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鉴于新能矿业下属洗煤厂于2011年4月正式建成运营，因此新能矿业2011年度开采销售的煤炭产品以混煤为主，洗精煤销量占比偏低。经查验，新能矿业2011年初开始试生产，试生产期间由于巷道转换、煤矸石含量不稳定等原因致使2011年度新能矿业的产量存在一定程度的波动。

2011年12月，新能矿业通过内蒙古自治区煤炭工业局和内蒙古自治区煤矿安全监察局的联合验收，并自2012年开始进入正式生产。2012年度，新能矿业生产经营情况稳定。

2、新能矿业向前5名客户销售煤炭的情况

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报告期内，新能矿业对单个客户的销售额未超过销售总额的50%，不存在严重依赖少数客户的情形。

（五）新能矿业主要原材料和能源及其供应情况

1、报告期内主要原材料占营业成本的比例

新能矿业主要从事煤炭开采业务，日常生产经营过程中，采购的原材料主要包括油料、电缆、矿工钢、钢丝绳等材料及备品备件，使用的能源主要为电力，具体情况如下：

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注：以上主要原材料金额为不含增值税的金额。

2、向前5名供应商采购原材料的情况

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报告期内，新能矿业向单个客户的采购金额未超过采购总额的50%，不存在严重依赖少数客户的情形。

（六）煤炭生产的行政许可

1、立项

2009年8月20日，国家发改委下发《关于内蒙古万利矿区王家塔煤矿项目核准的批复》（发改能源[2009]2161号），同意建设万利矿区王家塔煤矿项目。

2、业务资质

根据相关法律法规的规定，从事原煤开采应当取得《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《矿长资格证》、《生产经营单位主要负责人安全资格证书》等相关行政许可证照。新能矿业已取得与500万吨/年采矿许可证相配套的下列行政许可文件：

（1）新能矿业于2010年1月15日取得由国土资源部颁发的《采矿许可证》（证号：C1000002010011110054312），根据该证记载，新能矿业为王家塔矿井的采矿权人，有效期限自2010年1月15日至2040年1月15日，矿区面积56.6733平方公里，生产规模500万吨/年。

上述采矿权系通过批准申请方式设立，作为王家塔矿井矿区的探矿权人，新能矿业持有国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T01120080901015637）。根据现行《矿产资源法》及其《实施细则》的规定，探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，其具体过程如下：

①探矿权的取得

新能矿业持有的国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T01120080901015637），该等探矿权系自新奥集团处受让取得。

2004年7月5日，新奥集团取得了国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：1500000410967），勘查项目名称为东胜煤田铜匠川呼雅克图勘探项目，勘查面积为123.32平方公里，有效期限为2004年7月5日至2006年7月5日。

2006年3月，根据内蒙古新广厦房地产评估有限公司出具并经专家评审、国土资源部核收备案的《东胜煤田铜匠川呼雅克图勘查探矿权评估报告》（内新广矿评字[2005]第1206号）的评估结果，新奥集团缴纳了东胜煤田铜匠川呼雅克图勘探探矿权所涉全部探矿权价款。

2006年8月6日，新奥集团就上述勘探项目取得了国土资源部换发的《矿产资源勘查许可证》（0100000630138），勘查面积为123.44平方公里，有效期限为2006年8月6日至2008年7月5日。

2008年5月23日，国土资源部矿产资源储量评审中心于出具的《<内蒙古自治区东胜煤田王家塔井田煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字[2008]77号），评审结果为王家塔矿井的矿产资源储量为10.9099亿吨。

2008年5月，新奥集团与新能矿业签订《探矿权转让协议》，将新奥集团持有的东胜煤田铜匠川呼雅克图勘探项目的探矿权（证号：0100000630138）转让给新能矿业，探矿权勘查面积为123.44平方公里。

2008年6月19日，国土资源部出具《<关于内蒙古自治区东胜煤田王家塔井田煤炭资源储量核实报告矿产资源储量评审备案证明>》（国土资储备字[2008]98号）。

2008年12月21日，新能矿业取得了国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T01120080901015637），勘查项目名称为“新能矿业有限公司东胜煤田铜匠川呼雅克图勘探”，勘查面积为123.44平方公里，有效期限为2008年12月21日至2010年7月5日。

②采矿权的取得

2008年4月7日，国土资源部下发《关于王家塔矿井采矿权申请人名称变更问题的复函》（国土资矿函[2008]27号），同意将王家塔矿井划定矿区范围批复（国土资矿划字[2008]015号）中的采矿权申请人变更为新能矿业。

2008年10月20日新能矿业向国土资源部递交《采矿权申请登记书》，王家塔矿井矿区的采矿权取得方式为：探矿权转采矿权，矿区面积为57.8666平方公里，开采深度为1,219米至920米标高。

2010年1月15日，经核准，新能矿业取得了国土资源部核发的《采矿许可证》（证号：C1000002010011110054312）。

（2）新能矿业于2010年7月29日取得由国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T01120080901015637），根据该证记载，新能矿业为东胜煤田铜匠川板洞梁的煤炭勘探权人，勘查面积65.72平方公里，有效期限自2010年7月29日至2012年7月5日。

新能矿业于2012年6月11日取得国土资源部换发的经续展探矿权许可有效期后的《矿产资源勘查许可证》（证号：T01120080901015637），确认其为东胜煤田铜匠川板洞梁的煤炭勘探权人，勘查面积65.72平方公里，有效期限延至2014年7月5日。

根据中联评估出具的《新能矿业有限公司东胜煤田铜匠川板洞梁煤炭勘探探矿权咨询评估报告》（中联评矿咨字[2013]第10号），以2012年12月31日为基准日，该项探矿权的评估价值为363,252.26万元。鉴于新能矿业需待取得板洞梁煤矿的采矿权后才能产生经济利益流入，出于谨慎性及充分保障中小股东利益的考虑，本次交易的评估作价未纳入板洞梁煤炭的探矿权。

（3）根据我国现行相关法律法规的规定，从事原煤开采还应取得《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《矿长资格证》及《生产经营单位主要负责人安全资格证书》等相关行政许可证照。新能矿业已取得与500万吨/年采矿许可证相配套的以下行政许可文件：

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3、项目试运转及验收情况

2010年12月30日，内蒙古自治区煤炭工业局下发《关于新能矿业有限公司王家塔煤矿建设项目联合试运转的批复》（内煤局字[2010]595号），同意新能矿业王家塔煤矿进行各系统的联合试运转，试运转期限为2011年1月10日至2011年6月10日。

2011年6月4日，内蒙古自治区煤炭工业局下发《关于新能矿业有限公司王家塔煤矿建设项目联合试运转延期的批复》（内煤局字[2011]206号），同意其联合试运转延期，试运转延期至2011年12月10日。

2011年6月13日，内蒙古自治区鄂尔多斯市公安消防支队下发《建设工程消防验收意见书》（（鄂）公消验字[2011]第065号），对新能矿业王家塔煤矿地面建设工程消防验收合格。

2011年12月30日，内蒙古自治区煤炭工业局和内蒙古自治区煤矿安全监察局联合下发《关于新能矿业王家塔煤矿等18处煤矿安全质量标准化验收评级结果的批复》（内煤局字[2011]535号），新能矿业王家塔煤矿的安全质量标准化等级为一级，验收得分954.5分，在此次参评的18处煤矿中排名第一。

（七）主要产品和服务的质量控制情况

1、产品质量控制标准

新能矿业依据国家标准、行业标准及用户要求，并结合自身在煤质管理方面的实践经验，制定了《采煤质量标准化考核办法》等质量控制制度，从煤炭采掘、运输全面进行煤质管理和控制，并建立了煤质例会制、明确了煤质管理责任人和奖惩制度。

2、产品质量纠纷解决

新能矿业自投产以来，严格按照国家产品质量控制标准组织生产，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，截至本报告出具之日，没有出现因产品质量导致的纠纷。

（八）安全生产及污染治理情况

1、安全生产

（1）安全生产防治措施

新能矿业十分注重安全管理制度的建设和持续完善，为了更好的做好安全生产工作，新能矿业制定和实施了一系列与安全生产相关的管控措施，主要包括：

①建立了安全生产责任制管理体系，实行安全生产岗位责任制管理，明确各级人员的安全目标、安全职责及到位标准。

②建立了安全监督和保证体系，定期开展安全生产检查，对安全生产检查发现的问题及责任人员制定相应的奖惩政策。

③建立了安全隐患排查治理工作机制，提升隐患管理工作的质量和效果，着重加强对井下作业安全隐患的治理，严密高危企业安全管理，并保证安全隐患“告知、督导、培训”到位率100%，同时建立了应急机制和体系。

④持续开展安全文化建设，强化安全意识的正向引导激励，开展创建“无违章公司”、“无违章班组”和“无违章现场”活动，营造安全和谐氛围，保障安全生产的“可控、在控”。

（2）安全生产投入情况

根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合制定并于二O一二年二月十四日发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）第五条的规定：煤炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取安全费用，各类煤矿原煤单位提取标准如下：1、煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤30元；2、其他井工矿吨煤15元；3、露天矿吨煤5元。按现行《煤矿安全规程》和《矿井瓦斯等级鉴定规范》的规定，王家塔煤矿属于其他井工矿。

同时，上述《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十四条规定：中小微型企业和大型企业上年末安全费用结余分别达到本企业上年度营业收入的5%和1.5%时，经当地县级以上安全生产监督管理部门、煤矿安全监察机构商财政部门同意，企业本年度可以缓提或者少提安全费用。

鉴于新能矿业各年的安全生产费结余均超过上年度营业收入的1.5%，新能矿业于2012年3月就安全生产费用的计提请示当地主管机关伊金霍洛旗安全生产监督管理局、伊金霍洛旗煤炭局、伊金霍洛旗财政局，经各主管机关核实确认，新能矿业符合财企【2012】16号第十四条的相关规定，同意新能矿业自2012年起按5元/吨的标准提取安全生产费用。

同时，依据财政部、国家发改委、国家煤矿安全监察生产监督管理总局财企[2004]119号“关于印发《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知（财建[2004]119号）”第三条的规定，新能矿业按吨煤9.50元提取煤矿维简费（其中井巷费用吨煤2.50元）。

2010年新能矿业尚处于建设期，未开展生产经营活动，因而未提取相关安全费用。近两年，新能矿业安全费用的提取和使用情况如下表：

单位：万元

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（3）报告期内的安全生产情况

根据内蒙古煤矿安全监察局鄂尔多斯监察分局出具的《证明》，最近三年，新能矿业遵守国家有关安全生产管理的法律、法规，未发生重大安全事故，未因违反安全生产管理法律、法规而收到处罚的情形。

（九）环境保护情况

2008年11月17日，环保部下发《关于新奥集团股份有限公司王家塔矿井环境影响报告书的批复》（环审[2008]433号），同意按照环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行项目建设。

2011年12月23日，环保部下发《关于新奥集团王家塔矿井竣工环境保护验收意见的函》（环验[2011]371号），确认工程环境保护手续齐全，开展了环境监理工作，基本落实了环评及其批复文件提出的主要环保措施和要求，工程竣工环境保护验收合格。

2010年度，新能矿业尚处于建设期，未产生环保费用支出。近两年，新能矿业的环保费用投入情况如下：

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十、交易标的控股子公司新能能源的情况介绍

（一）基本情况

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（二）历史沿革

1、2006年7月设立

新能能源系经商务部以《关于同意设立新能能源有限公司的批复》（商资批[2006]1426）的批准，由新奥集团、新奥（中国）燃气、新能投资合资于2006年7月13日在内蒙古自治区工商行政管理局设立的有限责任公司（中外合资经营企业，注册号：企合蒙总字第000960号），注册资本12,000万美元，其中新奥集团以土地使用权、实物及货币形式出资1,800万美元，占注册资本的15%；新奥（中国）燃气以货币形式出资1,800万美元，占注册资本的15%；新能投资以货币形式出资8,400万美元，占注册资本的70%。

设立时，新能能源的股权结构如下：

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新能能源各股东缴纳实收资本的具体情况如下：

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（1）第一期出资中，新奥集团的出资方式为土地使用权及实物，其中土地使用权经河北中冀地产评估有限责任公司评估，并于2006年3月22日出具《土地估价报告》（（河北）中冀（2006）（估）字第027号），以2006年2月28日为评估基准日，评估值为4,034.26万元，按投入日汇率折合为506.9121万美元；用于出资的实物资产经北京京都资产评估有限责任公司评估，并于2006年8月8日出具《新奥集团股份有限公司拟出资设立新公司项目资产评估报告书》（京都评报字（2006）第085号），评估基准日为2006年7月25日，评估值为3,774.19万元，按投入日汇率折合为474.2338万美元。

（2）鉴于内蒙古经达会计师事务所有限责任公司于第三期、第四期出资中所出具的《验资报告》对出资金额保留两位小数，使新能投资的当期投资数和累计投资数多计18美元，内蒙古经达会计师事务所有限责任公司于2008年7月28日出具《关于新能能源有限公司验资报告的补充说明》对该误差进行修正。

（3）第六期出资中，新奥集团用于出资的资产包括部分实物资产，该部分资产经北京京都资产评估有限责任公司评估，并于2007年9月13日出具《资产评估报告》（京都评报字（2007）第135号），评估价值为807.45万元，按投入日汇率折合106.79576万美元。

（4）新能能源各期出资完成后，换发企业法人营业执照的具体情况如下：

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2、2007年11月第一次股权转让

2007年11月25日，经新能能源董事会审议通过，同意新能投资将其持有新能能源36%的股权转让给新奥集团，同日，新能投资与新奥集团签订了《股权转让协议》，股权转让总价款为4,320万美元。2008年3月16日，商务部出具《关于同意新能能源有限公司股权转让的批复》（商资批[2008]386号），同意本次股权转让。

本次股权转让完成后，新能能源的股权结构如下：

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3、2011年9月第二次股权转让

2011年9月23日，经新能能源董事会审议通过，同意新奥集团、新能投资分别向新能矿业转让各自持有的新能能源51%、24%的股权。2011年9月28日，新奥集团、新能投资与新能矿业签订了《股权转让协议》，协议约定新能矿业以12.375亿元的价格受让新奥集团持有的新能能源51%的股权和新能投资持有的新能能源24%的股权，并经内蒙古自治区商务厅《关于新能能源有限公司股权变更的批复》（内政商资字[2011]839号）的批准办理股权转让及章程修改的工商变更登记手续。

新能能源于2011年9月30日取得鄂尔多斯市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：152700400000040）。

本次股权转让完成后，新能能源的股权结构如下：

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（三）公司股权及控制关系

目前新能能源股东及股权比例如下：

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（四）控股、参股公司情况

截至本报告书摘要签署之日，新能能源未持有其他公司股权。

（五）主要生产经营情况

新能能源的主要业务为甲醇的生产与销售，具备年产60万吨甲醇的生产能力。现阶段，新能能源已取得甲醇生产相关的资质证书，并通过设备调试及工艺稳定性改进，能够完全实现设计产能。

新能能源所生产的甲醇产品是一种基础有机化工原料，主要应用于精细化工、塑料等领域，可用于制造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲氨、硫酸二甲脂等多种有机产品，亦是农药、医药的重要原料之一。同时，甲醇在进行一系列深加工后可作为一种新型清洁燃料，也可加入汽油掺烧。

1、主要经营资质

2010年5月21日，新能能源取得国家安全生产监督管理总局化学品登记中心核发的《危险化学品生产单位登记证》（证号：152712133），有效期3年。

2010年12月28日，新能能源取得内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（蒙）WH安许证字[2010]000830号），许可范围为甲醇、硫磺、液氧、液氮、液氩，有效期为2010年12月28日至2013年12月27日。

2011年6月10日，新能能源取得内蒙古自治区质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：（蒙）XK13-014-00013），产品名称为危险化学品有机产品（I）类，有效期至2016年6月9日。

2、工艺流程图

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3、经营模式

（1）采购模式

现阶段，新能能源使用煤制甲醇技术开展生产经营，生产过程中所使用的主要原材料为煤炭和水煤浆添加剂。在日常经营中，由生产车间根据实际消耗及备用量提出需求计划，经生产部审核确认后，将计划提交给采购部门进行采购。

采购部门通过以往的供货业绩、市场调研、招标等方式确定预选供方。在每批进货时，采购部门均记录供方供货质量状况，作为对其评价的依据。对供应商的评价每年进行一次，根据其产品质量、供应及时性、服务质量等，合格的保留，不合格的不再纳入合格供应商名册。新能能源通过有效的供应商管理，已建立了较为完善的供应商评估体系。

现阶段，新能能源生产经营过程中使用的动力煤主要向新能矿业进行采购，同时向新能矿业采购部分洗精煤进行掺混生产，而热值较高的生产原料则主要向外部煤炭生产企业或经销企业进行采购。

（2）生产模式

新能能源以煤为原料，工艺技术选用国内外先进成熟的工艺技术加工制造甲醇，其生产过程中煤气化采用德士古中压水煤浆加压气化技术，净化采用大连理工低温甲醇洗技术，合成采用瑞士卡萨利等温合成技术，精馏采用节能型三塔流程，硫回收采用克劳斯置换反应技术。同时考虑到经济性、能耗及环保，装置配备了两套45000Nm3/h空分装置，配备了3台160t/h循环流化床高压蒸汽锅炉和1台2.5万Kw/h的小型发电机组及其它公用工程和辅助装置。

（3）销售模式

新能能源主要产品甲醇作为大宗化工原料，客户群体定位于大中型化工贸易企业或下游醛、烯烃生产企业。

新能能源根据与客户的长期合作情况编制销售客户名单，根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况等进行客户评审，并建立较为完善的客户管理档案。

新能能源产品的销售定价策略是以市场为导向，定期收集市场公开价格制定产品的销售价格。在日常销售过程，新能能源主要采取现款现货的现金销售方式，货物以客户自提为主。

4、主要产品销售情况

新能能源于2006年6月开工建设，2009年7月投料试车成功，开始生产合格的甲醇产品。其后，通过不断进行技术调试和改进，至2010年4月，新能能源达到设计产能，开始正式生产，但由于设备调试、员工技术培训等事项，全年仍未实现设计产能。2011年以来，新能能源的生产经营日趋稳定，产量较2010年度有大幅提升，并顺利实现60万吨/年的设计产能。

最近两年，新能能源主要产品甲醇的生产、销售情况如下：

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注：销售金额及单价包含增值税。

（六）财务状况

最近两年的财务状况如下：

单位：万元

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（七）立项与环保

2005年4月26日，内蒙古自治区发改委下发《关于同意新奥集团股份公司年产60万吨甲醇项目备案的通知》（内发改工字[2005]464号），同意对该建设项目进行备案，建设规模为年产甲醇60万吨、二甲醚40万吨。

2005年7月6日，国家环保总局出具《关于新奥集团股份有限公司60万吨甲醇、40万吨二甲醚项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2005]558号），原则同意内蒙古自治区环境保护局的初审意见，同意该项目建设。

2006年4月24日，经国家发改委《关于新奥鄂尔多斯年产40万吨二甲醚项目核准的批复》（发改工业[2006]707号）的批准，同意建设、经营年产40万吨二甲醚工程。

2010年7月22日，新能能源因未按环境影响评价批复要求落实污水处理措施，被内蒙古自治区环境保护厅以内环罚字[2010]36号《行政处罚决定书》，处以10万元罚款的行政处罚。该项处罚不构成重大违法违规行为，具体情况参见重组报告书“第七节本次发行的合规性分析”之“标的资产最近36个月受到的行政处罚情况”。

2011年7月10日，鄂尔多斯市环境保护局向新能能源核发《内蒙古自治区污染物排放许可证》（证书编号：1506000571），核定公司行业类别为化工，核定许可排放污染物类型为废水、废气，许可证有效期为3年。

2011年11月3日，环保部下发《关于新奥集团股份有限公司60万吨甲醇、40万吨二甲醚项目一期年产60万吨甲醇工程竣工环境保护验收意见的函》（环验[2011]321号），认为工程环境保护手续齐全，基本落实了环评及其批复提出的各项环保措施和要求，主要污染物排放基本达标，工程竣工环境保护验收合格。

（八）主要资产的权属情况

1、土地权属情况

新能能源拥有2处国有土地使用权，使用面积共1,387,968平方米。详细情况如下：

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注：国有土地使用权（达国用(2006)第7412号）于2011年3月31日抵押给国家开发银行股份有限公司，抵押金额为 11,725.86万元，终止日期为2016年12月13日。

2、房产权属情况

截至2012年12月31日，新能能源所拥有的主要房产情况如下：

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3、知识产权

2006年5月18日，新能能源与GE公司在廊坊市签订关于煤汽化技术的《技术许可协议》（Relating to License and Technical Know-how of Coal Gasification for 600,000 TPY Methanol Project）,协议约定GE许可新能能源（非独占）使用其日产水煤浆气化技术，许可使用期限为协议生效之日（2006年5月30日）起10年，合同总价款为美元7,370,000.00元。

（九）重大担保或负债情况

截至2012年12月31日，新能能源的负债情况如下表所示：

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注：上述1-4项借款的抵押物均为新能能源拥有的土地、房产、机器设备等固定资产。

（十）资产的评估值

在本次资产评估中新能能源未单独计算，纳入了新能矿业的评估范围。

十一、交易标的控股子公司内蒙鑫能的情况介绍

（一）基本情况

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（二）历史沿革

1、2012年11月设立

内蒙鑫能系于2012年11月19日在内蒙古自治区工商行政管理局设立的有限责任公司（法人独资），设立时注册资本1,000万元，全部由股东新能矿业以货币出资。鄂尔多斯市新天瑞会计师事务所于2012年11月6日出具《内蒙古鑫能矿业有限公司验资报告》（鄂新所验字[2012]第015号），对内蒙鑫能设立时的注册资本进行了审验。2012年11月19日，内蒙鑫能取得内蒙古自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：150000000012335)。

设立时，内蒙鑫能的股权结构如下：

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（三）公司股权及控制关系

目前内蒙鑫能股东及股权比例如下：

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（四）控股、参股公司情况

截至本报告书摘要签署之日，内蒙鑫能未持有其他公司股权。

（五）主要生产经营情况

内蒙鑫能的设立是为了将其作为板洞梁矿区后续开采的实施主体，目前处于筹建阶段，尚未取得生产经营的各项资质，目前所拥有资产仅为新能矿业投入的1,000万元注册资本，无其他生产经营性资产，现阶段未对外开展任何生产经营活动。

（六）财务状况

内蒙鑫能于2012年11月设立，最近一期的财务状况如下（经审计的合并报表）：

单位：万元

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（七）立项与环保

内蒙鑫能尚处于筹建阶段，立项、环评手续正在办理过程中。

（八）主要资产的权属情况

1、土地权属情况

截至本报告书摘要出具之日，内蒙鑫能不存在自有或租赁土地。

2、房产权属情况

截至本报告书摘要出具之日，内蒙鑫能不存在自有房产，仅租赁内蒙古呼和浩特万正广场的1处房屋作为临时办公场所，租赁期限为2年。

（九）重大担保或负债情况

截至2012年12月31日，内蒙鑫能不存在重大担保或负债。

（十）资产的评估值

在本次资产评估中内蒙鑫能未单独计算，纳入了新能矿业的评估范围。。

第五节 发行股份情况

一、发行价格及定价原则

（一）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的发行价格为首次董事会决议公告日（即2012年2月10日）前二十个交易日公司股票均价的100%，即10.98元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（二）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据

本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即10.98元/股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。

二、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

三、发行股份的数量及比例

（一）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量，以经具有证券从业资格的专业评估机构以2011年12月31日为基准日对标的资产进行评估后确认的公允价值为基准，由各方协商确定标的资产交易价格（即720,000.00万元）后扣除以配套融资获得募集资金支付对价部分（即50,000.00万元），其余部分按照上述公司本次股份发行价格10.98元/股，确认发行股份购买资产的交易对象认购公司本次发行的A股数量。发行股份购买资产的发行数量 = （720,000.00万元 – 50,000.00万元） ÷ 10.98元/股 = 61,020.0364万股，发行股份的数量应为整数，标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金分别向交易对方补足。

（二）非公开发行股票配套融资的发行股份数量

本次重组配套融资拟募集70,000万元人民币，按照发行底价10.98元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过6,375.2276万股。

综上所述，本次重组上市公司拟发行股份总数不超过= 61,020.0364 + 6,375.2276 = 67,395.2640万股。

（三）发行股份的比例

本次发行前，上市公司总股本为31,183.2403万股。本次发行后，上市公司总股本将不超过98,578.5043万股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例将不超过68.37%。

四、发行股份的锁定期

本次交易对象上市公司控股股东新奥控股及一致行动人新奥基金、合源投资及其他交易对象联想控股、泛海投资通过本次发行股份购买资产方式（即资产认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

本次交易对象涛石基金、平安资本通过本次发行股份购买资产方式（即资产认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

本次发行对象通过非公开发行股票方式（即现金认购方式）取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。

五、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表

根据截至2012年12月31日上市公司经审计财务报告及备考合并财务报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据及其他重要经济指标的对比如下表所示：

单位：万元

■

注：交易完成后，每股净资产、每股收益按照发行后总股本98,578.5043万股计算。

六、发行股份前后上市公司的股权结构

截至本报告书出具日，按本次发行的股数67,395.2640万股计算，上市公司本次发行完成后的股权结构如下：

■

本次发行前后，上市公司控股股东均为新奥控股，上市公司实际控制人均为王玉锁先生，本次发行未导致上市公司控制权方式变化。

第六节 财务会计信息

一、标的资产最近两年的财务报表

标的资产-新能矿业所编制财务报告的会计期间为2011年1月1日至2012年12月31日。纳入新能矿业财务报表汇总范围的单位为：新能能源有限公司、内蒙古鑫能矿业有限公司。新能矿业企业合并的处理方法为“同一控制下企业合并”。同一控制下企业合并的处理依据：新能矿业于2011年9月取得新能能源75%股权，新能能源在重组前后均受同一实际控制人王玉锁所控制，根据《企业会计准则第20号－企业合并》的有关规定，按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理。

根据中喜事务所出具的新能矿业2011-2012年度审计报告，标的资产最近两年的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、上市公司最近两年的财务报表

上市公司于2011年1月收购新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权，构成同一控制下的企业合并。根据中喜事务所出具的威远生化2011年度审计报告，上市公司2011年度财务数据为合并前述两家公司后的数据，同时审计报告亦对2011年期初数相应调整，调整后，上市公司最近两年的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

三、上市公司备考合并财务报表

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，威远生化编制了2011年1 月1 日至2012年12 月31 日的备考财务报告。纳入威远生化备考财务报表合并范围的子公司有新能矿业（标的资产）、内蒙古新威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司、新能（张家港）能源有限公司、新能（蚌埠）能源有限公司、新奥新能（北京）科技有限公司。

根据本次重大资产重组完成后的架构，假设上市公司在2011年度即受让新能矿业有限公司100％股权，鉴于受让前新奥控股持有新能矿业42%股权，系新能矿业的控股股东，而新奥控股与上市公司系同一实际控制人控制下的企业，以上事项按照《企业会计准则第20号—企业合并》中同一控制下的企业合并的会计处理原则，编制合并当期的比较财务报表，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。

根据中喜事务所出具的威远生化2011年度、2012年度备考合并审计报告，上市公司备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

■

（二）备考合并利润表

单位：元

■

（三）备考合并现金流量表

单位：元

■

四、标的资产盈利预测表

根据中喜事务所出具的《新能矿业有限公司 2013年度盈利预测审核报告》（中喜专字[2013]第09006号），标的资产盈利预测表（合并）如下：

单位：万元

■

五、上市公司备考盈利预测表

根据中喜事务所出具的《河北威远生物化工股份有限公司2013年备考合并盈利预测的审核报告》（中喜专字【2013】第09003号），本次交易完成后，上市公司的备考盈利预测表如下：

单位：万元

■

河北威远生物化工股份有限公司

2013年3月7日

2011年度	前五名客户销售额合计（万元）	55,293.93
	前五名客户销售额占新能矿业销售总额比重（%）	46.60
2012年度	前五名客户销售额合计（万元）	36,913.82
	前五名客户销售额占新能矿业销售总额比重（%）	35.59

项目	2011年度		2012年度
	金额（万元）	占营业成本比重（%）	金额（万元）	占营业成本比重（%）
材料费	2,165.36	4.57	1,132.08	3.03
电费	1,153.56	2.43	1,206.04	3.23
合计	3,318.92	7.00	2,338.12	6.27

2011年度	前五名供应商采购额合计（万元）	1,682.03
	前五名供应商采购额占新能矿业采购总额比重（%）	21.59
2012年度	前五名供应商采购额合计（万元）	3,885.63
	前五名供应商采购额占新能矿业采购总额比重（%）	29.90

证书名称	权利人	证书编号	核发单位	有效期限
煤炭生产许可证	新能矿业王家塔矿井	201527280479	内蒙古煤炭工业局	至2100年2月28日
安全生产许可证		（蒙）MK安许证字[2012K329]	内蒙古煤矿安全监察局	至2014年2月20日
矿长资格证	周明江	MK151002147	内蒙古自治区煤炭工业局	至2013年6月24日
生产经营单位主要负责人安全资格证书	周明江	蒙A210206号		至2013年6月20日
内蒙古自治区污染物排放许可证	新能矿业	1506000490号	鄂尔多斯市环境保护局	至2015年8月14日

项目	2011年度	2012年度
安全费用提取额	6,448.33	6,028.39
安全费用使用额	730.54	6,259.12

	2011年	2012年度
环保费用（万元）	541.34	251.58
环保费用占营业成本比重（%）	1.14	0.67

公司名称：	新能能源有限公司
法定代表人：	王玉锁
注册（实收）资本：	12,000万美元
成立日期：	2006年7月13日
注册地址：	鄂尔多斯市达拉特旗党校
办公地址：	鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇园子圪卜村
企业法人营业执照：	152700400000040
税务登记证：	地税：内地税字150621717866493号 国税：内国税字152722717866493号
经营期限：	2006年7月13日至2036年7月12日
经营范围：	通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚、硫磺、氩气的生产及销售；上述产品的深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸汽、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
组织机构代码：	71786649-3

股东名称	出资方式	出资额（万美元）	持股比例（%）
新能投资	货币	8,400	70.00
新奥集团	土地使用权、实物及货币	1,800	15.00
新奥（中国）燃气	货币	1,800	15.00
合计		12,000	100.00

序号	股东名称	认缴注册资本 (万美元)	实缴出资
			期数	金额 （万美元）	出资方式	时间	验资报告
1	新能投资	8,400	第一期	1,680	货币	截至2006年9月29日	内经达验字[2006]第168号《验资报告》
			第二期	1,147.70	货币	截至2006年12月14日	内经达验字[2006]第191号《验资报告》
			第三期	99.995	货币	截至2007年4月17日	内经达验字[2007]第32号《验资报告》
			第四期	1,499.999	货币	截至2007年7月3日	内经达验字[2007]第77号《验资报告》
			第五期	3,409.999	货币	截至2007年8月22日	内经达验字[2007]第89号《验资报告》
			第七期	562.3088	货币	截至2007年12月3日	内经达验字[2007]第128号《验资报告》
2	新奥集团	1,800	第一期	474.2338	实物	截至2006年9月29日	内经达验字[2006]第168号《验资报告》
				506.9121	土地使用权
			第二期	204.4624	货币	截至2006年12月14日	内经达验字[2006]第191号《验资报告》
			第三期	220	货币	截至2007年4月17日	内经达验字[2007]第32号《验资报告》
			第六期	287.5960	货币	截至2007年11月1日	内经达验字[2007]第110号《验资报告》
				106.7957	实物
3	新奥（中国）燃气	1,800	第一期	360	货币	截至2006年9月29日	内经达验字[2006]第168号《验资报告》
			第二期	660	货币	截至2006年12月14日	内经达验字[2006]第191号《验资报告》
			第三期	780	货币	截至2007年4月17日	内经达验字[2007]第32号《验资报告》

期数	取得日期	营业执照注册号	实收资本（万美元）	发证机关
第一期	2006年10月13日	企合蒙总字第000960号	3,021.1459	内蒙古自治区工商行政管理局
第二期	2007年01月15日	企合蒙总字第000960号	5,033.3065
第三期	2007年07月04日	企合蒙鄂总副字第000004号	6,133.3033	鄂尔多斯市工商行政管理局
第四期	2007年07月27日	企合蒙鄂总副字第000004号	7,633.3023
第五期	2007年10月25日	152700400000040	11,043.2995
第六期	2008年01月10日	152700400000040	11,437.6912
第七期	2008年02月25日	152700400000040	12,000.0000

股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
新奥集团	6,120	51.00
新能投资	4,080	34.00
新奥（中国）燃气	1,800	15.00
合计	12,000	100.00

股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
新能矿业	9,000	75.00
新奥（中国）燃气	1,800	15.00
新能投资	1,200	10.00
合计	12,000	100.00

股东名称	持股比例（%）
新能矿业	75.00
新奥（中国）燃气	15.00
新能投资	10.00

	2012年度	2011年度
产量（吨）	650,170.10	623,558.39
销量（吨）	652,416.56	647,089.51
销售金额（万元）	148,432.10	150,926.59
销售单价（吨/元）	2,275.11	2,332.39

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	309,885.70	311,581.03
总负债	198,925.11	224,076.41
归属于母公司所有者权益合计	110,960.59	87,504.62
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	110,960.59	87,504.62
项目	2012年度	2011年度
营业收入	137,543.95	134,276.42
利润总额	27,366.82	14,650.99
净利润	25,330.45	12,944.47
归属于母公司股东的净利润	25,330.45	12,982.25

序号	土地位置	土地证书号	用途类型	发证日期	终止日期	土地使用权面积	是否设定抵押
1	达旗王爱召镇园子圪卜村	达国用(2006)第7412号《国有土地使用证》	工业	2006年11月	2055年6月	697,968平方米	是
			出让
2	达旗王爱召镇园子圪卜村	达国用(2010)第003877号《国有土地使用证》	工业	2010年9月19日	2056年9月28日	690,000平方米	否
			出让
合计	1,387,968平方米

序号	房产名称	房屋所有权证号	面积(m2)	原值	净值
1	内蒙古自治区达旗王爱召镇园子圪卜村	房权证蒙字第135011101222号	92,863.72	27,532.17	25,267.73
2	内蒙古自治区达旗树镇王爱召镇园子圪卜村	房权证蒙字第135011101223号	6,480.50	1,414.04	1,324.48
3	呼和浩特市赛罕区呼伦贝尔南路东达城市广场小区外	呼房权证赛罕区字010155480号	244.76	139.76	133.49
合计			99,588.98	29,085.97	26,725.70

序号	合同名称（编号）	借款人	贷款人 （乙方）	合同金额 （万元）	期限	担保方式	备注
1	国家开发银行股份有限公司外汇贷款合同（1500269782010110450）	新能 能源	国家开发银行有限公司	15,120（美元）	首次提款日起6年	股份质押、抵押	合同提款期为从2010年12月14日起到2011年12月13日止
2	人民币资金借款合同（2008年固贷第2号）		中国建设银行股份有限公司	17,200	2008年3月31日至2018年3月30日	抵押	-
3	人民币借款合同（长期）（2008年批发字002号）		中国银行股份有限公司廊坊分行	40,000	自实际提款日起120个月，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算	抵押、保证	合同提款期为2008年1月30日起60日止
4	人民币资金借款合同（建蒙鄂贷（2008）21号）		中国建设银行股份有限公司	25,800	2008年5月22日至2018年5月21日	抵押、保证	—
5	流动资金借款合同（HDDK2012-0031）		交通银行股份有限公司包头分行	2,500	2012年11月28日至2013年11月28日	保证	—
6	流动资金借款合同（HDDK2012-0032）			1,500	2012年11月29日至2013年11月29日	保证	—
7	流动资金借款合同（HDDK2012-0033）			1,000	2012年11月29日至2013年11月29日	保证	—
8	借款合同（2012年招济45字第11120702）		招商银行股份有限公司济南分行	3,000	2012年7月18日至2013年7月19日	保证	—

公司名称：	内蒙古鑫能矿业有限公司
法定代表人：	柳纪申
注册（实收）资本：	1,000万
成立日期：	2012年11月19日
注册地址：	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区铁西方正广场1号楼701室
办公地址：	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区铁西方正广场1号楼701室
企业法人营业执照：	150000000012335
税务登记证：	地税：内地税内国字15270405780895号 国税：内国税字15270105780895-9号
经营期限：	2012年11月19日至2013年11月18日
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：煤矿机械设备及配件销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
组织机构代码：	05780895-9

股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
新能矿业	货币	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

股东名称	持股比例（%）
新能矿业	100.00

项目	2012年12月31日
总资产	1,002.17
总负债	1.90
归属于母公司所有者权益合计	1,000.27
少数股东权益	-
所有者权益合计	0.10
项目	2012年度
营业收入	-
利润总额	0.36
净利润	0.27
归属于母公司股东的净利润	0.27

项 目	交易前 （2012年12月31日）	交易后 （2012年12月31日）	变动金额	变动比例
资产总额	203,535.55	829,113.38	625,577.83	307.36%
负债总额	110,874.92	500,155.28	389,280.36	351.10%
股东权益合计	92,660.62	328,958.09	236,297.47	255.01%
归属于母公司所有者权益	81,557.21	290,230.41	208,673.20	255.86%
每股净资产（元/股）	2.97	3.34	0.37	12.46%
资产负债率（%）	54.47	60.32	5.85	10.73%
项 目	交易前（2012年度）	交易后（2012年度）	变动金额	变动比例
营业收入	180,423.70	417,602.31	237,178.61	131.46%
营业利润	7,432.50	85,929.79	78,497.29	1,056.14%
利润总额	7,856.08	86,944.61	79,088.53	1,006.72%
净利润	6,226.05	75,113.03	68,886.98	1,106.43%
归属于母公司的净利润	4,217.40	66,771.77	62,554.37	1,483.24%
每股收益（元/股）	0.14	0.68	0.54	385.71%

股东名称	本次交易前		本次发行股数（万股）	本次发行后
	股数（万股）	持股比例		股数（万股）	持股比例
新奥控股	7,538.8977	24.18%	22,987.2495	30,526.1472	30.97%
威远集团	7,120.3426	22.83%	-	7,120.3426	7.22%
新奥基金	-	-	9,836.0656	9,836.0656	9.98%
涛石基金	-	-	10,018.2149	10,018.2149	10.16%
平安资本	-	-	6,375.2277	6,375.2277	6.47%
合源投资	-	-	7,868.8525	7,868.8525	7.98%
联想控股	-	-	1,967.2131	1,967.2131	2.00%
泛海投资	-	-	1,967.2131	1,967.2131	2.00%
其他股东	16,524.0000	52.99%	6,375.2276	22,899.2276	23.23%
合计	31,183.2403	100.00%	67,395.2640	98,578.5043	100.00%

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	308,269,077.39	485,196,491.93
应收票据	82,804,054.21	28,424,000.00
应收账款	44,603,652.03	37,221,464.86
预付账款	151,936,627.85	179,940,988.07
其他应收款	13,458,375.22	19,266,921.03
存货	174,556,327.53	156,106,770.76
其他流动资产	300,000,000.00	-
流动资产合计	1,075,628,114.23	906,156,636.65
非流动资产：
固定资产	4,037,647,090.64	3,937,884,697.56
在建工程	209,018,136.69	22,828,294.93
工程物资	39,659,998.74	29,421,050.99
固定资产清理	3,306,000.00	3,766,000.00
无形资产	752,554,661.30	714,314,514.13
长期待摊费用	133,635,304.80	77,473,472.12
递延所得税资产	9,269,646.57	21,797,424.12
非流动资产合计	5,185,090,838.74	4,807,485,453.85
资产总计	6,260,718,952.97	5,713,642,090.50
流动负债：
短期借款	180,000,000.00	320,000,000.00
应付票据	281,900,000.00	-
应付账款	404,465,270.82	439,344,598.28
预收账款	182,238,967.92	112,471,002.76
应付职工薪酬	23,126,785.06	30,268,270.92
应交税费	34,991,950.11	72,461,039.27
应付利息	5,024,969.79	4,868,762.24
其他应付款	98,263,446.43	56,252,881.62
一年内到期的非流动负债	447,994,000.00	374,018,000.00
流动负债合计	1,658,005,390.13	1,409,684,555.09
非流动负债：
长期借款	2,209,808,600.00	2,639,669,080.00
其他非流动负债	8,013,983.90	8,197,510.22
递延所得税负债	17,864,107.91	-
非流动负债合计	2,235,686,691.81	2,647,866,590.22
负债合计	3,893,692,081.94	4,057,551,145.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	790,000,000.00	790,000,000.00
资本公积	362,392,927.09	362,392,927.09
专项储备	18,696,497.79	21,231,157.10
盈余公积	80,433,641.02	33,706,934.75
未分配利润	838,102,319.32	229,998,368.10
归属于母公司所有者权益合计	2,089,625,385.22	1,437,329,387.04
少数股东权益	277,401,485.81	218,761,558.15
所有者权益合计	2,367,026,871.03	1,656,090,945.19
负债和所有者权益（或股东权益）合计	6,260,718,952.97	5,713,642,090.50

项目	2012年度	2011年度
一、营业总收入	2,383,855,697.16	2,936,250,248.99
其中：营业收入	2,383,855,697.16	2,936,250,248.99
二、营业总成本	1,595,013,781.44	2,418,459,322.01
其中：营业成本	1,225,060,576.60	1,989,781,344.52
营业税金及附加	42,187,623.28	35,057,300.18
销售费用	17,038,375.51	21,453,346.18
管理费用	120,321,800.75	207,410,445.28
财务费用（收益以“－”号填列）	189,915,527.81	171,624,678.26
资产减值损失	489,877.49	-6,867,792.40
加：公允价值变动净损益（损失以“－”填列）	-	-
投资收益（损失以“－”填列）	193,970.28	68,446,251.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”填列）	789,035,886.00	586,237,178.21
加：营业外收入	6,494,717.37	15,783,553.45
减：营业外支出	582,249.39	5,866,467.30
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”填列）	794,948,353.98	596,154,264.36
减：所得税费用	102,166,468.28	146,339,204.18
五、净利润（净亏损以“－”填列）	692,781,885.70	449,815,060.18
归属母公司所有者的净利润	629,455,749.90	460,970,978.99
少数股东损益	63,326,135.80	-11,155,918.81

	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,370,989,417.13	3,129,456,230.87
收到的税费返还	-	707,495.00
收到的其他与经营活动有关的现金	103,924,691.17	49,769,507.54
经营活动现金流入小计	2,474,914,108.30	3,179,933,233.41
购买商品、接受劳务支付的现金	955,581,989.88	1,266,270,539.45
支付给职工以及为职工支付的现金	136,794,588.86	246,527,185.92
支付各项税费	598,753,089.69	390,052,159.64
支付的其他与经营活动有关的现金	60,921,921.46	90,387,436.60
经营活动现金流出小计	1,752,051,589.89	1,993,237,321.61
经营活动产生的现金流量净额	722,862,518.41	1,186,695,911.80
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	193,970.28	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	595,369,736.33
收到的其他与投资活动有关的现金	42,566,500.00	15,569,836.00
投资活动现金流入小计	42,760,470.28	610,939,572.33
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	175,147,489.41	875,013,822.56
投资所支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	335,496,039.34	34,027,202.09
投资活动现金流出小计	510,643,528.75	909,041,024.65
投资活动产生的现金流量净额	-467,883,058.47	-298,101,452.32
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	-
取得借款所收到的现金	260,000,000.00	2,129,410,672.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	322,850,494.52	2,234,353,849.51
筹资活动现金流入小计	582,850,494.52	4,363,764,521.51
偿还债务所支付的现金	753,866,000.00	2,224,689,672.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	206,467,129.00	300,996,328.51
支付的其他与筹资活动有关的现金	54,424,240.00	2,488,036,510.97
筹资活动现金流出小计	1,014,757,369.00	5,013,722,511.48
筹资活动产生的现金流量净额	-431,906,874.48	-649,957,989.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额	-	-110,770.04
五、现金及现金等价物净增加额	-176,927,414.54	238,525,699.48
加：期初现金及现金等价物余额	485,196,491.93	246,670,792.45
六、期末现金及现金等价物余额	308,269,077.39	485,196,491.93

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	664,022,187.94	559,308,317.40
应收票据	28,116,768.00	26,014,319.31
应收账款	145,387,253.29	95,400,031.81
预付款项	106,349,284.29	33,211,878.37
其他应收款	26,511,019.86	30,276,564.55
存货	212,690,766.43	134,253,567.87
流动资产合计	1,183,077,279.81	878,464,679.31
非流动资产：
长期股权投资	17,142,495.15	17,128,944.52
投资性房地产	-	4,663,798.02
固定资产	301,774,334.98	455,617,404.57
在建工程	133,586,613.77	74,655,783.89
工程物资	114,471.80	-
无形资产	228,043,196.46	229,639,329.34
开发支出	61,910.73	11,739,916.30
长期待摊费用	5,908,152.55	7,666,449.70
递延所得税资产	5,709,705.74	5,634,909.61
其他非流动资产	159,937,296.35	-
非流动资产合计	852,278,177.53	806,746,535.95
资产总计	2,035,355,457.34	1,685,211,215.26
流动负债：
短期借款	598,300,000.00	457,000,000.00
应付票据	137,000,000.00	99,400,000.00
应付账款	101,466,811.13	148,674,062.12
预收款项	84,708,318.14	60,123,028.98
应付职工薪酬	4,292,012.26	5,115,898.77
应交税费	-83,714,977.73	-53,805,645.38
应付利息	1,395,131.28	935,640.56
其他应付款	30,136,723.30	48,665,967.43
流动负债合计	873,584,018.38	766,108,952.48
非流动负债：
专项应付款	202,000,000.00	32,000,000.00
其他非流动负债	33,165,195.13	19,630,822.32
非流动负债合计	235,165,196.13	51,630,822.32
负债合计	1,108,749,213.51	817,739,774.80
所有者权益（或股东权益）：
实收资本(或股本)	311,832,403.00	311,832,403.00
资本公积	158,619,652.98	158,619,652.98
盈余公积	27,600,935.12	27,600,935.12
专项储备	2,134.81	2,753,316.25
未分配利润	317,516,959.64	275,342,999.15
归属于母公司的所有者权益合计	815,572,085.55	776,149,306.50
少数股东权益	111,034,158.28	91,322,133.96
所有者权益（或股东权益）合计	926,606,243.83	867,471,440.46
负债和所有者权益（或股东权益）合计	2,035,355,457.34	1,685,211,215.26

项目	2012年度	2011年度
一、营业总收入	1,804,236,988.45	1,777,703,844.83
其中：营业收入	1,804,236,988.45	1,777,703,844.83
二、营业总成本	1,729,929,561.34	1,726,177,544.93
其中：营业成本	1,522,191,871.84	1,526,011,298.57
营业税金及附加	2,294,954.16	2,715,002.89
销售费用	64,565,773.20	72,407,848.60
管理费用	96,072,098.45	88,147,017.70
财务费用（收益以“－”号填列）	34,933,066.70	33,812,024.73
资产减值损失	9,871,796.99	3,084,352.44
加：公允价值变动净损益（损失以“－”填列）	-	-
投资收益（损失以“－”填列）	17,550.63	278,625.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	13,550.63	278,625.61
三、营业利润（亏损以“-”填列）	74,324,977.74	51,804,925.51
加：营业外收入	5,616,576.29	15,925,306.52
减：营业外支出	1,380,749.06	2,002,880.40
其中：非流动资产处置损失	168,309.22	546,473.81
四、利润总额（亏损总额以“-”填列）	78,560,804.97	65,727,351.63
减：所得税费用	16,300,310.36	17,377,225.89
五、净利润（净亏损以“－”填列）	62,260,494.61	48,350,125.74
归属母公司所有者的净利润	42,173,960.49	26,696,253.56
少数股东损益	20,086,534.12	21,653,872.18
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.14	0.09
（二）稀释每股收益	0.14	0.09
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	62,260,494.61	48,350,125.74
归属于母公司所有者的综合收益总额	42,173,960.49	26,696,253.56
归属于少数股东的综合收益总额	20,086,534.12	21,653,872.18

项目	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,840,057,361.03	1,926,623,478.65
收到的税费返还	25,362,433.98	19,158,014.62
收到的其他与经营活动有关的现金	24,744,019.50	20,530,973.88
经营活动现金流入小计	1,890,163,814.51	1,966,312,467.15
购买商品、接受劳务支付的现金	1,681,786,764.40	1,522,620,167.34
支付给职工以及为职工支付的现金	123,537,580.40	115,525,916.21
支付的各项税费	34,022,438.07	43,820,903.25
支付的其他与经营活动有关的现金	83,920,234.39	96,963,711.79
经营活动现金流出小计	1,923,267,017.26	1,778,930,698.59
经营活动产生的现金流量净额	-33,103,202.75	187,381,768.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	4,000.00	3,550.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	2,895,700.00	440,610.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	229,802,467.84	46,263,000.00
投资活动现金流入小计	232,702,167.84	46,707,160.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	108,615,500.65	87,772,003.66
投资所支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	1,682,480.00
支付的其他与投资活动有关的现金	42,262,435.97	1,787,808.00
投资活动现金流出小计	150,877,936.62	91,242,291.66
投资活动产生的现金流量净额	81,824,231.22	-44,535,131.66
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	-
取得借款所收到的现金	864,500,000.00	767,120,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	107,854,394.35	264,563,262.50
筹资活动现金流入小计	972,354,394.35	1,031,683,262.50
偿还债务所支付的现金	723,200,000.00	582,320,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	34,690,548.82	92,404,161.86
支付的其他与筹资活动有关的现金	158,471,003.46	308,633,548.64
筹资活动现金流出小计	916,361,552.28	983,357,710.50
筹资活动产生的现金流量净额	55,992,842.07	48,325,552.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	104,713,870.54	191,172,188.90
加：期初现金及现金等价物余额	559,308,317.40	368,136,128.50
六、期末现金及现金等价物的余额	664,022,187.94	559,308,317.40

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	972,291,265.33	1,044,504,809.33
应收票据	110,920,822.21	54,438,319.31
应收账款	189,804,310.12	131,443,662.02
预付账款	258,285,912.14	212,495,666.44
其他应收款	39,276,395.08	49,543,485.58
存货	387,247,093.96	290,360,338.63
其他流动资产	300,000,000.00	-
流动资产合计	2,257,825,798.84	1,782,786,281.31
非流动资产：
长期股权投资	17,142,495.15	17,128,944.52
投资性房地产	-	4,663,798.02
固定资产	4,339,421,425.62	4,393,502,102.13
在建工程	338,544,750.46	97,484,078.82
工程物资	39,774,470.54	29,421,050.99
固定资产清理	3,306,000.00	3,766,000.00
无形资产	980,597,857.76	943,953,843.47
开发支出	61,910.73	11,739,916.30
长期待摊费用	139,543,457.35	85,139,921.82
递延所得税资产	14,978,302.31	27,280,304.04
其他非流动资产	159,937,296.35
非流动资产合计	6,033,307,966.27	5,614,079,960.11
资产总计	8,291,133,765.10	7,396,866,241.42
流动负债：
短期借款	778,300,000.00	777,000,000.00
应付票据	418,900,000.00	99,400,000.00
应付账款	505,743,601.95	586,828,928.43
预收账款	266,947,286.06	171,936,831.74
应付职工薪酬	27,418,797.32	35,384,169.69
应交税费	-48,723,027.63	18,655,393.89
应付利息	6,420,101.07	5,804,402.80
其他应付款	127,700,169.73	104,918,849.05
一年内到期的非流动负债	447,994,000.00	374,018,000.00
流动负债合计	2,530,700,928.50	2,173,946,575.60
非流动负债：
长期借款	2,209,808,600.00	2,639,669,080.00
专项应付款	202,000,000.00	32,000,000.00
递延所得税负债	17,864,107.91	-
其他非流动负债	41,179,179.03	27,828,332.54
非流动负债合计	2,470,851,886.94	2,699,497,412.54
负债合计	5,001,552,815.44	4,873,443,988.14
所有者权益（或股东权益）
实收资本	311,832,403.00	311,832,403.00
资本公积	1,288,256,121.25	1,288,256,121.25
减：库存股	-	-
盈余公积	28,862,710.63	28,862,710.63
专项储备	18,698,632.60	23,984,473.35
未分配利润	1,254,654,198.09	561,561,612.93
归属于母公司所有者权益合计	2,902,304,065.57	2,214,497,321.16
少数股东权益	387,276,884.09	308,924,932.12
股东权益合计	3,289,580,949.66	2,523,422,253.28
负债及股东权益合计	8,291,133,765.10	7,396,866,241.42

项目	2012年	2011年
一、营业收入	4,176,023,060.40	4,108,673,739.35
减：营业成本	2,739,942,823.23	2,858,536,116.19
营业税金及附加	44,482,577.44	37,670,905.72
销售费用	81,604,148.71	88,070,000.17
管理费用	215,693,899.20	266,814,828.16
财务费用（收益以“－”号填列）	224,848,594.51	173,493,458.07
资产减值损失	10,364,686.99	-3,314,940.36
加：公允价值变动净损益（损失以“－”填列）	-	-
投资收益（损失以“－”填列）	211,520.91	278,625.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	13,550.63	278,625.61
二、营业利润（亏损以“-”填列）	859,297,851.23	687,681,997.02
加：营业外收入	12,111,293.66	17,381,922.06
减：营业外支出	1,962,998.45	7,587,905.20
其中：非流动资产处置损失	172,044.32	561,828.61
三、利润总额（亏损总额以“-”填列）	869,446,146.44	697,476,013.88
减：所得税费用	118,315,798.94	163,408,541.13
四、净利润（净亏损以“－”填列）	751,130,347.49	534,067,472.74
归属母公司所有者的净利润	667,717,677.57	481,457,335.05
少数股东损益	83,412,669.92	52,610,137.69

项目	2012年	2011年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	4,211,046,778.16	4,295,386,968.67
收到的税费返还	25,362,433.98	19,865,509.62
收到的其他与经营活动有关的现金	128,668,710.67	38,851,305.79
经营活动现金流入小计	4,365,077,922.81	4,354,103,784.08
购买商品、接受劳务支付的现金	2,637,368,754.28	2,482,715,040.16
支付给职工以及为职工支付的现金	260,332,169.26	287,083,759.93
支付各项税费	632,775,527.78	426,392,188.16
支付的其他与经营活动有关的现金	144,842,155.85	154,142,324.91
经营活动现金流出小计	3,675,318,607.15	3,350,333,313.16
经营活动产生的现金流量净额	689,759,315.66	1,003,770,470.92
二、投资活动产生的现金流量	-	-
收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	197,970.28	3,550.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	2,895,700.00	440,610.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	680,000,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金	272,368,967.84	60,914,635.00
投资活动现金流入小计	275,462,638.12	741,358,795.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	283,762,990.06	499,176,493.86
投资所支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	377,758,475.31	35,815,010.09
投资活动现金流出小计	661,521,465.37	534,991,503.95
投资活动产生的现金流量净额	-386,058,827.25	206,367,291.05
三、筹资活动产生的现金流量	-	-
吸收投资所收到的现金	-	-
取得借款所收到的现金	1,124,500,000.00	2,079,530,672.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	382,534,888.87	2,298,293,965.57
筹资活动现金流入小计	1,507,034,888.87	4,377,824,637.57
偿还债务所支付的现金	1,477,066,000.00	1,914,089,672.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	241,157,677.82	273,173,398.64
支付的其他与筹资活动有关的现金	164,725,243.46	2,762,034,434.86
筹资活动现金流出小计	1,882,948,921.28	4,949,297,505.50
筹资活动产生的现金流量净额	-375,914,032.41	-571,472,867.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额	-	-110,770.03
五、现金及现金等价物净增加额	-72,213,544.00	638,554,124.01
加：期初现金及现金等价物余额	1,044,504,809.33	405,950,685.32
六、期末现金及现金等价物余额	972,291,265.33	1,044,504,809.33