证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2013—02

深圳华侨城股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2013年2月26日（星期二）以书面、电子邮件的方式发出。会议于2013年3月6日（星期三）上午9时在深圳华侨城洲际大酒店马德里二厅召开。出席会议董事应到10人，实到9人。任克雷董事长因公务出差未能出席，委托郑凡副董事长代为出席并行使表决权。会议由郑凡副董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。

出席会议的董事按会议议程逐项审议，表决情况如下：

一、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2012年年度报告；

二、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了独立董事2012年度述职报告；

三、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2012年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

公司2012年年度利润分配预案为：

同意公司2012年年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司以2012年12月31日的总股本7,271,498,566股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），合计派发现金股利509,004,899.62元。拟不进行资本公积金转增股本。

四、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2013年财务预算的议案；

五、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于修订对外提供财务资助管理办法的议案；

《对外提供财务资助管理办法》全文披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

六、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2013-2014年度拟申请银行等金融机构综合授信融资额度的议案；

同意公司2013-2014年度申请银行等金融机构综合融资授信额度不超过人民币500亿元(包括银行、信托、融资租赁等融资方式)。

七、5票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2013-2014年度拟向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案；

在符合国家有关法规政策的规定下，同意公司2013-2014年度向华侨城集团公司申请不超过225亿元的委托贷款额度。借款利率不高于公司同期向金融机构借款的利率。

该事项属于关联交易，关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑回避了表决。独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。具体情况详见《公司委托贷款关联交易公告》（公告编号：2013—04）。

八、5票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司及控股子公司2013-2014年度拟为控参股公司提供担保额度的议案；

同意公司及控股子公司拟为控参股公司合计提供不超过人民币138.8亿元额度的贷款担保，其中公司合并单位之间贷款担保额度不超过人民币138.7亿元；公司按持股比例为参股公司长沙世界之窗有限公司提供贷款担保额度为人民币0.1亿元。上述需担保的借款额度包含在公司向银行申请的综合授信额度内。

该事项存在关联关系，关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑回避了表决。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。具体情况详见《公司及控股子公司2013-2014年度对控参股公司提供担保额度的公告》（公告编号：2013—05）。

九、5票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2013-2014年度拟为控参股公司提供财务资助的议案；

同意公司2013-2014年度为控参股公司提供财务资助总额不超过人民币31.96亿元(其中展期17.0亿元)，占最近一期经审计净资产的比例为14.6%。展期委贷利率不低于同期公司实际融资利率。

该事项属于关联交易，董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑回避了表决。

具体情况详见《公司及控股子公司2013-2014年度对控参股公司对外提供财务资助的公告》（公告编号：2013—06）。

十、5票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2013年日常性关联交易的议案；

同意公司拟发生的2013年日常性关联交易。该事项属于关联交易，董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑回避了表决。具体情况详见《公司2013年日常性关联交易预计公告》（公告编号：2013—07）。

十一、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2012年企业社会责任报告的议案；

十二、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于续聘会计师事务所的议案；

同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年外部审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务。

十三、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2012年内部控制自我评价报告的议案；

同意公司2012年内部控制自我评价报告，并决定在披露公司2012年年度报告的同时公开披露。公司独立董事、监事会和审计师审查了该报告并分别出具了意见。

十四、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于李珂晖申请辞任证券事务代表的议案；

同意李珂晖因为工作调动原因辞去证券事务代表的申请。

具体情况详见《关于证券事务代表辞职的公告》（公告编号：2013-08）。

十五、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于修订公司章程的议案；

同意公司对公司章程第四十二条做出的修订，内容是：

原公司章程“四十二条公司对外提供财务资助事项属于下

列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审

计总资产的30%；

（三）被资助对象的资产负债率超过70%；

（四）公司及控股子公司对外提供财务资助总额超过公司最

近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；

（五）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。”

修改为：

“四十二条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一

的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。”

《公司章程》全文披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

上述第一、二、三、六、七、八、九、十、十二、十五等议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月九日

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2013-03

深圳华侨城股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2013年3月6日（星期三）在深圳华侨城洲际大酒店马德里一厅召开。出席会议的监事应到3人，实到3人，会议由苏征监事长主持。符合公司法和公司章程的有关规定。

会议按既定议程审议了各项议案，表决情况如下：

一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2013年财务预算的议案；

二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2012年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

三、 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年年度报告；

原则同意公司编制的2012年年度报告，并决定将该报告提交公司股东大会审议。

四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度监事会工作报告。

五、监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，认为公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

监事会同意将上述第二、三、四项议案提请公司股东大会审议。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

监事会

二〇一三年三月九日

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2013-04

深圳华侨城股份有限公司

委托贷款关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易内容:根据公司战略规划、经营计划和财务预算，为满足业务发展资金需求，公司2013-2014年度拟向华侨城集团公司申请连同以前年度不超过225亿元的委托贷款额度（以下简称“委托贷款事项”）。借款利率不高于公司同期向金融机构借款的利率。

（二）关联关系：由于华侨城集团公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，其为公司关联法人。

（三）董事会审议情况：公司第五届董事会第九次会议于2013年3月6日在深圳华侨城洲际大酒店马德里五厅召开，出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013-2014年度拟向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案》。

公司独立董事对该委托贷款事项发表了事前认可意见和独立意见。董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑回避了表决。该事项须提交股东大会审议。

（四）由于华侨城集团公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为公司的关联法人，上述委托贷款行为构成公司关联交易。

（五）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（六）除特别注明外，本公告金额单位为人民币元。

二、关联方介绍

（一）关联方基本信息：

华侨城集团公司于1985年11月11日成立，注册资本为人民币61.00亿元，法定代表人为任克雷。其经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资；兼营：本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠、汽车保税仓、会议展览服务。

（二）历史沿革

作为隶属于国务院国资委直接管理的大型中央企业，1985年伊始，华侨城集团从深圳湾畔的一片滩涂起步，坚持市场导向，成为一个跨区域、跨行业经营的大型国有企业集团，培育了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等三项国内领先的主营业务。自2009年11月华侨城主营业务实现整体上市以来,三年来公司经营规模、经营业绩得到稳健成长。截止到2012年9月，华侨城集团公司总资产905.01亿元，实现营业收入224.95亿元,净利润11.16亿元，净资产为123.54亿元。

三、关联交易标的

本次委托贷款额度为连同以前年度累计不超过255亿元人民币，借款利率不高于公司同期金融机构利率。

四、关联交易金额

连同公司以前年度使用的华侨城集团公司委托贷款，该关联交易涉及公司本年度需要支付的利息预计不超过9.50亿元人民币。

五、定价政策和依据

按照市场价格或比照市场价格。

六、关联交易的目的和对公司的影响

根据公司战略规划、经营计划和财务预算,为充分利用控股股东华侨城集团公司强大的融资平台，进一步降低公司财务费用，合理控制资金成本，满足业务发展资金需求。

五、独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事杜胜利、赵留安、曹远征、谢家瑾、韩小京事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第五届董事会第九次会议审议该关联事项时发表了独立意见。情况如下：

（一）独立董事事前认可意见：

由于华侨城集团公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，其为公司关联法人，该项委托贷款行为构成关联交易。此项关联交易能满足公司资金需求，节约资金成本，维护公司和广大股东的利益，且公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。

因此，我们一致认可该项关联交易，同意将其提交公司董事会审议，关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑在表决时应注意回避。

（二）独立意见：

在符合国家有关法规政策的规定下，公司向控股股东华侨城集团公司申请委托贷款，是为了充分利用华侨城集团公司的融资平台，为公司获取低于同期公司借款利率的借款。此项关联交易可有效降低公司财务费用，节约资金成本，维护公司和股东利益，公司的主要业务也不会因此次交易而对关联方产生依赖或被控制。

在董事会审议该关联交易事项时，关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑均回避表决，此项关联交易尚须提请公司股东大会审议，公司关于本次关联交易事项的审批程序合法有效。

六、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第九次会议决议；

（二）公司独立董事对公司2013-2014年度拟向华侨城集团公司申请委托贷款额度关联交易事项的事前认可意见；

（三）公司独立董事对公司2013-2014年度拟向华侨城集团公司申请委托贷款额度的独立意见。

深圳华侨城股份有限公司

董事会

二〇一三年三月六日

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2013-05

深圳华侨城股份有限公司及控股子公司

2013-2014年度对控参股公司提供担保额度的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况：

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2013-2014年度拟为公司参控股公司合计提供额度不超过人民币138.8亿元的借款担保，其中公司合并单位之间贷款担保额度不超过人民币138.7亿元；公司按持股比例为参股公司长沙世界之窗有限公司提供贷款担保额度不超过人民币0.1亿元。上述需担保的借款包含在公司向银行申请的综合授信额度内。

（二）董事会审议情况：

公司第五届董事会第九次会议于2013年3月6日在深圳华侨城洲际大酒店马德里五厅召开，出席会议的董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司2013-2014年度拟为对控参股公司提供担保额度的议案》。

（三）上述担保事项存在关联关系，公司关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑回避了表决，公司独立董事对上述对外担保事项发表了独立意见。

（四）根据公司章程规定，该事项须提交公司股东大会审议。公司将根据担保实际发生情况，严格按规定履行相应信息披露义务。

（五）本次公告正文所涉及金额币种,除特殊说明外均为人民币。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人香港华侨城有限公司为公司全资子公司，香港华侨城有限公司成立于1997年10月31日，注册地为中国香港，法定代表人为王晓雯，注册资本为美元2.63亿元，主营业务为：内地引进侨资和国家经济建设所需的先进技术设备、开展进出口贸易和旅游业务。该公司2012年末资产总额为192.90亿元，负债总额144.01亿元（其中银行贷款总额99.6亿元、流动负债76.20亿元），净资产为48.90亿元，2012年实现营业收入36.16亿元，实现利润总额6.12亿元，净利润为4.43亿元；

被担保人华侨城（亚洲）控股有限公司, 公司累计持有该公司57.85%股份,该公司为香港上市公司，成立于2005年2月28日，注册地点开曼群岛，注册资本港币2亿元，主营从事制造及销售纸箱及纸制品、旅游设施的开发与经营、旅游项目策划设计、房地产开发与经营、餐饮娱乐的管理服务、文化活动的组织策划等；该公司2012年末总资产201.38亿元，负债总额153.08亿元（其中银行贷款总额79.60亿元，流动负债79.08亿元），净资产为48.30亿元，2012年实现营业收入34.53亿元，净利润为3.9亿元。

2013-2014年度公司拟为以上两公司合计35.0亿元额度的融资提供信用担保。

（二）被担保人深圳华侨城房地产有限公司为公司全资子公司，成立于1986年9月，注册地为深圳市南山区华侨城汉唐大厦22楼，法定代表人为陈剑，注册资本为人民币35亿元，主营业务为房地产开发。该公司2012年末资产总额为370.86亿元，负债总额223.87亿元（其中银行贷款总额109.9亿元、流动负债178.01亿元），净资产为112.26亿元。2012年实现营业收入70.20亿元，实现利润总额39.97亿元，净利润为33.10亿元。2012年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2013-2014年度公司拟为该公司20.0亿元额度的融资提供信用担保。

（三）被担保人深圳华侨城国际旅行社有限公司为公司全资子公司，成立于1986年，注册地为深圳南山区华侨城新侨大厦，法定代表人为蔡宁，注册资本为1219万元，主营业务为旅游组团、旅游接待以及其它商旅服务等。该公司2012年末资产总额为0.95亿元，负债总额0.69亿元（其中银行贷款总额0.05亿元、流动负债0.69亿元），净资产为0.26亿元，2012年实现营业收入6.54亿元，实现利润总额0.04亿元，净利润为0.03亿元。2012年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2013-2014年度公司拟为该公司0.4亿元额度的融资提供信用担保。

（四）被担保人深圳华侨城都市娱乐投资公司为公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城房地产”）的分公司，成立于2005年10月，注册地为深圳市南山区华侨城东方花园R-3幢，法定代表人为言丹，主营业务为旅游、房地产地产开发等 。该公司2012年末总资产28.38亿元，负债总额29.59亿元（其中无银行贷款，流动负债12.63亿元），净资产为-1.21亿元，2012年实现营业收入6.76亿元，净利润为2.04亿元。2012年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2013-2014年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司5.0亿元额度的融资提供信用担保。

（五）被担保人上海万锦置业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2001年12月，注册地为上海市普陀区长寿路767号904室，法定代表人为陈运根，注册资本为5000万元，主营业务为房地产开发、经营等。该公司2012年末总资产15.08亿元，负债总额8.13亿元（其中无银行贷款，流动负债8.13亿元），净资产为6.95亿元。2012年实现营业收入12.24亿元，实现利润总额2.60亿元，净利润为1.84亿元。2012年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2013-2014年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司5.0亿元额度的融资提供信用担保。

（六）被担保人天津华侨城实业有限公司为公司全资子公司，成立于2009年11月，注册地为东丽区东丽湖度假区(天津市东丽湖旅游开发总公司大楼内)，法定代表人为张立勇，注册资本为10.0亿元，主营业务为房地产开发经营及管理主题公园等。2012年末总资产55.38亿元，负债总额46.05亿元（其中银行贷款8.15亿元，流动负债35.05亿元），净资产为14.46亿元。2012年公司尚处于建设期。截止2012年底，公司全资子公司华侨城房地产为该公司在中国建设银行天津河东区支行银行借款2.15亿元提供担保，同时该公司为此借款设置了土地抵押（地块号：房地证津字第110051100197、房地证津字第110051100198），除此之外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2013-2014年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司16.0亿额度的融资提供信用担保。

（七）被担保人深圳市华侨酒店置业有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司94.18%股份,其他股份全部为华侨城集团公司持有。该公司成立于2010年8月，注册地为深圳市宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A座商业0112、0113，法定代表人为金阳，注册资本为5.65亿元，主营业务为房地产开发、房屋设计装修、提供酒店管理服务等。该公司2012年末净资产为5.80亿元，2012年公司尚处于建设期。2012年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2013-2014年度公司拟为该公司5.0亿元额度的融资提供信用担保。

（八）被担保人武汉华侨城实业发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司90.76%股份，其他股份全部为华侨城集团公司持有。该公司成立于2009年10月，注册地为武汉市东湖生态旅游风景区欢乐大道186号，法定代表人为姚军，注册资本为11.02亿元，主营业务为房地产开发经营及管理主题公园等。2012年末总资产90.05亿元，负债总额75.70亿元（其中银行贷款22.0亿元，流动负债73.70亿元），净资产为14.35亿元。2012年实现营业收入15.95亿元，实现利润总额3.67亿元，净利润为2.87亿元。2012年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2013-2014年度公司拟为该公司0.2亿元额度的银行借款提供信用担保。

（九）被担保人上海天祥华侨城有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司86.12%股份，上海浦深投资管理有限公司累计持有该公司2.24%股份，上海天祥实业有限公司累计持有该公司12.76%股份。该公司成立于2003年3月，注册地为上海市浦江镇陈南路22号，法定代表人为吴学俊，注册资本为7.13亿元，主营业务为房地产开发经营等。该公司2012年末总资产50.75 亿元，负债总额29.37亿元（其中银行贷款8.4亿元，流动负债27.87亿元），净资产为21.38亿元。2012年实现营业收入15.67亿元，实现利润总额4.64亿元，净利润为3.53亿元。截止2012年底，公司全资子公司华侨城房地产为该公司在汇丰上海分行银行借款2.5亿元、在建行上海分行银行借款4.4亿元提供担保，同时该公司以其持有的沪房地闵字（2012）005039土地使用权抵押向建行上海分行抵押借款1.5亿元，除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2013-2014年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司7.0亿元额度的融资提供信用担保。

（十）被担保人华侨城（上海）置地有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司78.74%股份,其他股份为香港公众股。该公司成立于2010年3月，注册地为中国上海，法定代表人为张立勇，注册资本为30.3亿元，主营业务为房地产开发、经营等。该公司2012年末总资产100.62亿元，负债总额86.16亿元（其中银行贷款63.42亿元，流动负债35.05亿元），净资产为14.46亿元。2012年实现营业收入6.79亿元，实现利润总额2.81亿元，净利润为2.11亿元。2012年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2013-2014年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司10.0亿元额度的融资提供信用担保。

（十一）被担保人云南华侨城实业发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司70%股份。其他股东云南省城市建设投资有限公司累计持有该公司30%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于2007年12月，注册地为昆明市宜良县匡远镇温泉路公务楼13楼22号、24号，法定代表人为吴斯远，注册资本为5.60亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司2012年末总资产16.65 亿元，负债总额11.17亿元（其中银行贷款3.55亿元，流动负债10.12亿元），净资产为5.48亿元。2012年实现营业收入4.17亿元，实现利润总额0.65亿元，净利润为0.49亿元。2012年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2012-2013年度公司拟按持股比例为该公司5.6亿元额度的融资提供信用担保。

（十二）被担保人泰州华侨城有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司70%股份。其他股东广东恒丰投资集团有限公司累计持有该公司30%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于2006年11月，注册地为江苏省姜堰市溱湖大道2号，法定代表人为董喜生，注册资本为人民币4.00亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司2012年末总资产18.16亿元，负债总额16.82亿元（其中银行贷款13.5亿元，流动负债3.32亿元），净资产为1.34亿元。2012年实现营业收入1.6亿元。2012年底公司及公司全资子公司深圳东部华侨城有限公司（以下简称“东部华侨城”）按照持股比例,为该公司在中国银行姜堰支行的1.75亿银行借款提供担保,除此之外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。公司及公司全资子公司东部华侨城2013-2014年度拟按持股比例为该公司2.1亿元额度的融资提供信用担保。

（十三）被担保人西安曲江华侨城投资发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司60%股份。其他股东曲江文化旅游集团有限公司累计持有该公司30%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于2011年4月，注册地为西安曲江新区雁塔南路300-9号曲江文化大厦A座10层1003-2室，法定代表人为吴学俊，注册资本为2.00亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司2012年末总资产15.42亿元，负债总额13.74亿元（其中银行贷款9.75亿元，流动负债13.74亿），净资产为1.68亿元。2012年实现利润总额-0.13亿元，净利润为-0.10亿元。2012年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2012-2013年度公司全资子公司华侨城房地产拟按持股比例为该公司2.4亿元额度的融资提供信用担保。

（十四）被担保人香港华侨城有限公司及其子公司为公司的控股子公司，其他股份为香港公众股。由于国内银行不接受境外公司提供的担保,所以由该公司与其他兄弟公司采取联保互保的方式取得银行借款。该公司2012年末资产总额为197.18亿元，负债总额144.47亿元（其中银行贷款总额99.6亿元、流动负债76.26亿元），净资产为48.91亿元，2012年实现营业收入36.16亿元，实现利润总额6.03亿元，净利润为4.34亿元。2012年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。香港华侨城有限公司及其控股子公司2012-2013年度拟采取联保互保方式为其25.0亿元额度的融资提供信用担保。

（十五）被担保人长沙世界之窗有限公司为公司参股公司，公司累计持有该公司25%股份。其他股东湖南电广传媒股份有限公司累计持有该公司49%股份，其他股东香港定泰国际有限公司累计持有该公司26%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于1995年4月，注册地为湖南省长沙市三一大道485号，法定代表人为魏文彬，注册资本为1亿元，主营业务为旅游景区及配套设施的建设与经营。该公司2012年末总资产2.48亿元，负债总额0.88亿元（其中银行贷款总额0.29亿元，流动负债0.68亿元），净资产为1.6亿元，2012年实现营业收入1.2亿元，净利润为0.23亿元。2012年底,公司按持股比率为该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。公司2012-2013年度拟为该公司0.1亿元额度的银行借款提供信用担保。

四、董事会意见

公司及控股子公司拟为公司控参股公司提供的借款担保，是基于公司控参股公司中部分公司尚处于建设期或运营初期，股东提供担保有利于该等公司获取低成本的资金，降低公司财务费用。董事会认为，在符合国家有关法规政策的规定下，上述担保事项是为了充分利用公司及控股子公司的信用，为控参股公司获取银行借款，用于其建设及运营。董事会对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,上述担保事项符合公司和股东利益。

根据深圳证券交易所相关规定，对于上述担保事项中公司为控股子公司或参股公司提供担保的，除上市公司公众股以及合营合同约定外，该控股子公司或参股公司其他股东应按其持股比例提供相应担保，以确保担保公平、对等。

上述担保事项须提请公司股东大会审议，公司关于本次担保事项的审批程序合法有效。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2012年12月31日，实际担保额为人民币109,545万元，港币254,499万元。2012年度公司及控股子公司的担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为14.4%。2012年度公司无逾期的担保及涉及诉讼的担保。

六、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第九次会议决议；

（二）公司独立董事对公司及控股子公司2013-2014年度对控参股公司提供担保额度的独立意见。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董事会

二○一三年三月六日

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2013-06

深圳华侨城股份有限公司

2013-2014年度拟为控参股公司提供财务资助的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项概述

（一）财务资助事项：

截止2012年12月31日，公司实际为参控股公司提供财务资助总额累计为人民币31.96亿元，占本期经审计净资产的比例为14.6%。2013年度公司及控股子公司拟为参控股公司提供的财务资助累计总额不变, 占本期经审计净资产的比例仍为14.6%。为支持控股子公司的发展，保证其资金需要，同时为履行股东职责，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）2013-2014年度拟对武汉华侨城实业发展有限公司委托贷款展期17.0亿元。

（二）董事会表决情况：

公司第五届董事会第九次会议于2013年3月6日在深圳华侨城洲际大酒店马德里五厅召开，出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2013-2014年度拟为参控股公司提供财务资助的议案。

（三）按深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》规定，公司连续十二月累计对外提供财务资助金额已超过最近一期经审计净资产的10%，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他少数股东情况

(一)接受财务资助对象的基本情况

2013-2014年度被资助方武汉华侨城实业发展有限公司（以下简称“武汉华侨城”）为公司控股子公司，公司累计持有武汉华侨城90.76%股份。武汉华侨城成立于2009年10月，注册地址为武汉市东湖生态旅游风景区管委会办公楼，法定代表人为姚军，注册资本为人民币110,183.17万元，主营业务为旅游及关联产业投资、房地产开发与经营;该公司2012年末净资产为14.35亿元，2012年实现营业收入15.95亿元，实现净利润为2.87亿元。2012年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

(二) 接受财务资助对象的其他少数股东与公司的关系

2013-2014年度被资助方武汉华侨城为公司与控股股东华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）共同投资的控股子公司。公司关联方华侨城集团持有武汉华侨城9.24%股份, 华侨城集团按持股比例应出资人民币2.54亿，该项资金已包含在公司向华侨城集团申请的委托贷款额度内。

三、董事会意见

经董事会对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力情况等进行全面评估,研究并一致决议：

为支持控股子公司的发展，保证其资金需要，同时为履行股东职责，同意2013年度公司及控股子公司拟为参控股公司提供的财务资助累计总额不变,不超过人民币31.96亿元，2013-2014年度拟对武汉华侨城实业发展有限公司委托贷款展期17.0亿元。以上财务资助不存在不可控风险。

四、独立董事意见

公司独立董事杜胜利、赵留安、曹远征、谢家瑾、韩小京发表独立意见：

经审慎调查，我们认为在不影响公司正常运行的前提下，2013年度公司及控股子公司拟为参控股公司提供的财务资助累计总额不变,不超过人民币31.96亿元，2013-2014年度拟对武汉华侨城实业发展有限公司委托贷款展期17.0亿元。以上对外财务资助事项有利于支持控参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。

按深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》规定，公司连续十二月累计对外提供财务资助金额已超过最近一期经审计净资产的10%，须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

五、上市公司累计提供财务资助情况

截止2012年12月31日，公司实际为参控股公司提供财务资助总额累计为人民币31.96亿元，占本期经审计净资产的比例为14.6%。2013年度公司及控股子公司拟为参控股公司提供的财务资助累计总额不变, 占本期经审计净资产的比例仍为14.6%。其中本年度拟发生额为对武汉华侨城实业发展有限公司委托贷款展期17.0亿元。

六、公司已对外提供财务资助的逾期情况及风险控制

截至本公告刊登之日，公司已对外提供的财务资助不存在逾期情况，被资助对象的财务情况良好，公司将持续关注其财务数据、经营情况，在出现以下情形之一时及时披露相关情况并采取补救措施：

（一）被资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

（二）被资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

七、其他

截至本公告刊登之日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

公司承诺在提供上述委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第九次会议决议；

（二）公司独立董事对公司及控股子公司2013-2014年度为参控股公司提供财务资助公司相关事项发表的独立意见。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董事会

二○一三年三月六日

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2013-07

深圳华侨城股份有限公司

2013年日常性关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

  公司拟在2013年进行采购原材料、燃料、动力、接受劳务、提供劳务等方面的日常性关联交易。公司上年度同类日常性关联交易实际发生金额为人民币10,099元，详情见下表：

单位：人民币万元

关联交 易类别	交易事项	关联方	2012年交易金额	定价基础
销售商品	销售水电	华侨城集团	208	按深圳市政府规定水电费标准
销售商品	销售水电	华侨城医院	190	按深圳市政府规定水电费标准
销售商品	销售水电	康佳集团	992	按深圳市政府规定水电费标准
销售商品	销售纸包装产品	康佳集团	5,783	按市场公允价格规定
提供劳务	酒店客房餐饮	康佳集团	122	按市场公允价格规定
提供劳务	收取租金	华侨城集团及其子公司和联营公司	234	按市场公允价格规定
采购商品	采购商品	康佳集团	275	按市场公允价格规定
接受劳务	支付商标使用费	华侨城集团	150	按市场公允价格规定
接受劳务	支付租金	华侨城集团	2,145	按市场公允价格规定
	小计		10,099

履行的审议程序：2013年3月6日，公司召开第五届董事会第九次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年日常性关联交易的议案》。独立董事就上述日常性关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。5名关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春和陈剑回避了表决。该议案将提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

关联交易类别		关联方	合同签订金额或预计金额	上年实际发生
				发生金额	占同类业务比例（％）
销售商品、提供劳务	销售水电	华侨城集团、康佳集团和华侨城医院	2,000	1390	1.65
	销售纸包装产品	康佳集团	10,000	5,783	6.96
	提供酒店餐饮服务	康佳集团	500	122	0.25
	收取租金	华侨城集团及其子公司和联营公司	500	234	1.37
采购商品、接受劳务	支付商标许可使用费	华侨城集团	150	150	100.00
	支付租金	华侨城集团	2,500	2,145	26.99
	采购商品	康佳集团	500	275	2.84
合计			16,150	10,099	---

（三）2013年初至披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额。

1、采购商品/接受劳务的关联交易

单位：人民币万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价 原则及决策程序	发生额
康佳集团及其子公司和联营公司	采购货物	市场公允价格	12
华侨城集团	租赁支出	市场公允价格	181

2、出售商品/提供劳务的关联交易

单位：人民币万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价 原则及决策程序	发生额
华侨城集团、康佳集团和华侨城医院	水电	按深圳市政府规定的水电费标准定价	161
康佳集团及其子公司和联营公司	包装纸箱	市场公允价格	942
康佳集团及其子公司和联营公司	酒店客房餐饮	市场公允价格	15
华侨城集团及其子公司和联营公司	收取租金	市场公允价格	46

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

公司在2013年进行日常性关联交易的关联方情况见下表：

名称		华侨城集团公司	康佳集团 股份有限公司	华侨城医院
企业性质		全民	股份	事业
注册地		广东省深圳市南山区华侨城	广东省深圳市南山区华侨城康佳集团	广东省深圳市南山区华侨城
法定代表人		任克雷	侯松容	任克雷
注册资本		人民币61亿元	人民币12亿元	无
主营业务		主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口，开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资。	生产经营彩色电视机、数字移动电话及其配套产品	卫生医疗
税务登记证号码		4440301105118152	440301618815578	440300455828787
主要股东或实际控制人		国务院国有资产监督 管理委员会	华侨城集团公司	华侨城集团公司
截至2012年9月主要财务指标（人民币亿元）	总资产	905.01	163.92	0.83
	净资产	123.54	40.08	0.73
	主营业务收入	224.95	121.92	0.82
	净利润	11.16	0.17	0.14

（二）与公司的关联关系：交易方为公司控股股东华侨城集团公司及其控参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为公司的关联法人，其中华侨城集团公司属于第一款规定的关联关系，康佳集团和华侨城医院属于第二款规定的关联关系。

（三）履约能力分析：与公司进行日常性关联交易的3家关联法人均具备较好的履约能力。

三、关联交易具体内容

公司及下属子公司与上述各关联方发生的各项日常性关联交易，均遵循自愿、公平合理原则。

日常性关联交易价格的制定依据为：首先按照政府规定标准确定；如政府无规定标准的，按市场价格或比照市场价格确定。

四、日常性关联交易目的和对公司的影响

上述与各关联方的关联交易，主要是销售水电、原材料，可以保证公司正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

五、独立董事意见

  公司独立董事杜胜利、赵留安、曹远征、谢家瑾、韩小京事前对上述日常性关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第五届董事会第九次会议审议该日常性关联交易事项时发表了独立意见。情况如下：

（一）独立董事事前认可意见：

公司2013年拟进行的日常性关联交易，可以保证公司正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或控制。

因此，我们一致认可公司将上述关联交易提交公司董事会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，参加会议的关联董事须回避表决，该事项须提交公司2012年年度股东大会审议。

（二）独立意见：

公司2013年将与各关联方进行的关联交易，可以保证公司正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。在审议该关联交易事项前，公司与我们进行了有效沟通，我们也出具了事前认可意见,同意公司将该关联交易事项提交公司董事会审议。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第九次会议决议；

（二）独立董事关于公司2013年日常性关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司2013年日常性关联交易的独立意见。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月九日

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2013-08

深圳华侨城股份有限公司

关于证券事务代表辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，公司董事会接到李珂晖先生关于申请辞去公司证券事务代表一职的辞职申请。李珂晖先生因调任公司控股子公司武汉华侨城有限公司副总经理，不再担任公司董事会秘书处总监职务，决定辞去公司第五届董事会证券事务代表职务。

经公司第五届董事会第九次会议审议批准，李珂晖先生的辞职申请即日起生效。公司对李珂晖先生在担任证券事务代表期间勤勉尽责、认真履职表示衷心感谢。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

二〇一三年三月九日