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在2012年年报编制及财务报表审计过程中，我们认真听取管理层对公司生产经营情况及重大事项进展情况的汇报，报告期内实地考察了有关项目，主动了解公司发展，并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责。现将2012年度任期内履职情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	报告期内任职期间
胡小龙	13	8	4	1	0	完整报告期
戴晓凤	13	9	4	0	0	完整报告期
彭光武	13	9	4	0	0	完整报告期
王舜良	13	9	4	0	0	完整报告期
伍中信	9	6	3	0	0	1月1日-11月12日
独立董事列席股东大会次数		6次

作为公司独立董事，我们认为我们所参加的公司召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。任职期间，经认真审议，我们同意公司董事会各项议案，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

二、发表独立意见情况

（一）报告期内，公司在董事会前均事先向独立董事提供了需审议的材料，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断，对董事会需审议的相关事项发表了独立意见。具体如下:

独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良、伍中信对如下事项发表独立意见：

1、2012年3月28日：公司第五届董事第六次会议

（1）我们对公司2011年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见，我们认为报告期内公司与关联方的资金往来和对外担保情况符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

（2）我们对公司“2011年度利润分配预案”发表了独立意见。因公司处于业务扩张时期，2012年，公司多个项目需要持续投入，资金需求较大。为了在未来为全体股东创造更大利益，公司 2011年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增资本。公司留存的2011年度未分配利润拟用于公司灰汤温泉华天城低密度温泉住宅二期工程、张家界华天城、邵阳华天城等项目工程建设及报告期内新开业酒店需要的持续投入。我们认为该预案符合公司的长远发展，有利于为全体股东创造更大的利益，本议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次利润分配预案。

（3）通过对公司内部控制自我评价进行核查后，发表意见如下：①2011年，公司对内部控制制度进行了补充和完善，公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。②公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。③公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。④报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。我们认为，公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

此外，我们还对“关于调整公司独立董事津贴”以及2011年度“关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明”进行了核查并发表了独立意见。

2、2012年4月23日：公司第五届董事会第八次会议

我们对公司《关于向控股子公司张家界华天城置业有限责任公司提供财务资助的议案》发表了独立意见，我们认为，公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司为张家界华天城提供财务资助，是按照公司资金制度对资金进行的统一调控与合理配置，有利于发挥整体规模优势，降低公司融资成本，提高资金使用效率。公司根据张家界华天城项目实际给予的财务资助，是保证公司主业发展的需要。接受财务资助对象目前业务发展顺利，且公司为其控股股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，财务资助风险处于可控制范围之内。本次提供财务资助，资金占用费定价公允，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提供本次财务资助。

3、2012年10月18日：公司第五届董事第十一次会议

（1）我们对公司“非公开发行A股股票暨关联交易”事宜发表了独立意见，我们认为公司本次筹划非公开发行的重大事项符合公司战略发展，其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定；非公开发行涉及的关联交易定价方式合法公平，该项关联交易体现了控股股东对上市公司发展的支持，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（2）我们对“公司向控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司提供财务资助”事宜发表了独立意见，我们认为，公司为湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司提供财务资助，是公司支持控股子公司的发展，有利于提高公司资金使用效率，充分发挥整体规模优势。在不影响本公司正常生产经营的前提下，根据灰汤华天项目的投资现状给予的财务资助，是保证公司主业发展的需要。灰汤华天酒店已经营业，相关业务发展顺利，且公司为其控股股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，风险处于可控制范围之内。

除公司关联方华天实业控股集团有限公司（占股10%）等比例提供财务资助外，其他两位股东因无法同比例资助，同意以其所持有的灰汤华天的股权为公司本次财务资助提供质押担保，符合有关规定。

本次提供财务资助，资金占用费定价公允，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提供本次财务资助。

独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良对如下事项发表独立意见：

1、2012年12月12日：第五届董事会2012年第六次临时会议

我们对公司对外担保情况进行了核查，并针对公司拟对湖南国际金融大厦有限公司、紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司提供担保发表了独立意见。我们认为，公司对上述两家全资子公司具备完全的控制能力，风险基本可控，本次担保有利于公司支持子公司的发展，提高公司的整体效益。

2、2012年12月28日：公司第五届董事会第十二次会议

公司在提出收购浩搏基业公司43.4%股权，并拟对收购后的浩搏基业公司提供担保和财务资助时，我们核查了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于浩搏基业的审计报告。在公司收购前，我们独立董事代表实地调研了该项目，针对公司担保和财务资助发表了独立意见，提示了公司应注意有关法律风险。

（二）我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程相关要求，认真履行职责，对公司的有关重大决策提出的主要建议如下：

胡小龙：（1）肯定公司在探索盘活资产方面的创新思路，并提示要制定风险防范预案以防范法律风险，并做好市场调查，了解投资者和媒体对公司运作思路的反应。同时，产权式酒店必须是按照原约定条件进行回购之后再予以出售，运作过程必须合规合法。（2）建议公司在收购浩搏基业公司时，对被收购主体的或有负债要加强防控和规避，确保公司安全。

戴晓凤：（1）公司在盘活资产思路上，是否可以考虑采取其他运作方式，实现房产增值和融资的目的。并对具体方案的成本测算、收益等提出了改进建议。（2）公司的资产负债率略有偏高，公司要适当采取对策。（3）公司对高端酒店的定位可以进一步明确。

彭光武：（1）公司业务发展较快，房地产业务业绩下滑明显，公司应考虑对策。（2）公司要采取合理的融资方案，确保维持合理的资产负债率。（3）华天的战略方向可以适当向大城市试点。

王舜良：（1）针对公司盘活资产的探索，建议多探讨可行方案。（2）鼓励公司可适时推出可行的股权激励计划，优化管理机制，提高公司的核心竞争力。（3）针对收购浩搏基业公司，认为公司在这个项目上有运作优势，预计该项目前景可期。

伍中信：（1）对盘活资产试点有关情况提出了建设性意见。（2）公司目前“酒店+地产”的经营模式取得了较好成效，但同时应合理控制好两项业务的比例。（3）对非公开发行股票预案、募投项目等提出了建设性意见，鼓励公司充分利用好资本市场平台。

三、保护投资者权益方面做的其他工作

（一）参与董事会专门委员会工作情况

1、董事会审计委员会：公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，由具有专业会计背景的独立董事胡小龙先生担任主任委员。报告期内，公司董事会审计委员会对公司内部控制、重大投融资计划、关联交易、财务审计、定期报告、聘请年报审计机构等相关事项进行了审查与监督。有关情况如下：①对公司重大投资项目如北京、永州等投资项目进行了实地考察并提出专业意见；②重点对公司2011年度财务报告进行了审核，与天健会计师事务所及公司财务负责人进行了沟通。③委托北京华远智和管理咨询有限公司对本公司及控股子公司内部控制的执行效果和效率进行了评估，诊断了公司内部控制问题，并督促公司做了深入整改。

2、董事会提名委员会：2012年2月24日公司第五届董事2012年第一次临时会议召开，审议通过了公司原财务总监钟巧萍女士的工作调整，在董事长提名夏建春先生为财务总监后，提名委员会对夏建春先生的有关情况进行了审议，会议决定聘任夏建春先生担任华天酒店集团股份有限公司财务总监。

（二）及时掌握公司信息披露，掌握公司动态。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况。公司做到了严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《华天酒店集团股份有限公司信息披露管理制度 》的有关规定，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。

（三）深入调研公司内控制度建设情况，关注公司治理。凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问，主动向相关人员询问、了解具体情况，积极向公司提供合理化建议。报告期内，公司委托北京华远智和管理咨询有限公司对本公司及控股子公司内部控制的执行效果和效率进行了评估，诊断了公司内部控制问题，并督促公司做了深入整改。我们对公司内控进行了重点关注。

（四）对重大项目进行实地调研。一方面我们充分利用公司每次召开董事会和股东大会的机会，通过深入实地考察，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险并提出合理化建议。另一方面，对公司的重大项目，我们会通过实地调研考察来了解有关情况。2012年上半年，我们独立董事代表对公司拟收购的北京浩搏基业公司的金方大厦项目进行了实地考察，充分掌握了该项目的有关情况，并在公司审议该议案期间提出了各方面建议，督促公司规避有关收购风险。

四、其他工作情况

（一）报告期内，我们独立董事无提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2013年,我们将更多地参与调研和了解公司业务,学习法律法规,继续本着诚信和勤勉的原则,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时,利用自己的专业知识和经验,为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议,为董事会的科学决策提供参考意见,促进公司持续健康稳定发展。

华天酒店集团股份有限公司董事会独立董事

关于控股股东及其他关联方占用公司资金、

公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规范性文件要求,以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责,我们通过对公司提供的相关财务资料的核查,现对公司控股股东及其关联方占用公司资金和公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见:

一、公司控股股东及其关联方占用公司资金情况

1、报告期内,公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前期间发生但延续到报告期内的情况,也不存在“期间占用、期末返还”情况。

2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间达到一定标准的资金往来均履行了审议程序并按规定进行了披露，其他日常关联交易事项均为正常的生产经营所需，并且均符合公司股东大会审议通过的日常关联交易框架协议的有关范围和定价原则。

3、报告期内,控股股东及附属企业经营性占用公司资金的年初金额为324.29万元，本期累计发生额为1465.74万元（不含利息），收到偿还金额1135.8万元，本期期末往来资金余654.23万元。经核查，以上资金往来均为正常的生产经营所需、按市场公允交易的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

二、公司对外担保情况

1、报告期内，公司对外担保新增发生额为6000万元，担保对象为公司全资子公司湖南国际金融大厦有限公司和紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司（以下简称“紫东阁华天”），以上担保分别通过了规定的审议程序。

2、公司当期期末担保余额为102,499万元，占公司经审计净资产的56.95%，公司所有担保事项均为对公司控股子公司的贷款担保，旨在为新增子公司的发展提供必要的支持，不存在违规担保的情况。报告期内公司亦无逾期担保事项发生。

3、在公司收购紫东阁华天63.87%股权前，2011年紫东阁华天以其拥有的27632.44平方米的房产抵押给中国工商银行长沙全通支行，为华天集团申请开具的2,000万欧元借款保函提供担保，为妥善解决该笔担保事项，本公司在股权收购完成后与华天集团签署了反担保协议,约定华天集团以其对本公司不超过2亿元人民币的债权向紫东阁华天提供反担保,担保期限直至紫东阁华天资产抵押解除时为止。

综上，我们认为报告期内公司与关联方的资金往来和对外担保情况符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

独立董事（签名）：

胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良

二0一三年三月七日

华天酒店集团股份有限公司

独立董事对公司2012年度内部控制自我评价

的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，我们作为华天酒店集团股份有限公司独立董，对公司内部控制自我评价发表意见如下：

1、2012年，公司聘请了专业中介机构作为公司内部控制体系建设的咨询机构，深入指导和协助公司建立健全了内部控制体系。公司本次内控体系建设涉及了公司所有业务，在公司内控评估和自查的各阶段内制定了细化的工作安排，基本达到全面铺开、整体规范的内控效果。

2、公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司的内部控制不存在重大缺陷。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

3、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。

4、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

5、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

我们认为，公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

独立董事（签名）：胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良

二0一三年三月七日

华天酒店集团股份有限公司独立董事

关于2012年度利润分配预案的独立意见

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了《公司2012年度利润分配预案》：以2012年12月31日的总股本为基数，每10股分派现金股利0.3元（含税），合计分派现金股利21,567,780元，不送红股，不以公积金转增股本。

作为华天酒店集团股份有限公司独立董事对公司2012年度利润分配预案发表意见如下：

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

2012年利润分配预案充分体现公司重视对投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号（以下简称通知）的文件精神，因公司2012年处于业务扩张时期，多个项目需要持续投入，资金需求较大。为在未来给全体股东创造更大利益，公司留存的未分配利润拟用于公司灰汤温泉华天城二期工程、张家界华天城、邵阳华天城、益阳银城华天项目二期、永州华天大酒店项目、北京浩搏基业等多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。

我们认为该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次利润分配预案。

独立董事（签名）：

胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良

二0一三年三月七日

华天酒店集团股份有限公司

独立董事关于核销坏账准备的独立意见

截至2012年末，公司对北京湘华天餐饮管理有限公司（以下简称北京湘华天）往来款项账面余额为29,887,035.66元,前期已计提坏账准备15,970,039.97元,本期收回17,700,000.00元,核销金额12,187,035.66元,同时转回坏账准备3,783,004.31元。针对公司2012年度对原联营企业北京湘华天的应收款项进行的核销处理。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真了解了湘华天及本公司的相关资料，现就上述事项发表独立意见如下：

因北京湘华天经营困难无力归还往来款，公司对北京湘华天往来款项已经计提超过50%的坏账准备，公司本次核销坏账的处理，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果。本次处理没有损害公司及中小股东利益。同意公司本次坏账核销事项的处理。

独立董事（签名）：

胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良

二0一三年三月七日

华天酒店集团股份有限公司

独立董事对签订日常关联交易框架协议

暨2013年度日常关联交易预计情况的独立意见

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关于签订日常关联交易框架协议并对2013年日常关联交易进行预告的议案》。交易对方为华天实业控股集团有限公司及其除本公司及本公司控股子公司之外的控股子公司，华天实业控股集团有限公司为本公司控股股东，本次交易涉及关联交易。

作为华天酒店集团股份有限公司独立董事，对本项交易发表意见如下：

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

公司与华天集团及其除本公司之外的部分控股子公司的日常关联交易对公司经营是有利补充，交易根据市场原则定价公允、合理，公司预测的2013年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

独立董事（签名）：

胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良

二0一三年三月七日

华天酒店集团股份有限公司

监事会对公司内部控制自我评价的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司2012年度内部控制自我评价发表意见如下：

1、报告期，公司第五届董事第六次会议审议通过了《关于<华天酒店集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案>的议案》，公司成立了以董事长为第一责任人的组织保障体系。公司还聘请了专业中介机构北京华远智和管理咨询有限公司作为公司内部控制体系建设的咨询机构，深入指导和协助公司建立健全了内部控制体系。公司本次内控体系建设涉及了公司所有业务，在公司内控评估和自查的各阶段内制定了细化的工作安排，基本达到全面铺开、整体规范的内控效果。

2、公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司报告期还聘请了中介机构进行了专项审计，公司的内部控制不存在重大缺陷。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

3、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。

4、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

5、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

监事（签名）：郭 敏 潘小青 吴冰颖 袁翠玲 李 萱

华天酒店集团股份有限公司监事会

二0一三年三月七日