证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2013-003

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2013年3月7日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，会议应到董事8名，参加现场表决的董事7名，董事李新华以通讯方式参加表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议一致通过如下决议：

一、审议通过了《2012年总裁工作报告》

同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2012年董事会工作报告》

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2012年财务决算报告》

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）

经信永中和会计师事务所对本公司2012年经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润 1,257,846,062.17 元，本年度归属母公司净利润实现 173,543,420.89 元，按10%比例提取法定盈余公积金14,933,995.24 元，已分配普通股股利 71,235,349.80 元后，实际可供股东分配利润为 1,345,220,138.02 元。

拟以2012年末总股本597,146,371股为基数,向全体股东每10股派发0.5元现金股利 (含税)，共计分配现金股利含税29,857,318.55元,剩余 1,315,362,819.47 元利润结转下一年度分配;以2012年末总股本597,146,371股为基数,以资本公积金向全体股东转增股本,每10 股转增3股,共计转增179,143,911股，转增后公司总股本为776,290,282股。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2012年度报告》全文及摘要

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易事项的议案》

同意本公司2013年度与相关关联人进行总额不超过343500万元的关联交易，并授权公司总裁在上述额度内签署相关法律文件。

该议案属关联交易，关联董事李新华、脱利成、刘继彬、蔡军恒在表决时进行了回避。本公司独立董事认为：发生上述关联交易是公司生产经营和建设发展的需要，决策程序合规，表决时关联董事进行了回避，该关联交易事项不会损害公司和股东利益。详情参见公司《关联交易事项公告》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意4票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于本公司向银行申请流动资金借款人民币4.3亿元的议案》

同意本公司向银行申请流动资金借款人民币4.3亿元，并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。

同意8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于申请委托贷款的议案》

同意由中国中材股份有限公司委托华夏银行北京车公庄支行为本公司发放总额为1亿元的委托贷款，借款期限为一年，年综合成本为5.75%。并授权公司董事长与中国中材股份有限公司、华夏银行北京车公庄支行签订《委托贷款合同》等相关的法律文件。

该议案属关联交易，关联董事李新华、脱利成、刘继彬、蔡军恒在表决时进行了回避。本公司独立董事认为：该委托贷款关联交易事项，贷款利率低于同期银行基准利率，审核程序合规，表决时关联董事进行了回避，没有损害公司和股东利益的情况发生。详情参见公司《关联交易事项公告》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意4票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于建设武威市凉州区商砼项目的议案》

同意本公司投资2,936.42万元在甘肃省武威市凉州区金沙乡建设双180预拌商品混凝土生产线项目。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于内部控制有效性的自我评价报告》

同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的议案》

同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

同意将公司章程原第一章第六条“公司注册资本为人民币474,902,332元”修改为“公司注册资本为人民币597,146,371元。”；将公司章程原第三章第一节第二十条“公司股份总数为474,902,332股，公司的股本结构为普通股为474,902,332股，未发行其他种类股份。”修改为“公司股份总数为597,146,371股，公司的股本结构为普通股为597,146,371股，未发行其他种类股份。”

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一三年三月七日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2013-004

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届监事会第七次会议于2013年3月7日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。应到监事6名，参加现场表决的监事4名，监事曲孝利和王迎财以通讯方式参加表决，会议由监事会主席雷得平先生主持。与会监事经过讨论，一致审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2012年监事会工作报告》

本议案还需提交股东大会审议。

同意6票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《2012年财务决算报告》

本议案还需提交股东大会审议。

同意6票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）

本议案还需提交股东大会审议。

同意6票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《2012年度报告》全文及摘要

（一）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；

（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案还需提交股东大会审议。

同意6票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易事项的议案》

本议案还需提交股东大会审议。

同意6票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过了《关于申请委托贷款的议案》

本议案还需提交股东大会审议。

同意6票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过了《关于内部控制有效性的自我评价报告》

同意6票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的议案》

同意6票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

二O一三年三月七日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2013-005

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1．本次关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

2．关联人回避事宜：下述关联交易议案涉及公司及其控股子公司与公司实际控制人控制的公司发生的关联交易，审议该议案时关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒回避表决。

3．交易对上市公司的影响：公司及其控股子公司2013年度与公司关联人发生的日常性关联交易和委托中材股份有限公司进行的委托贷款事项，是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、 关联交易基本情况

（一）关于预计2013年度日常关联交易的事项

预计2013年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同金额总计约343,500.00万元，具体如下：

关联交易类别	关联方名称	2013年度预计金额（万元）
向关联方购买设备、配件等	中材集团、中国中材股份有限公司所属企业	209,328.00
向关联方销售水泥、商品混凝土等	中材集团、中国中材股份有限公司所属企业	5,000.00
接受关联方提供的劳务	中材集团、中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人	129,172.00
合计		343,500.00

（二）关于申请委托贷款的关联交易事项

由中国中材股份有限公司委托华夏银行北京车公庄支行为本公司发放总额为1亿元的委托贷款，借款期限为一年，年综合成本为5.75%。

二、本次关联交易履行的审议程序

公司于2013年3月7日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易事项的议案》和《关于申请委托贷款的议案》，上述两项议案事前已取得公司独立董事的认可，同意提交本次董事会审议。董事会对上述议案进行审议时，关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒回避表决。非关联董事一致审议通过，独立董事出具独立意见：本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。

三、 关联方介绍和关联关系

（一）本公司控股股东中国中材股份有限公司

中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是公司第一大股东（中国中材集团有限公司持有中材股份41.84%的股权，为中材股份控股股东），注册资本35.71亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江。主营范围：一般经营项目:无机非金属材料的研究、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。 截止2011年12月末，中材股份资产总额782.23亿元，净资产235.08亿元，2011年实现营业收入504.53亿元，净利润39.59亿元。

（二）本公司实际控制人中国中材集团有限公司

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际控制人，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，注册资本18.87亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2013年04月09日）；一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。截止2011年12月31日，中材集团总资产911.80亿元，净资产292.33亿元，2011年度营业收入600.10亿元，实现净利润44.71亿元。

（三）其他主要关联方情况

其他主要关联方主要是中材集团、中材股份的所属企业和持有其他10%以上股份的法人，主要名单如下：

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
甘肃祁连山工贸发展有限公司	控股股东所属企业
中材机电备件有限公司	控股股东所属企业
中材科技股份有限公司	控股股东所属企业
常熟中材装备重型机械有限公司	控股股东所属企业
中国中材国际工程股份有限公司	控股股东所属企业
中材装备集团有限公司	控股股东所属企业
河南中材环保有限公司	控股股东所属企业
上饶中材机械有限公司	控股股东所属企业
溧阳中材重型机械有限公司	控股股东所属企业
中材节能发展有限公司	实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队	实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队	实际控制人所属企业
天津矿山工程有限公司	实际控制人所属企业
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	实际控制人所属企业
兰州中川祁连山水泥有限公司	持有其他10%以上股份的法人

四、关联方履约能力分析

公司及其控股子公司预计与甘肃祁连山工贸发展有限公司、中材机电备件有限公司、中材科技股份有限公司、常熟中材装备重型机械有限公司、中国中材国际工程股份有限公司、中材装备集团有限公司、河南中材环保有限公司、上饶中材机械有限公司、溧阳中材重型机械有限公司、中材节能发展有限公司、中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队、中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队、天津矿山工程有限公司、中国建筑材料工业建设西安工程有限公司和兰州中川祁连山水泥有限公司发生的关联交易主要为向其采购水泥生产线及余热发电站所用的设备、备件等，因关联方建设工程所需向其销售水泥及商品混凝土，因水泥生产线建设及余热发电需要接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计等技术服务。

中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设的龙头企业，公司及其控股子公司投产的水泥生产线大部分由该公司及其下属公司总包建设。中材科技股份有限公司主导产品为复合材料风电叶片、高压复合气瓶和膜材料，该公司在国内同行业中始终保持技术领先优势，产品技术含量高，质量稳定，在行业内享有较好的品牌优势和良好声誉。中材节能股份有限公司是国内起步最早、规模最大、实力最强的从事余热发电业务的公司，是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商。公司及其控股子公司与上述公司及其控制的子公司在水泥生产线及余热发电建设、工程设计、矿山开采设计等技术服务及设备、备件、材料采购等方面已有多年合作，上述公司具备较好的履约能力。中国建筑材料工业地质勘察中心及所属单位承担全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构，公司及其控股子公司与上述单位已有多年合作，各单位具备较好的履约能力。

五、交易定价政策

（一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等：按照公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价格为依据确定。

（二）向关联方销售水泥、商品混凝土：以公司水泥、商品混凝土市场价格，结合公司卖给非关联第三方的价格为依据确定。

（三）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。

（四） 委托贷款关联交易事项，贷款利率低于同期银行基准利率，没有损害公司和股东利益的情况发生。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

七、备查文件

1． 公司第六届董事会第十三次会议决议；

2．公司第六届监事会第七次会议决议；

3、独立董事对此发表的独立意见。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一三年三月七日

证券代码：600720 证券简称：祁连山  编号：2013-006

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于建设商砼项目的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

根据公司发展需要，为延伸产业链、提高市场竞争力，决定在武威凉州区金沙乡建设双180预拌商品混凝土生产线项目。

2012年，武威市共实施项目389项，落实到位资金390.8亿元，比上年净增293亿元。全社会固定资产投资高速增长，全年达到510亿元，比上年增长68%。其中规模以上固定资产投资414亿元，比上年增长45%，随着我司古浪水泥项目的建成投产，在武威市凉州区发展商砼，延伸产业链，有利于巩固公司河西战略总体布局。

该项目为建设双180预拌商品混凝土生产线（单条生产能力180 m3/h）。主要生产系统包括：配料站、搅拌楼、浆水（污水）再处理系统、砂石料棚等生产设施。

该项目总投资额预计为2936.42万元，项目投资总额的30.14%由公司自筹，其余向银行贷款解决。项目建成后，将年产混凝土40万立方米。预计年销售收入为1.24亿元，年利润总额为422.81万元，投资收益率为17.15%，投资回收期为5.28年。（税前）。

二、该对外投资事项不涉及关联交易。

三、该对外投资事项已于2013年3月7日提交本公司六届董事会第十三次会议审议通过。

四、该投资事项在董事会决策权限内，不需提交公司股东大会审议。

五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

该商砼项目的建设可以有效延伸公司的水泥产业链，增强公司市场竞争力，提升公司的盈利能力。受国家固定资产投资不确性和所在区域产能可能过剩的影响，该项目建设尚存不确定的经营风险。

六、备查文件

第六届十三次董事会决议。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一三年三月七日