第八届董事会第四十八次会议决议公告
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－016
债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02
永泰能源股份有限公司
第八届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届董事会第四十八次会议通知于2013年2月25日以书面形式和电子邮件发出，会议于2013年3月7日在北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座2楼公司会议室召开，会议由董事长王金余先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议听取了2012年度独立董事述职报告，并一致审议通过了以下报告和议案：
一、2012年度董事会工作报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、2012年度财务决算报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、2012年度利润分配预案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计验证，2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为987,883,019.06元，每股收益0.5761元；2012年度母公司实现净利润637,358,245.69元，提取盈余公积金63,735,824.57元，加上以前年度结转的未分配利润134,445,888.35元，减去2011年度已实施的利润分配88,377,976.50元，2012年度母公司未分配利润为619,690,332.97元，资本公积金为5,751,619,604.45元。
公司拟实施的2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本1,767,559,530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金530,267,859.00元，2012年资本公积金不转增股本，剩余未分配利润结转下年度分配。
四、2012年度内部控制评价报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：报告期内，公司内部控制体系的设计和执行基本符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定和相关监管部门的要求。公司董事会对本年度公司内部控制进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
五、2012年度募集资金存放与使用情况报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、关于2013年度日常关联交易的议案
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（4名关联董事回避表决）。
根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计2013年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年度 预计总金额 | 2012年度 实际发生额 | |
| 房产租赁 | 永泰投资控股有限公司 | 759 | － | |
| 融资租赁 | 深圳市永泰融资租赁有限公司 | 30,000 | 20,000 | |
| 工程业务 | 工程施工 | 江苏国信建设有限公司 | 2,500 | 2,136 |
| 工程监理 | 江苏国信工程咨询监理有限公司 | 450 | 137 | |
| 合 计 | 33,709 | 22,273 | ||
八、公司2012年年度报告及摘要
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司全资子公司永泰能源运销集团有限公司向徽商银行股份有限公司南京河西支行申请金额5,000万元，期限1年的综合授信，由公司及子公司华瀛山西能源投资有限公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
截至目前，公司累计为永泰能源运销集团有限公司担保金额108,000万元（含本次担保金额）。公司与所属控股企业间、公司所属各控股企业间累计担保总金额为1,222,034.90万元（含本次担保金额），未超出2013年第二次临时股东大会授权董事会审批的担保总额度190亿元，本次担保事项无需提交股东大会审议，在董事会审议通过后即可实施。
十、关于发行公司债券的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
为进一步增加营运资金、调整负债结构、降低财务费用，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司实际情况，公司拟公开发行2013年公司债券（以下简称“本期公司债券”）。
（一）发行方案
1、发行规模
本期公司债券发行规模为不超过人民币38亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
3、向公司股东优先配售的安排
本期公司债券拟向全体投资者公开发行，不安排向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。
4、债券期限
本期公司债券的期限为不超过5年（含5年）。
5、发行价格
本期公司债券按面值发行。
6、债券利率或其确定方式
本期公司债券为固定利率债券，本期公司债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
7、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
8、募集资金用途
本期公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、调整负债结构、降低财务费用。
9、上市交易所
公司在本期公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
10、决议的有效期
本期公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（二）本次发行对董事会的授权事项
根据公司本期公司债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本期公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本期公司债券发行有关的全部事宜，具体包括：
1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司本期公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、网上网下发行比例等事项。
2、提请股东大会授权董事会办理本期公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。
3、提请股东大会授权董事会签署与本期公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。
4、提请股东大会授权董事会在本期公司债券发行完成后，办理本期公司债券的上市事宜。
5、提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。
6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额。
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本期公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金
（4）主要责任人不得调离。
9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本期公司债券发行工作。
10、提请股东大会授权董事会办理与本期公司债券发行及上市相关的其他事宜。
11、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，在经公司股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。
以上第一、二、三、六、七、八、十项报告及议案需提请公司2012年度股东大会进行审议。
十一、关于召开2012年度股东大会的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会决定于2013年3月29日以现场方式召开公司2012年度股东大会，审议事项为：1、《2012年度董事会工作报告》；2、《2012年度监事会工作报告》；3、《2012年度财务决算报告》；4、《2012年度利润分配预案》；5、《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案》；6、《关于2013年度日常关联交易的议案》；7、《2012年年度报告及摘要》；8、《关于发行公司债券的议案》。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一三年三月七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－017
债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02
永泰能源股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届监事会第十八次会议通知于2013年2月25日以书面形式和电子邮件发出，会议于2013年3月7日在北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座2楼公司会议室召开，会议由监事会主席朱新民先生召集并主持，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下报告和议案：
一、2012年度监事会工作报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：2012年度全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行监督职能，维护公司及股东的合法权益。在促进公司规范运作，防范经营风险，确保股东大会各项决议的贯彻落实，切实维护公司和股东的合法权益等方面，发挥了积极而重要的作用。
二、2012年度财务决算报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、2012年度利润分配预案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、2012年度内部控制评价报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司基本建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到有效执行，从而保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。内部控制体系对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，经营决策程序科学合理，重点控制活动规范有效，内部控制符合中国证监会、上海证券交易所的各项要求，能够适应公司经营发展和抵御经营风险的需要。公司董事会对内控制度的自我评价，真实客观地反映了内部控制的运行情况。
五、2012年度募集资金存放与使用情况报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、2013年度日常关联交易的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、2012年年度报告及摘要
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司董事会在2012年年度报告的编制审议中，程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项要求，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
永泰能源股份有限公司监事会
二○一三年三月七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－018
债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02
永泰能源股份有限公司
关于2013年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司经营发展需要，结合具体实际，公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，对公司2013年度日常关联交易事项进行了预计，具体情况如下：
一、2013年日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年度 预计总金额 | 2012年度 实际发生额 | |
| 房产租赁 | 永泰投资控股有限公司 | 759 | -- | |
| 融资租赁 | 深圳市永泰融资租赁有限公司 | 30,000 | 20,000 | |
| 工程业务 | 工程施工 | 江苏国信建设有限公司 | 2,500 | 2,136 |
| 工程监理 | 江苏国信工程咨询监理有限公司 | 450 | 137 | |
| 合 计 | 33,709 | 22,273 | ||
房产租赁业务主要为：公司本部租用控股股东永泰投资控股有限公司房产用于办公使用。
融资租赁业务主要：控股股东的控股子公司（持有其50%股份）深圳市永泰融资租赁有限公司向本公司所属子公司和煤矿提供设备融资租赁业务。
工程业务主要为：控股股东的全资子公司江苏国信建设有限公司、江苏国信工程咨询监理有限公司为本公司子公司及所属煤矿技改工程提供工程施工和监理业务。工程业务包括本公司现有煤矿及洗煤厂技术改造工程的收尾项目的施工和监理。
二、关联方介绍和关联关系
1、永泰投资控股有限公司，本公司的控股股东，于2002年4月15日成立，注册资本：15.4亿元；住所：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号；法定代表人：王金余；经营业务：项目投资。
2、深圳市永泰融资租赁有限公司，本公司控股股东的控股子公司（持有其50%股份），于2011年10月19日成立，注册资本：20,000万元；住所：深圳市福田中心区福中三路诺德金融中心16F；法定代表人：荣龙章；经营业务：融资租赁业务、经营性租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他业务。
3、江苏国信建设有限公司，本公司控股股东的全资子公司，于2004年4月9日成立，注册资本：5,000万元；住所：南京市雨花台区雨花东路9号；法定代表人：祁建华；经营业务：室内外装饰工程，通信设备、网络工程安装维修，计算机软件开发，建筑工程施工，国内贸易等。
4、江苏国信工程咨询监理有限公司，本公司控股股东的全资子公司，于1998年6月19日成立，注册资本：600万元；住所：苏州工业园区金鸡湖路88号；法定代表人：香新书；经营业务：造价咨询，招投标代理，工程项目管理及相关技术咨询服务，房屋建筑、水利水电、电力、林业及生态、公路、港口与航海、通讯及市政公用、机电安装工程的监理和技术咨询。
三、关联人履约能力分析
以上各关联人资信状况良好，生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。因此公司认为上述日常关联交易不存在损害公司利益和非关联股东利益的情况。
四、定价政策和定价依据
1、公司关联交易的定价主要遵循市场价格原则，随行就市，按市价执行，或是通过招投标方式进行。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司日常关联交易的进行，有利于充分合理地利用关联方所拥有的资源和条件优势，有利于公司及下属子公司正常生产经营活动的进行和良性发展，满足经营发展的需要。
公司日常关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
六、审议程序
公司2013年度日常关联交易事项经第八届董事会第四十八次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，4名关联董事在表决时进行了回避，表决程序合法有效。
公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为公司2013年度日常关联交易事项出具了事前认可函，同意将2013年度日常关联交易事项提交公司董事会审议。
公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士对公司2013年度日常关联交易事项发表独立意见，认为：公司2013年度日常关联交易事项符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，预计价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。一致同意公司2013年度日常关联交易事项。
公司2013年度日常关联交易事项需提请公司2012年度股东大会进行审议。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事事前认可函及独立意见。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一三年三月七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－019
债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02
永泰能源股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：永泰能源运销集团有限公司（以下简称“永泰运销集团”）
●本次担保金额：
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）对永泰运销集团提供担保金额5,000万元，累计为永泰运销集团担保金额108,000万元。
●公司目前对外担保累计金额1,222,034.90万元（其中：公司对所属控股企业提供担保895,434.90；所属各控股企业间提供担保累计金额为6,600万元；所属控股企业为公司提供担保金额累计320,000万元）。
●公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
经公司第八届董事会第四十八次会议决议，同意公司全资子公司永泰运销集团向徽商银行股份有限公司南京河西支行申请金额5,000万元，期限1年的综合授信，由公司及全资子公司华瀛山西能源投资有限公司为其提供连带责任担保。
上述担保事项需提请公司2012年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
永泰运销集团，注册地址：南京市雨花台区共青团路18号，法定代表人：陈战魁，注册资金：30,000万元，企业性质：有限公司，主要经营：煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、渣油、重油等。该公司原名为永泰能源销售有限公司，为本公司全资子公司。
截至2012年12月末，永泰运销集团资产总额447,247.52万元，负债总额410,709.94万元，净资产36,537.58万元，资产负债率91.83%；2012年1-12月实现营业收入为524,865.75万元，净利润为1,157.16万元。
三、担保的主要内容
公司全资子公司永泰运销集团拟向徽商银行股份有限公司南京河西支行申请金额5,000万元，期限1年的综合授信，由公司及全资子公司华瀛山西能源投资有限公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：永泰运销集团本次述融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且均为本公司所属全资子公司或控股企业，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司及所属控股企业累计为永泰运销集团提供担保金额108,000万元；公司累计对外担保金额为人民币1,222,034.90万元（含本次公告担保金额），均为公司与所属控股企业间、公司所属各控股企业间进行担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的141.05%、总资产的28.71%，无逾期担保事项。本次担保事项未超出2013年第二次临时股东大会授权董事会审批的担保总额度190亿元，无需再提交股东大会审议，在董事会审议通过后即可实施。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四十八次会议决议；
2、永泰运销集团财务报表；
3、永泰运销集团营业执照复印件。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一三年三月七日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－020
债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02
永泰能源股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第四十八次会议决议于2013年3月29日召开2012年度股东大会，现就本次股东大会有关事项通知如下：
一、时 间：2013年3月29日（星期五）上午9:30
二、地 点：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座2层公司会议室
三、会议方式：现场方式
四、会议议案：
1、2012年度董事会工作报告
2、2012年度监事会工作报告
3、2012年度独立董事述职报告（听取）
4、2012年度财务决算报告
5、2012年度利润分配方案
6、关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案
7、关于2013年度日常关联交易的议案
8、2012年年度报告及摘要
9、关于发行公司债券的议案
五、股权登记日：2013年3月22日（星期五）
六、出席会议对象：
1、截止2013年3月22日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
七、登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2013年3月26日—27日上午9:00—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
八、会议会期半天，食宿及交通费用自理。
九、联系地址及电话
联系地址：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座4层
永泰能源股份有限公司证券事务部
联 系 人：居亮、王冲
联系电话：010－63211845、63211849 传 真：010－63211823
邮政编码：100031
附：股东大会授权委托书
永泰能源股份有限公司董事会
二○一三年三月七日
永泰能源股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2012年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2012年度利润分配方案 | |||
| 5 | 关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案 | |||
| 6 | 关于2013年度日常关联交易的议案 | |||
| 7 | 2012年年度报告及摘要 | |||
| 8 | 关于发行公司债券的议案 | |||
（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）