董事会五届二十五次会议决议公告
（下转26版）
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2013－04
浙江巨化股份有限公司
董事会五届二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司董事会于2013年2月25日以电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开五届二十五次会议的通知。会议于2013年3月7日（周四）上午9:00在浙江衢州衢化宾馆第五会议室召开。会议由公司董事长杜世源先生主持。会议应出席董事十二人，实际出席十二人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、财务负责人列席本次会议。与会董事经认真审议后，以举手表决方式做出如下决议：
一、同意《公司总经理关于公司2012年生产经营工作情况及2013年工作安排的报告》
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《公司环境信息披露管理办法（2013年修订）》
该办法自公司董事会批准后之日起实施。原《浙江巨化股份有限公司环境信息披露管理办法（试行》同时废止。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
该办法内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、审议通过《公司2012年度财产清查报告》
同意公司2012年财产清查结果。
1、因淘汰、拆除、工艺变更、更新等原因核销固定资产报废净值1312万元；
2、因产成品、辅料材料质量损失及无利用价值；设备更新，备件不能使用等原因，报废金额81万元。
报废净值合计1393万元，进项税转出14万元。上述资产清查结果核销，按现行财务制度规定，计入公司2012年度损益。扣除上述待核销资产已提资产减值准备和处置收益515万元，实际影响当期损益892万元。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《公司2012年度财务决算报告》
同意将该报告提交公司股东大会审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》
同意将该报告提交公司股东大会审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
该报告及其摘要内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013－06号。
七、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、审议通过《公司董事会审计委员会2012年度工作报告》
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013－07号。
十、审议通过《关于公司及部分子公司向银行申请融资授信的议案》
为了满足公司及部分子公司生产经营需要，同意公司及部分子公司向银行申请融资授信，授信金额合计120,000万元人民币及8,000万美元。
1、本公司申请融资授信金额80,000万元人民币
单位：人民币万元
| 银行名称 | 贷款种类 | 金额 | 期限 | 担保方式 |
| 中国工商银行浙江省衢州市衢化支行 | 本外币融资等业务 | 20,000 | 1年 | 信用 |
| 中国银行浙江省衢州市衢化支行 | 本外币融资等业务 | 20,000 | 1年 | 信用 |
| 中国建设银行浙江省衢州市衢化支行 | 本外币融资等业务 | 20,000 | 1年 | 信用 |
| 中国农业银行浙江省衢州市衢化支行 | 本外币融资等业务 | 20,000 | 1年 | 信用 |
| 小计 | 80,000 |
2、浙江衢化氟化学有限公司申请融资 授信金额10,000万元人民币
单位：人民币万元
| 银行名称 | 贷款种类 | 金额 | 期限 | 担保方式 |
| 中国农业银行浙江省衢州市衢化支行 | 本外币融资等业务 | 5,000 | 1年 | 信用 |
| 中国进出口银行浙江省分行 | 本外币融资等业务 | 5,000 | 1年 | 担保 |
| 小计 | 10,000 |
3、宁波巨化化工科技有限公司申请融资授信金额19,000万元人民币
单位：人民币万元
| 银行名称 | 贷款种类 | 金额 | 期限 | 担保方式 |
| 中国银行宁波分行 | 本外币融资等业务 | 6,000 | 1年 | 担保 |
| 中国光大银行宁波分行 | 本外币融资等业务 | 5,000 | 1年 | 担保 |
| 中国建设银行宁波分行镇海支行 | 本外币融资等业务 | 3,000 | 1年 | 担保 |
| 中信银行宁波分行 | 本外币融资等业务 | 5,000 | 1年 | 信用 |
| 小计 | 19,000 |
4、宁波巨榭能源有限公司申请融资授信金额11,000万元人民币
单位：人民币万元
| 银行名称 | 贷款种类 | 金额 | 期限 | 担保方式 |
| 中国银行宁波大榭支行 | 本外币融资等业务 | 6,000 | 1年 | 担保 |
| 浙商银行宁波分行 | 本外币融资等业务 | 5,000 | 1年 | 信用 |
| 小计 | 11,000 |
5、巨化贸易（香港）有限公司申请融资授信金额8,000万美元
单位：万美元
| 银行名称 | 贷款种类 | 金额 | 期限 | 担保方式 |
| 中国工商银行（亚洲）有限公司 | 背对背,NDF/DF远期合约额度、信用证贴现、保函等 | 5,000 | 1年 | 注1 |
| 渣打银行（香港）有限公司 | 背对背,前对背(带一定保证金）,NDF/DF远期合约额度、保函（备用信用证）等业务 | 3,000 | 1年 | |
| 小计 | 8,000 |
注1：在额度内由公司提供2,000万美元担保融资，其余担保方式为信用。
以上综合授信中，含保证金方式的业务均可采用保证金质押方式。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》
同意公司为子公司浙江衢化氟化学有限公司、宁波巨化化工科技有限公司、宁波巨榭能源有限公司、巨化贸易（香港）有限公司银行贷款提供连带责任担保，合计担保金额25,000.00万元及2,000.00万美元。
授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变化以及上述子公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013－08号。
十二、审议通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》
同意公司继续为晋巨公司提供融资担保，继续担保总额为17,653万元。其中：流动资金贷款担保14,653万元，担保期限一年；固定资产贷款3,000万元，担保期限五年。
将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。如股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署相关协议，并在担保额度内审批具体担保事项。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民、童继红回避了该议案的表决。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013－09号。
十三、审议通过《关于聘请2013年度公司财务和内部控制审计机构以及支付2012年度审计机构报酬的议案》
1、同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司2013年度财务和内部控制审计机构。
2、同意向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2012年度审计费用为170万元，其中财务审计费用150万元、内部控制审计费用20万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计发生的往返交通费、食宿费直接由本公司承担。
将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权
十四、审议通过《关于日常关联交易2012年度计划执行情况与2013年度计划的议案》
将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民、童继红回避了该议案的表决。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013－10号。
十五、审议通过《公司2013年度财务预算报告》
将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《公司董事会2012年度工作报告》
将该报告提交公司股东大会审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《公司2012年度利润分配预案》
2012年度利润分配预案为：以2012年年末公司总股本141,691.84万股为基数，向全体股东按每10股派现金1.5元（含税）分配，共计分配股利212,537,760.00元，此次红利分配后，公司未分配利润剩余1,289,941,116.05元，结转以后年度。本次不进行资本公积金转增股本。
将该预案提交公司股东大会审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事意见：公司董事会制定的《公司2012年利润分配预案》，符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司2012年-2014年股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
公司监事会意见：公司董事会制定的《公司2012年利润分配预案》，采用以现金分红的利润分配方式，拟分配的现金红利总额占公司当年实现的可分配利润的51.97%、当年归属于上市公司股东的净利润的35.29%，符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司2012年-2014年股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《公司2012年度社会责任报告》
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十九、审议通过《关于公司经营班子2013年度薪酬与考核方案的议案》
公司经营者和经营班子2013年度的薪酬与考核方案如下：
1、考核指标体系
| 指标评价维度 | 指标名称 | 目标值 |
| 战略 | 主要固定资产投资项目 | 完成固定资产投资计划，确保募投项目规范建设并如期建成投产 |
| 技术创新项目完成率 | ≥80% | |
| 财务 | 实业净利润 | 完成董事会下达指标 |
| CDM收益 | 完成董事会下达指标 | |
| 总资产报酬率 | 完成董事会下达指标 | |
| 主营业务收入 | 完成董事会下达指标 | |
| 应收账款 | 控制在24000万元以内 | |
| 客户 | 客户满意度 | ≥80% |
| 内部业务 | 中高端产品比例 | 完成董事会下达指标 |
| 规范运作 | 无被证监部门通报批评、公开谴责、行政处罚事件发生 | |
| 一体化管理体系和内部控制 | 有效运行。 | |
| HSE管理 | 按安全责任制执行 | |
| 产权投资清理内部资源整合 | 按计划进度完成 | |
| 学习与成长 | 全员劳动生产率 | 完成董事会下达指标 |
| 战略滚动修编 | 按进度和质量要求完成 | |
| 人均利润率 | 完成董事会下达指标 | |
| 否决项 | 各类重大的安全、群体事故 | 按责任书执行 |
| 重大资产经营损失 | 无重大资产经营损失 | |
| 廉政建设及班子团结 | 无违法违纪行为受到查处 | |
| 创稳工作 | 不发生15人以上群体上访事件 |
2、根据公司2013年经营管理目标及重点工作，确定考核基准；根据上年度经营班子薪酬水平、本地区行业薪酬水平、公司员工薪酬水平以及公司实际，确定经营班子薪酬基准；根据经营班子成员所承担的经营管理责任确定薪酬与考核系数。
3、授权公司董事长根据上述关键指标体系细化考核方案并签署2013年度公司经营者和经营班子绩效合约。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
二十、审议通过《关于使用自有资金对募集资金投资项目20Kt/aTFE及其下游产品项目追加投资的议案》
同意公司使用自有资金，对募集资金投资项目20Kt/aTFE及其下游产品项目追加投资10,724万元，将本项目总投资额调整为46,972万元。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013－11号。
二十一、审议通过《关于收购衢州巨化锦纶有限责任公司股权暨关联交易的议案》
同意公司以现金方式收购控股股东巨化集团公司所持有的衢州巨化锦纶有限责任限公司（以下简称“锦纶公司”）100%股权。收购价格为经浙江省国有资产监督管理委员会核准的锦纶公司2012年11月30日经评估的股东全部权益价值。
将该议案提交公司股东大会审议。如股东大会批准该议案，则授权公司经营层代表公司洽谈和签署相关收购协议。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民、童继红回避了该议案的表决。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告2013－12号。
二十二、审议通过《关于注销公司有机氟厂并将其资产人员与全资子公司进行整合的议案》
为了优化组织结构，降低管理成本，提高资产运营效率和效益，同意注消浙江巨化股份公司有机氟厂(以下简称“有机氟厂”)，并将其资产人员与全资子公司浙江衢化氟化学有限公司（以下简称“氟化公司”）进行整合。授权公司经营层制定具体整合方案并组织实施。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
（一）有机氟厂基本情况
有机氟厂系本公司于2004年11月出资设立，为本公司的分支机构。
1、单位名称：浙江巨化股份有限公司有机氟厂
2、单位负责人：王晓宇
3、营业场所：衢州市衢化氟化公司702E、F幢
4、成立时间：2004年11月
5、经营范围：许可经营项目：一氯甲烷5000吨、二氯甲烷15000吨、三氯甲烷20000吨、四氯化碳5000吨、1，1，1，2-四氯乙烷10000吨，无水氯化氢（副产）10500吨生产（储存）（以上经营范围凭许可证经营）。
经审计，截止2012年12月31日，有机氟厂总资产为29,637.38万元，负债为11，617.15万元，净资产为18,020.23万元；2012年实现营业收入97,718.55万元，净利润17,663.24万元。
（二）氟化公司基本情况
氟化公司是本公司氟化工产业的一期项目，系本公司的全资子公司、氟化工产业的核心企业，为高新技术企业。
1、公司名称：浙江衢化氟化学有限公司
2、法定代表人：周黎旸
3、注册地址：衢州市巨化集团公司内
4、注册资本：22,359.22万元
5、成立时间：1999年9月
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：危险化学品的生产、储存、经营（范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》《危险化学品生产经营许可证》，有效期至2014年11月21日），钢质焊接气瓶的检测（有效期至2016年1月27日）。经营进出口业务（详见外经贸部批文）。
经审计，截止2012年12月31日，氟化公司总资产为133,752.31万元，负债为11850.47万元，净资产为121,901.83万，2012年实现营业收入191,605.55万元，净利润11,564.82万元。
（三）对本公司的影响
有机氟厂和氟化公司均为本公司的全资企业。氟化公司现为高新技术企业（按15%税率缴纳所得税），有机氟厂按25%税率缴纳所得税。将有机氟厂注消，并将其资产人员与氟化公司进行整合后，预计会对本公司产生下列影响；
1、 对本公司合并报表中资产、负债类科目并无实质影响；
2、 将使公司总体所得税税负有所减轻；
3、将减少本公司管理的实体单位，减少母公司资产和效益，增加全资子公司氟化公司的资产和效益；
4、有利于优化公司组织结构，降低管理成本，提高资产运营效率和效益。
二十三、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》
定于2013年3月29（周五）日上午8：30，在衢化宾馆(衢州)第五会议室，召开公司2012年年度股东大会。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告2013－13号。
特此公告。
备查文件
1、 公司董事会五届二十五次会议决议
2、 浙江巨化股份有限公司独立董事关于董事会五届二十五次会议有关审议事项的独立意见
3、 公司监事会五届十三次会议决议
浙江巨化股份有限公司董事会
二O一三年三月九日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2013－05
浙江巨化股份有限公司
监事会五届十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司监事会于2013年2月25日以书面送达方式向公司监事发出召开五届十三次会议的通知。会议于2013年3月7日（周四）上午9:00在浙江衢州衢化宾馆第五会议室召开。会议由监事会主席吴宪钢先生主持。会议应出席监事三人，实际出席三人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议做出如下决议：
一、审议通过《公司监事会2012年度工作报告》
同意将该报告提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过监事会对公司2012年依法运作、财务情况等事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《公司法》等有关法律法规、《公司章程》及公司有关制度等规定，对公司规范运作进行了评估。监事会认为：报告期内，公司能严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作；公司董事会和经营层认真履行职责，决策程序合规；公司董事及高级管理人员在执行职务时勤勉尽责，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，积极维护了股东和公司的合法利益，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，报告期内，公司财务行为严格遵照有关法律法规、公司财务管理制度进行。公司审计机构为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
截至2012年12月31日止，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金等履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况符合《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，经公司总经理办公会审议批准，公司在衢州产权交易所以竞买方式，受让了关联方浙江巨化集团进出口有限公司所持本公司控股子公司浙江衢化氟化学有限公司0.71%股权，受让价格为949.27万元。本次受让后，本公司持有浙江衢化氟化学有限公司100%股权。
报告期内，经公司总经理办公会审议批准，本公司通过衢州产权交易所公开挂牌转让方式，出让了本公司所持浙江巨化集团进出口有限公司15.3846%股权，出让价格为703.25万元。本次出让后，本公司不在持有该公司股权。
报告期内，公司采取拍卖等方式，对部分报废固定资产进行了处置，处置利得6,050,509.45元，全部计入公司2012年度非经常性损益（营业外收入）。
以上事项的决策程序符合相关法律法规，以及公司《总经理工作条例》中公司董事会对总经理的授权规定，交易价格公允合理，有利于公司集中核心主业和盘活闲置资产，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易事项均依据相关规律法规、《公司章程》及公司的相关规定进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《公司2012年年度报告及报告摘要》
公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；2012年年度报告及其报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映公司2012年的经营管理和财务状况等事项；该报告及其报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《公司2012利润分配预案》
公司董事会制定的《公司2012年利润分配预案》，采用以现金分红的利润分配方式，拟分配的现金红利总额占公司当年实现的可分配利润的51.97%、当年归属于上市公司股东的净利润的35.29%，符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司2012年-2014年股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于日常关联交易2012年度执行情况与2013年度计划的议案》
公司董事会审议通过该关联交易议案所涉及的关联交易，是公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产。该交易定价为市场原则。公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》
公司董事会授权公司经营层，在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，使用公司暂时闲置资金，投资国债、银行理财产品、信托产品、基金及其他保本型产品，并参照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号）相关规定，对上述投资产品的符合性条件进行了限制，建立了相应的风险控制措施，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益。同意公司董事会的决定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于为继续浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》
浙江晋巨化工有限公司（以下简称“晋巨公司”）为本公司参股公司。公司董事会审议通过该关联担保议案，按主要股东持有的股权比例为晋巨公司共同提供融资担保，有利于增强晋巨公司融资能力，满足其正常经营和发展所需，为本公司提供稳定的原料供应。公司董事会对该关联担保事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。该关联担保事项符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
截至2012年12月31日止，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金等履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况符合《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司董事会出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》
公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。本次评价，具有定性和定量相结合的内部控制缺陷认定标准，重点关注了资金活动风险等高风险领域；评价的业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；评价工作遵循《基本规范》、《评价指引》及《公司内部控制评价管理标准》规定的程序执行；评价结论符合公司实际。同意公司董事会出具《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于使用自有资金对募集资金投资项目20Kt/aTFE及其下游产品项目追加投资的议案》
本次追加投资行为，是对原项目进行优化调整。主要原因是，本着对投资者负责和投资审慎原则，对后续含氟聚合物发展系统规划及预留，应用新技术、新工艺对新增9.05kt/a PTFE项目的工艺流程、关键设备及其材质、自动化设施等进行了优化。虽然本项目的总投资有所增加，但通过技术创新和新技术成果应用，可提高本项目氟聚合物产品品质，提高产品竞争能力，提高盈利保证能力，同时，通过项目用地、公用工程的系统规划和预留，为公司后续氟聚合物项目发展创造了条件，有利于保障公司和股东长远利益。
本次追加投资行为，没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，且履行了必要的决策程序，没有违反相关法律法规的规定，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
本次追加投资额为10,724万元，约占公司2012年经审计净资产的1.84%，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。
同意公司董事会的决定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于收购衢州巨化锦纶有限责任公司股权暨关联交易的议案》
本项关联交易，有利于有效整合控股股东化工产业资源，基本实现其化工业务整体上市，提升公司化工新材料业务比重，优化公司产业结构，进一步发挥产业协同效应，增强公司盈利稳定性，促进公司转型升级，加快公司发展步伐。拟购买的衢州巨化锦纶有限责任公司全部股权以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。公司董事会对该关联交易事项的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。该关联交易事项符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
备查文件
浙江巨化股份有限公司监事会五届十三次会议决议
浙江巨化股份有限公司监事会
二O一三年三月九日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2013－06
浙江巨化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●募集资金存放是否符合公司规定：是。
●募集资金使用是否符合承诺进度：否，相关说明见本公告募集资金使用情况对照表（表5）。
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1389号）的核准，公司于2011年9月向包括巨化集团公司在内的八名对象非公开发行人民币普通股（A）股8,935万股，每股发行价格18.00元/股。
本次发行实际募集资金总额为人民币1,608,300,000.00元，扣除发行费用共计34,052,900.00 元（包括保荐及承销费用、会计师费用、律师费用、环保核查费用、信息披露费用、证券登记费等）后，募集资金净额为1,574,247,100.00元（其中股本8,935万元、资本公积148,489.71万元）。本次增资经天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验[2011]396号）审验。
公司于2011年9月20日收到本次非公开发行募集资金人民币：1,579,546,450.00元，（含律师费、会计师费用、信息披露费用、证券登记费等等5,299,350.00元），并存放于本公司募集资金专项账户（详见下表1）。
表1:
单位:人民币元
| 开户银行 | 公司 | 账号 | 金额 | 项目实施主体 | 用途 |
| 中国工商银行衢州衢化支行 | 浙江巨化股份有限公司电化厂 | 1209280029200889376 | 196,900,000 | 浙江巨化股份有限公司电化厂 | 28kt/a 新型食品包装材料项目 |
| 中国农业银行衢州衢化支行 | 浙江巨化股份有限公司氟聚厂 | 19730101040009915 | 337,130,000 | 浙江巨化股份有限公司氟聚厂 | 20kt/aTFE 及其下游产品项目 |
| 中国建设银行衢州衢化支行 | 浙江巨化股份有限公司 | 33001685200053008829 | 557,560,000 | 浙江衢州巨新氟化工有限公司 | 49kt/a 新型氟致冷剂项目 |
| 中国工商银行衢州衢化支行 | 浙江巨化股份有限公司 | 1209280029200889128 | 79,390,000. | 宁波巨化化工科技有限公司 | 30kt/aODS 替代品技改项目 |
| 中国工商银行衢州衢化支行 | 浙江巨化股份有限公司 | 1209280029200889252 | 83,310,000. | （注） | 购买土地使用权项目 |
| 中国银行衢州市衢化支行 | 浙江巨化股份有限公司 | 389659386156 | 325,256,450 | 浙江巨化股份有限公司 | 补充流动资金 |
| 合计 | 1,579,546,450 |
注：土地收购项目分别由公司、浙江衢化氟化学有限公司、浙江衢州巨新氟化工有限公司实施，募集资金投入额分别为3,533.21 万元、4,526.85 万元、270.94 万元，合计8,331万元。
2、截至2012年12月31日，公司募集资金账户中累计支付：1,274,739,653.32元，其中：累计以募集资金投入募集资金项目的金额为1,269,440,303.32元；律师费、会计师费用等5,299,350.00元。扣除上述投入资金，公司募集资金余额为318,350,627.48元（含募集资金专户存储募集资金累积取得的利息净收入18,843,180.80元）
二、募集资金管理情况
(一) 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合本公司实际情况，制订了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法（2011年修订）》(以下简称《募集资金管理办法》)。该《募集资金管理办法》经2011年8月25日公司董事会五届十二次会议审议通过。
公司募集资金项目由公司及上表1中的子公司负责实施。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，规范公司本次非公开发行股票所募集资金的管理和使用，保护全体投资者的权益，公司对募集资金实行专户存储和管理。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于2011年9月27日与协议银行、浙商证券有限责任公司（表2中简称“浙商证券”、“丙方”）及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司于2011年11月4日与协议银行、浙商证券就募集资金定期存单或通知存款事项，协商签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。2011年11月30日公司与协议银行、浙商证券及实施募集资金投资项目的子公司，就募集资金定期存单或通知存款事项，协商签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。
《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》、《募集资金四方监管协议之补充协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
表2:
| 甲方 | 乙方 | 丙方 | 丁方 | 对应的募集资金投资项目 |
| 公司 | 中国工商银行衢州衢化支行 | 浙商证券 | - | 28kt/a 新型食品包装材料项目 |
| 公司 | 中国农业银行衢州衢化支行 | 浙商证券 | - | 20kt/aTFE 及其下游产品项目 |
| 公司 | 中国建设银行衢州衢化支行 | 浙商证券 | - | 49kt/a 新型氟致冷剂项目 |
| 公司 | 中国工商银行衢州衢化支行 | 浙商证券 | - | 30kt/aODS 替代品技改项目 |
| 公司 | 中国工商银行衢州衢化支行 | 浙商证券 | - | 土地收购项目 |
| 公司 | 中国银行衢州市衢化支行 | 浙商证券 | - | 补充流动资金 |
| 公司 | 中国建设银行衢州衢化支行 | 浙商证券 | 浙江衢州巨新氟化工有限公司 | 49kt/a新型氟致冷剂项目和购买土地使用权项目 |
| 公司 | 中国建设银行宁波镇海化工 区分理处 | 浙商证券 | 宁波巨化化工科技有限公司 | 30kt/aODS 替代品技改项目 |
| 公司 | 中国工商银行衢州衢化支行 | 浙商证券 | 浙江衢化氟化 学有限公司 | 土地收购项目 |
注：浙江衢州巨新氟化工有限公司、宁波巨化化工科技有限公司、浙江衢化氟化学有限公司为公司子公司。
公司募集资金使用履行申请和审批手续。募集资金的使用计划实行多级审批制度。项目实施单位根据募集资金投资项目的进度提出月度资金使用计划，公司建设管理部门审核后，会同公司财务部门编制公司募投项目用款计划，依次经公司分管建设的副总经理、公司财务负责人审批后下达实施。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，公司募集资金余额为318,350,627.48元。其中存放于募集资金专户的募集资金为115,744,653.79元；以存单或通知存款存放的募集资金为202,605,976.69元。
1、截至2012年12月31日，存放于公司募集资金专户的募集资金、定期存单、通知存款的募集资金存储情况如下（详见下表3）：
表3: 单位:人民币元
| 公司 | 开户银行 | 账号 | 金额 | |
| 募资专户 | 定期及协定存款 | |||
| 浙江巨化股份有限公司电化厂 | 中国工商银行衢州衢化支行 | 1209280029200889376 | 26,469,760.85 | 15,000,000.00 |
| 浙江巨化股份有限公司氟聚厂 | 中国农业银行衢州衢化支行 | 19730101040009915 | 70,510,217.76 | 30,000,000.00 |
| 浙江巨化股份有限公司 | 中国建设银行衢州衢化支行 | 33001685200053008829 | 4,070,335.33 | 77,560,000.00 |
| 浙江巨化股份有限公司 | 中国工商银行衢州衢化支行 | 1209280029200889128 | 55,238.34 | |
| 浙江巨化股份有限公司 | 中国工商银行衢州衢化支行 | 1209280029200889252 | 93,710.01 | |
| 浙江巨化股份有限公司 | 中国银行衢州市衢化支行 | 389659386156 | 28,591.24 | |
| 合计 | 101,227,853.53 | 122,560,000.00 | ||