（上接26版）

本次追加的投资全部为增加固定资产费用投入，主要是购买设备（材质提升）、自动化仪表、土建预留、公用工程预留等方面增加的建设投资。本项目原可研投资与方案设计投资比较如下：

单位：万元

序号	投资费用名称	原可研投资	方案设计投资	差额
一	建设投资	33,047	43,771	10,724
1	固定资产费用	31,376	42,100	10,724
2	无形资产费用	0	0	0
3	其他资产费用	98	98	0
4	预备费用	1,573	1,573	0
二	建设期利息	576	576	0
三	固定资产投资	33,623	44,347	10,724
四	30%铺底流动资金	2,625	2,625	0
六	项目总投资	36,248	46,972	10,724

四、追加投资的主要原因及其内容

本项目建设期间，氟聚合物市场和技术进步状况发生了较大变化。主要是：低品质氟聚合物市场出现国内产能扩张加快势头，将导致未来产品竞争加剧；高端氟聚合物及部分特殊应用品级的氟聚合物却主要依靠进口；随着国内氟聚合物的发展及其技术创新能力提升，针对氟聚合物的生产技术、生产装备、加工技术等都取得了一定的技术提升。

为适应市场变化和技术进步趋势，提高产品竞争力，尽量满足氟聚合物高端市场需求，避免低端市场恶性竞争，保障股东利益，本着对投资者负责和投资审慎原则，公司在对PTFE和FEP产品市场、新技术应用等进行深入调研的基础上，对本项目氟聚合物产品技术进行了优化创新，实现了FEP助剂国产化，同时，兼顾后续含氟聚合物未来发展需要，对本项目建设方案进行了优化设计，导致建设投资增加。

建设方案进行优化设计的主要内容为：

1、考虑后续含氟聚合物未来发展的需要，对后续含氟聚合物发展在土地、公用工程方面做了系统规划及预留，增加了投入。

2、应用新技术、新工艺，对新增9.05kt/a PTFE项目工艺流程、关键设备、及其材质、自动化设施等进行优化设计。相对原可行性研究报告而言：通过对悬浮聚合装置流程的优化，使其后处理生产线能够分别独立生产悬浮细分、悬浮中粒、悬浮毛料等系列产品，更符合聚合物的生产及应用特点，能够更好的确保产品质量和提高生产效率；通过悬浮聚合、分散聚合反应釜材质的提升，可提高产品色泽、洁净度；通过对悬浮聚合釜的优化设计，满足后续技术进步需要；通过对分散聚合反应釜放大、单体贮槽与反应釜配套设计，可提高单釜生产效率；提高整套装置的运行经济性；通过对分散聚合增加自动化设施，可降低操作强度、改善作业环境、提高作业效率。

五、本项目追加投资后技术经济分析

序号	指标名称	单位	数量	备注
一	项目总投资	万元	46,972
1	固定资产投资	万元	44,347
1.1	建设投资	万元	43,771
1.2	建设期利息	万元	576
2	30%铺底流动资金	万元	2,625
二	费用与效益
1	年销售收入	万元	83,988.63	年平均79,089.30
2	年总成本费用	万元	71,743.46	年平均67,580.35
3	年经营成本	万元	67,621.14	年平均63,828.45
4	年利润总额	万元	12,093.08	年平均11,365.72
5	息税前利润(EBIT)	万元	12,433.63	年平均11,887.66
6	年营业税金及附加	万元	152.10	年平均143.23
7	年增值税	万元	3,405.54	年平均3,206.88
8	年净利润	万元	9,069.81	年平均8,524.29
9	所得税	万元	3,023.27	年平均2,841.43
三	财务评价指标
1	总投资收益率(ROI)		23.42%	年平均22.39%
2	资本金净利润率（ROE）		33.63%	年平均31.60%
3	投资利税率		29.48%	年平均27.72%
4	销售利润率		14.40%	年平均14.37%
5	销售利税率		18.63%	年平均18.61%
6	资本利税率		44.84%	年平均42.14%
7	项目投资现金流量
7.1	财务内部收益率		25.83%	所得税前
	财务内部收益率		20.69%	所得税后
7.2	财务净现值（I=12%）	万元	37,208.13	所得税前
	财务净现值（I=12%）	万元	22,169.22	所得税后
7.3	投资回收期	年	5.05	所得税前
	投资回收期	年	5.76	所得税后
8	项目资本金现金流量
8.1	资本金财务内部收益率		25.42%
8.2	资本金财务净现值（I=12%）	万元	25681.85
8.3	投资回收期	年	5.62
9	盈亏平衡点：达产年		40.50%

注：上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现将受到宏观经济和市场的变化等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

六、本次追加投资后对公司的影响及风险提示

1、本次追加投资后，可保证本项目的顺利实施，且通过上述技术创新和新技术成果应用，可提高本项目氟聚合物产品品质，提高产品竞争能力，提高募集资金投资项目盈利保证能力，同时，通过项目用地、公用工程的系统规划和预留，为公司后续氟聚合物项目发展创造条件，从而有利于保障公司和股东长远利益。

2、本次追加投资额为10,724万元，约占公司2012年经审计净资产的1.84%，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。

3、本次公司以自有资金对本项目追加投资，没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，且履行了必要的决策程序，没有违反相关法律法规的规定，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

4、本次是在募集资金投资项目基础上追加投资，项目建成投产后仍可能会受到技术、人才、管理、运营风险影响效益。

5、氟聚合物产品近年由于受到国家、地方相关政策的支持，部分产品产能扩张加快，将对本项目产品竞争环境带来不利影响。

七、审议及决策情况

1、董事会五届二十五次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用自有资金对募集资金投资项目20Kt/aTFE及其下游产品项目追加投资的议案》，同意公司使用自有资金，对募集资金投资项目20Kt/aTFE及其下游产品项目追加投资10,724万元，将本项目总投资额调整为46,972万元。

2、独立董事意见：公司董事会五届二十五次会议审议和表决《关于使用自有资金对募集资金投资项目20Kt/aTFE及其下游产品项目追加投资的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次追加投资行为，是对原项目进行优化调整，有利于保障项目的顺利实施，保障公司和股东长远利益，没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，没有违反相关法律法规的规定，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司董事会的决定。

3、监事会五届十三次会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用自有资金对募集资金投资项目20Kt/aTFE及其下游产品项目追加投资的议案》。审议意见为：本次追加投资行为，是对原项目进行优化调整。主要原因是，本着对投资者负责和投资审慎原则，对后续含氟聚合物发展系统规划及预留，应用新技术、新工艺对新增9.05kt/a PTFE项目的工艺流程、关键设备及其材质、自动化设施等进行了优化。虽然本项目的总投资有所增加，但通过技术创新和新技术成果应用，可提高本项目氟聚合物产品品质，提高产品竞争能力，提高盈利保证能力，同时，通过项目用地、公用工程的系统规划和预留，为公司后续氟聚合物项目发展创造了条件，有利于保障公司和股东长远利益。

本次追加投资行为，没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，且履行了必要的决策程序，没有违反相关法律法规的规定，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

本次追加投资额为10,724万元，约占公司2012年经审计净资产的1.84%，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。

4、本事项无需公司股东大会审批。

特此公告。

备查文件

1、公司董事会五届二十五次会议决议

2、浙江巨化股份有限公司独立董事关于董事会五届二十五次会议有关审议事项的独立意见

3、公司监事会五届十三次会议决议

浙江巨化股份有限公司董事会

二O一三年三月九日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2013－12

浙江巨化股份有限公司收购资产

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）拟以现金方式收购控股股东巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）持有的衢州巨化锦纶有限责任限公司（以下简称“锦纶公司”）100%股权。本项交易评估的价值为383,089,905.80元（评估基准日为2012年11月30日），最终交易价格为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）核准备案的锦纶公司2012年11月30日经评估的股东全部权益价值。收购后，锦纶公司将成为本公司的全资子公司。本次锦纶公司股权转让，不影响锦纶公司行使债权的权利和承担债务的义务。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●交易交易的实施尚需经浙江省国资委以及本公司股东大会批准。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数共计2次，关联交易金额为1024.50万元。

●交易风险

本交易事项，尚须获得浙江省国资委及本公司股东大会的批准，具有一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

本公司拟以现金方式收购巨化集团持有的锦纶公司100%股权。本项交易评估的价值为383,089,905.80元（评估基准日为2012年11月30日）。该评估结果与锦纶公司2012年11月30日的账面股东权益35433.97万元，溢价2875.02万元，溢价8.11%。最终交易价格为浙江省国资委核准备案的锦纶公司2012年11月30日经评估的股东全部权益价值。收购后，锦纶公司将成为本公司的全资子公司。本次锦纶公司股权转让，不影响锦纶公司行使债权的权利和承担债务的义务。

本公司尚未就本资产收购事项与交易对方签署收购协议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

巨化集团为本公司的控股股东（持有本公司51.93％的股份），锦纶公司为巨化集团的全资子公司，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

本公司董事会五届二十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购衢州巨化锦纶有限责任公司股权暨关联交易的议案》（以下简称《关联收购议案》），同意公司以现金方式收购巨化集团所持有的锦纶公司100%股权。收购价格为经浙江省国有资产监督管理委员会核准的锦纶公司2012年11月30日经评估的股东全部权益价值。将该议案提交公司股东大会审议。如股东大会批准该议案，则授权公司经营层代表公司洽谈和签署相关收购协议。关联董事杜世源、王峰涛、汪利民、李军、童继红回避了该议案的表决。

公司独立董事帅新武、李根美、李伯耿、费忠新事先认可将该议案提交公司董事会五届二十五次会议审议，并发表独立意见为：公司董事会五届二十五次会议审议和表决《关于收购衢州巨化锦纶有限责任公司股权暨关联交易的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。本项关联交易，有利于提升公司化工新材料业务比重，优化公司产业结构。拟购买的衢州巨化锦纶有限责任公司全部股权以资产评估结果作为定价依据，定价公允，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。

本次交易尚须获得浙江省国国资委及本公司股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

至本次关联交易（含本次）为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易是达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方（交易对方）介绍

（一）关联关系介绍

巨化集团为本公司的控股股东（持有本公司51.93％的股份），锦纶公司为巨化集团的全资子公司，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

巨化集团前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，系中国500强企业之一、浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。

注册地址：浙江省杭州市江城路849号

主要办公地：浙江省衢州市柯城区

注册资本：96,600万元人民币

法定代表人：杜世源

经营范围：许可经营项目：化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业），国内、外期刊出版（详见中华人民共和国出版许可证），有效期至2012年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2014年4月26日）。一般经营项目：机械设备，五金交电、电子产品、金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装、文体用品、工艺美术品的销售、发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装、广播电视的工程设计安装、维修、实业投资、经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁、汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水和工业废水处理（限分支机构经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

巨化集团（含本公司）主要产业有氟化工、氯碱化工、石油化工、精细化工等化工业务以及公用工程、物流、商贸、装备制造、金融投资等生产性服务业。其中化工业务主要集中在本公司，尚在本公司外的化工业务有石油化工业务（锦纶公司的业务）、少数的基础化工和精细化工。

实际控制人：浙江省国资委，持有巨化集团100％股权。

巨化集团近三年的主要财务数据

单位：万元

年度	总资产	净资产	营业收入	净利润
2010	1,085,402.46	387,133.54	1,076,359.33	33,676.99
2011	1,350,073.53	611,067.09	1,305,404.54	109,594.38
2012【注】	1,379,940.52	668,278.11	1,524,794.40	70,917.74

注：2012年数据未经审计。

巨化集团为本公司的控股股东（持有本公司51.93％的股份），本公司与其在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。因本公司与其存在日常关联交易，故在债权债务上相互关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的与类别

本次关联交易标的锦纶公司100％，类别为收购股权。

2、锦纶公司基本情况

企业法人营业执照注册号：330800000010318（1/1）

注册地址：浙江省衢州市柯城区北二路56号

法定代表人：童继红

注册资本：22067万元

实收资本：22067万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产销售环已酮、硫酸羟胺、已内酰胺、硫酸胺；化工原料及产品、建筑材料、润滑油销售；对外投资技术咨询服务。

主要产品规模：年产14万吨/年环己酮、30万吨/年液体硫酸羟胺、5万吨/年己内酰胺、22万吨/年硫酸铵生产规模。

经营期限：自二OO六年三月二十八日至二O二六年三月二十七日

3、股东和出资情况

锦纶公司原名巨化集团公司锦纶厂，成立于2006年3月28日，系由巨化集团投资成立的国有独资企业，初始注册资本5,000万元。

2012年6月，根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于巨化集团公司锦纶厂公司制改造方案的批复》（浙国资企改[2012]9号）和衢州巨化锦纶有限责任公司（筹）章程的规定，巨化集团公司以锦纶厂经评估确认的价值为306,686,463.10元的净资产投入衢州巨化锦纶有限责任公司（筹）（其中：计入实收资本180,000,000.00元；计入资本公积—资本溢价126,686,463.10元），将锦纶厂改制为衢州巨化锦纶有限责任公司。

上述评估由坤元资产评估有限公司（具备证券期货从业资格，以下简称评估公司）负责，评估公司出具了[（2012）191号]评估报告，评估结果为：股东全部权益帐面价值272,396,493.96元，评估价值306,686,463.10元，评估增值34,289,969.14元，增值率为12.59%。

改制后，锦纶公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
巨化集团公司	18000.00	100%
合 计	18000.00	100%

为满足锦纶公司项目建设需要，2012年9月21日，根据锦纶公司股东会决议，新增注册资本4,067万元人民币，由巨化集团公司以土地使用权出资。截至评估基准日，公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
巨化集团公司	22,067.00	100%
合 计	22,067.00	100%

4、锦纶公司最近一年的主要财务指标

单位：万元

指标	2012年12月31日（经审计）
资产总额	87,352.01
负债总额	52,520.58
净资产	34,831.42
	2012年1至12月（经审计）
营业收入	124,342.67
营业利润	290.27
利润总额	1,319.20
净利润	957.75

注：锦纶公司2012年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（具备证券期货从业资格），并被出具标准无保留审计意见。

（二）交易标的权属状况

本次关联交易标的为锦纶公司100.00％的股权，该100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的相关资产运营情况

锦纶公司资产正常运营，生产经营正常。

1、主要在建项目如下：

（1）14万吨环己酮扩建项目（环己酮装置由现有的8万吨/年扩产到14万吨/年）

根据项目可行性研究报告，本项目总投资为19799.60万元，其中：建设投资为18344.50万元，建设期利息为399.10万元，铺底流动资金为1056万元。

项目达产后预计年实现销售收入为52358.19万元，年均实现利润总额为2862.61万元，年均净利润为2146.95万元。

该项目建设期1年，工程已于2012年3月开工，截止2012年底，完成投资 15807万元，目前已进入试生产期。

（2）138kt/a已内酰胺建设项目

分在锦纶公司现界区内3.8万吨/年已内酰胺装置技改和在原复合肥区域新建10万吨/年已内酰胺两个项目工程（新建装置采用引进新技术）。

根据项目可行性研究报告，本项目总投资为110095万元，其中：建设投资为100265万元，建设期利息为4760万元，铺底流动资金为5070万元。

项目达产后，预计年实现销售收入为279487.18万元，年均实现利润总额26819.22万元，年均净利润为20114.41万元。

该项目建设期2年，在现界区内3.8万吨/年已内酰胺装置技改已进入试生产期，在原复合肥区域新建10万吨/年于2012年10月开工。

该项目获得2012年国家产业振兴和技术改造重点专项资金补助1亿元（发改办产业[2012]1642号文），现实际到位800万元。

2、实施上述两个项目的主要优势

锦纶公司在技术、资源配套、人员等方面已具备了条件。主要如下：

(1)己内酰胺属于国家重点鼓励发展的产业和产品，国内己内酰胺存在较大缺口，发展己内酰胺可有效满足市场需求。

(2) 己内酰胺和环己酮项目大量消化本公司硫酸、烧碱装置联产的二氧化硫、氢气等物料，提升上述装置联产品的附加值，实现资源整合利用效能，发挥产业链协同效应。

(3)锦纶公司具有30年生产历史，具有良好的技术积累和运行管理经验。同时新建装置采用引进的国外先进技术，可进一步增强锦纶公司的技术优势。

(4)巨化具有完善的公用配套优势，建设本项目，可减少相关配套设置建设，降低成本。

(5) 锦纶公司拥有一支经验丰富的员工队伍。

（四）交易标的评估情况

根据坤元资产评估有限公司（具备证券期货从业资格，以下简称评估公司）出具的坤元评报[2013]27号报告，评估基准日为2012年11月30日，巨化锦纶公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为383,089,905.80元，收益法的评估结果为386,388,700元，两者相差3,298,794.20元，差异率为0.85%

评估公司认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但收益预测是基于对未来宏观政策和己内酰胺市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，资产基础法所使用数据的质量和数量更优于收益法。因此采用资产基础法的评估结果更能准确揭示锦纶公司截至评估基准日的股东全部权益价值。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币万元

项 目	帐面价值	评估价值	增减值	增减率（%）
一、流动资产	17142.69	17062.94	-79.75	-0.47
二、非流动资产	67014.54	69940.47	2925.93	4.37
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产	32492.75	33062.80	570.05	1.75
在建工程	26582.47	26582.47
无形资产	7925.78	10295.20	2369.42	29.90
其中：无形资产——土地使用权	7925.78	10295.20	2369.42	29.90
长期待摊费用
递延所得税资产	13.54		-13.54	-100.00
其他非流动资产
资产总计	84157.23	87003.41	2846.18	3.38
三、流动负债	29417.82	29388.98	-28.84	-0.10
四、非流动负债	19305.44	19305.44
其中：递延所得税负债
负债合计	48723.26	48694.42	-28.84	-0.06
股东权益合计	35433.97	38308.99	2875.02	8.11

注：该评估结果已报经浙江省国有资产监督管理委员会备案，尚待国资委批复确认。

四、拟定的关联交易协议的主要内容和定价政策

（一）协议主体

甲方：浙江巨化股份有限公司 乙方：巨化集团公司

（二） 股权转让方案

甲方以现金方式受让乙方所持锦纶公司100%暨22067万元股权。上述股权转让完成后，甲方持有锦纶公司100％的股权。锦纶公司股权转让前后股东出资额、出资比例变动情况如下：

单位：万元

股东姓名	转让前		转让后
	出资额	出资比例	出资额	出资比例
巨化集团公司	22067	100%	0	0
浙江巨化股份有限公司			22067	100%
合计	22067	100％	22067	100％

（三）交易价格及定价政策

交易价格以锦纶公司2012年11月30日的资产评估结果为依据。根据坤元资产评估有限公司资产评估结果（坤元评报[2013]27号）， 截止2012年11月30日，锦纶公司经评估的股东全部权益价值为383,089,905.80元人民币。最终交易价格为浙江省国资委核准备案的锦纶公司2012年11月30日经评估的股东全部权益价值。

（四）债务重组方案

因历史原因，截止到2012年12月底，锦纶公司向乙方借款余额为26705.44万元，其中短期借款7000万元，长期借款19705.44万元。经协商乙方同意收购后分五年（每年20%），由锦纶公司自行融资或本公司用自有资金偿还或置换上述借款，期间利息按同期银行贷款利率计息。本公司或锦纶公司可视融资成本或有利于提高公司自有资金使用效率的原则，提前偿还或置换上述借款。

（五） 资产交割

1．资产交割的内容

标的资产应于协议生效后三个月内完成交割（完成交割日为“交割日”），包括：锦纶公司在原公司登记机关办理完毕股东变更手续。

2．过渡期的权利限制

自协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

3．期间损益的处理

期间损益是指评估基准日2012年11月30日至双方确定的股权交割日期间锦纶公司的损益，期间损益由审计机构进行专项审计。期间损益由乙方享有。

（六）股权转让款的支付、验资及出资证明

协议签署之日起的十个工作日内，甲方向乙方支付40%股权转让款。待完成公司股权转让工商变更登记后的十个工作日内，甲方支付剩余的股权转让款。甲方支付股权转让款以现金方式汇入乙方指定的银行账户。转让各方各自承担上述股权转让所需发生的税费。

（七）债权、债务安排

本次锦纶公司股权转让，不影响锦纶公司行使债权的权利和承担债务的义务。

（八）人员安置

本次锦纶公司股权转让不涉及人员安置事项。

（九）锦纶公司使用乙方无形资产的安排

锦纶公司股权转让前无偿使用乙方的无形资产，在本次股权转让后，锦纶公司继续无偿使用该资产。锦纶公司股权转让前有偿使用乙方的无形资产，在协议期内的，锦纶公司与乙方继续履行其协议；协议期满的，视锦纶公司需要，按照公平、公正的原则，由锦纶公司与乙方续签使用协议。

（十）关联交易

锦纶公司股权转让完成后，其与乙方及其附属企业发生的各类关联交易，按照"公平、公正、公开、公允、必须"的原则处理，并严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和甲方《章程》、甲方《关联交易公允决策制度》的规定履行决策程序和信息披露程序。其中日常经营关联交易还适用于甲方与乙方签订的《日常生产经营合同书》。

（十一）公司法人治理的基本框架及运行机制

本次股权转让完成后，锦纶公司仍为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，以及《章程》的要求，独立经营。

本次股权转让完成后，由甲方行使锦纶公司控股股东权利。甲方依据《公司法》修改锦纶公司《章程》，向锦纶公司委派董事或执行董事、监事，推荐或聘任高级管理人员。

（十二）承诺和声明事项

1．各方在此声明、保证和承诺：

在协议签署之日，各方将拥有签署本协议所要求的一切必要的权利、授权和批准，将于本协议生效之日拥有充分履行其在本协议项下每一项义务的一切必要的权利、授权和批准。

2．甲方声明：

甲方作为一家上市公司，依照上市公司的有关规定披露该事项。

3．甲方承诺：

本公司就该股权转让事项，将积极做好向董事会、股东大会的报批工作，以此促进本协议的生效、履行。

4．乙方承诺：

在本次股权转让过程中，乙方已充分向甲方提供标的资产的情况包括但不限于锦纶公司资产状况、签订的重大生产经营合同、借款合同、担保合同、诉讼、仲裁或行政处罚情况以及其他潜在的或有负债、经营风险等情况。且所提供的资料完整、真实、准确，不存在虚假信息、误导性陈述、重大遗漏。上述资料对协议各方最终签署并执行本协议具有依赖性。本协议签订后，如证明上述陈述或所提供的资料存在虚假信息、误导性陈述、重大遗漏，由此给甲方或锦纶公司造成损失的，应承担连带赔偿责任，甲方有权决定终止本协议，协议自书面解除通知到达对方后终止。

乙方本次转让的标的，不存在质押及甲方行使该受让股权的权利不会侵犯第三人的权利或受到其他第三人的限制的情形；不存在潜在的涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结及司法措施，以及潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项。如存在对外担保等或有负债或者补缴税费、技术专利纠纷等，保证承担一切法律和经济责任。

作为甲方的控股股东，本公司不会以任何形式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与甲方及其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经营活动；保证将采取一切合法及有效的措施，确保本公司实际控制的其他公司、企业和其他经济组织不会以任何形式从事与甲方及其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经营活动。

凡本公司及本公司所控制的其他公司、企业和其他经济组织有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与甲方及其控股子公司的生产和经营构成竞争的业务，本公司将采取一切合法及有效的措施促使将上述商业机会让与甲方及其控股子公司。

本公司保证将善意履行作为甲方控股股东的义务，严格履行有关法律、法规和规范性文件以及甲方章程规定的关联交易决策程序，不利用本公司所处控股股东地位，就甲方与本公司及本公司所控制的其他公司、企业和其他经济组织相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使甲方的股东大会或董事会做出侵犯甲方和其他股东合法权益的决议；对于无法避免或者有合理原因而必须发生的关联交易，本公司保证将采取一切合法及有效的措施，促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在遵循市场公正、公平、公开的原则且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定，本公司将不会要求和接受甲方给予的优于其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件。

乙方将尽快办理股权转让审批手续，并负责将138kt/a已内酰胺建设项目主体变更为锦纶公司，该项目对应的国家产业振兴和技术改造重点专项资金补助亦由锦纶公司享有。股权转让协议签订后，配合办理股权过户。

（十三）违约责任

任何一方违反本协议约定、声明、保证、承诺，给他人造成的损失，应承担赔偿责任。

（十四） 保密事项

协议各方对本股权转让事项所涉及的资料、数据、样本、协议、会议记录、沟通函等均负有保密的责任。除非本协议各方为推进本协议项下交易完成，依法公开披露协议相关信息外，在本股权转让事项完成之前，未经各方同意，任何一方不得向公众发布本协议及与本协议有关的信息或消息。

（十五） 协议生效条件

协议生效应同时满足下列条件：

1．该股权转让事项经乙方董事会同意，并经浙江省国资委批准；

2．该股权转让事项经甲方董事会同意，并经甲方股东大会批准。

3．本协议书经协议双方代表签字、盖章。

（十六）协议变更条件

本协议已约定事项各方应共同遵守，若需变更，需经各方书面同意。

协议各方可就未尽事宜、内容变更签署补充协议，补充协议是本协议不可分割的部分，具有同等法律效力，如与本协议有冲突，以补充协议内容为准。

（十七）争议的解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决。协商不一致的，任何一方均有权向衢州市仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。

五、受让股权资金筹措与安排

该受让股权所需资金采用公司自有资金。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响分析

（一）目的

加快公司发展步伐，有效整合集团公司化工产业资源，实现集团公司化工业务板块整体上市，提升公司化工新材料业务比重，优化公司产业结构，拓展公司发展空间，进一步发挥产业协同效应，增强公司盈利稳定性，促进公司转型升级，加强公司发展步伐。

（二）关联交易分析

因锦纶公司原材料及部分产品销售职能由巨化集团公司承担，因而锦纶公司与巨化集团公司之间存在较大关联交易。

2012年，锦纶公司与巨化集团公司的关联交易额为115,212万元，其中向关联单位采购为103,602万元，向关联单位销售为11,610万元。主要品种为苯、蒸汽、水、电、包装物、运输费用等。

本公司收购锦纶公司后，拟采取包括但不限于下列措施降低与巨化集团之间的关联交易：

1、锦纶公司生产所需的原材料由其自行采购；

2、锦纶公司产品销售纳入本公司营销体系，产品由其自行销售；

3、工程项目建设、设备采购由锦纶公司按招投标管理规定，由锦纶公司自行招标。

4、锦纶公司进口设备及其他进出口业务转移至本公司进出口平台。

通过采取以上降低关联交易措施后，模拟2012年收购完成锦纶公司，将新增本公司2012年关联交易2,848万元。鉴于上述关联交易其中的水、电、蒸汽为本公司与巨化集团原有关联交易品种，采用政府指导定价及园区市场化定价，有利于发挥巨化集团基础设施配套优势，保障生产安全、平稳运行，扣除锦纶公司向巨化集团采购水、电、蒸汽所增加的关联交易后，收购锦纶公司将减少2012年关联交易14,458万元，同时也不会增加关联交易品种。

（三）对公司财务的影响

收购后，随着进入试生产阶段的14万吨环己酮扩建项目和38kt/a已内酰胺建设项目逐步发挥效能，138kt/a已内酰胺项目全部建成并投产，按锦纶公司现有盈利水平，加上取得的国家产业振兴和技术改造重点专项资金补助，预计可增加本公司效益。

本次收购，预计本公司支付收购资金38,309万元。截止到2012年12月底，本公司货币性资产余额为175069 万元，资产负债率为11.94%，该收购事项对本公司未来的生产经营资金无重大影响。

本次收购不构成重大资产重组，对公司财务状况不构成重大影响。

（四）本次收购后对公司产业发展的影响

1、发挥产业协同效应

己内酰胺和环己酮项目大量消化本公司硫酸、烧碱装置联产的二氧化硫、氢气等物料，收购后，随着己内酰胺和环己酮项目投产，将提升上述装置联产品的附加值，实现资源整合利用效能，发挥产业链协同效应。

2、推进公司产业向化工新材料转型升级

己内酰胺为国家鼓励和重点发展的产业，目前国内己内酰胺进口依存度近50%。本次收购后，为公司进入己内酰胺上下游一体化发展奠定基础，有利提升公司化工新材料业务比重，拓展公司发展空间，促进公司转型升级，摊平不同产业波动周期对公司盈利的影响，提升公司经营稳定性和竞争力。

3、基本实现巨化集团化工业务整体上市

本次收购完成后，巨化集团盈利性化工业务板块已基本纳入本公司，基本实现集团化工业务的整体上市，有利于本公司生产组织协调平衡，提高管理效率和效益。

（五）其他

此项交易完成后，锦纶公司将作为本公司的控股子公司纳入本公司合并报表范围。其重大会计政策或会计估计与本公司无重大差异。本公司不存在为锦纶公司担保、委托该公司理财，以及不存在锦纶公司占用本公司资金等方面的情况。锦纶公司不存在委托理财等情况。

截止评估基准日（2012年11月30日），锦纶公司存在资产质押及为巨化集团公司对外融资进行担保的情况，具体如下：

1、巨化锦纶公司以存放在浙商银行衢化支行的1,000万元存款为质押物，为其在该银行开具5,000万元的银行承兑汇票提供质押担保。

2、 巨化锦纶公司为巨化集团公司向中国工商银行衢州衢化支行借款3,300万元和交通银行衢州分行借款5,000万元提供连带责任的保证担保，担保期限分别为2012年3月27日至2014年3月26日和2011年4月26日至2013年4月25日。

截止本公告披露日，上述资产质押和担保事项已全部解除。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1、公司董事会五届二十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关联收购议案》，同意公司以现金方式收购巨化集团所持有的锦纶公司100%股权。收购价格为经浙江省国有资产监督管理委员会核准的锦纶公司2012年11月30日经评估的股东全部权益价值。将该议案提交公司股东大会审议。如股东大会批准该议案，则授权公司经营层代表公司洽谈和签署相关收购协议。关联董事杜世源、王峰涛、汪利民、李军、童继红回避了该议案的表决。

2、公司独立董事事先认可将《关联收购议案》提交公司董事会五届二十五次会议审议，发表了独立意见为：公司董事会五届二十五次会议审议和表决《关于收购衢州巨化锦纶有限责任公司股权暨关联交易的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。本项关联交易，有利于提升公司化工新材料业务比重，优化公司产业结构。拟购买的衢州巨化锦纶有限责任公司全部股权以资产评估结果作为定价依据，定价公允，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、公司监事会五届十三次会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关联收购议案》，审议意见为：本项关联交易，有利于有效整合控股股东化工产业资源，基本实现其化工业务整体上市，提升公司化工新材料业务比重，优化公司产业结构，进一步发挥产业协同效应，增强公司盈利稳定性，促进公司转型升级，加快公司发展步伐。拟购买的衢州巨化锦纶有限责任公司全部股权以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。公司董事会对该关联交易事项的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。该关联交易事项符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、公司审计委员会对《关联收购议案》进行了审查，同意将上述议案提交董事会审议，并发表意见如下：本项关联交易，有利于有效整合控股股东化工产业资源，基本实现其化工业务整体上市，提升公司化工新材料业务比重，优化公司产业结构，进一步发挥产业协同效应，增强公司盈利稳定性，促进公司转型升级，加快公司发展步伐。拟购买的衢州巨化锦纶有限责任公司全部股权以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。本项关联交易，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。我们同意本议案及将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。本议案经董事会审议后，尚需经公司股东大会批准。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、从本年初至披露日与巨化集团累计已发生的各类关联交易的总金额（不含本次）为1,256,667.50 元。

2、本次交易前12个月内本公司与巨化集团发生关联交易事项的进展情况：

本公司于2012年12月28日通过公开挂牌方式，将持有的浙江巨化集团进出口有限公司15.3846%股权（投资成本为200.00万元），参照评估价值作价703.25万元转让给巨化集团公司。同时根据协议约定，评估基准日至2012年12月31日（股权交割日)浙江巨化集团进出口有限公司实现的损益由股权转让前原股东按持股比例享有或承担。上述期间浙江巨化集团进出口有限公司亏损1,687,287.92元，本公司应承担259,582.50元。本公司承担股权转让相关手续费17,581.00元。因上述股权转让，本公司实现股权转让收益4,755,336.50元。截至披露日，上述股权转让变更登记尚未完成，本公司已收到全部股权转让款。

九、上网附件

（一）独立董事关于董事会五届二十五次会议关联交易议案的事先认可意见

（二）独立董事关于董事会五届二十五次会议有关审议事项的独立意见

（三）董事会审计委员会关于公司重大关联交易事项的审核意见

（四）锦纶公司2012年度审计报告

（五）锦纶公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

二O一三年三月九日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2013－13

浙江巨化股份有限公司董事会关于

召开2012年年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 是否提供网络投票：否

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：涉及融资融券业务，未涉及转融通业务。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2012年年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间：2013年3月29日（周五）上午8：30。

（四）会议的表决方式：现场投票方式。

（五）会议地点：衢化宾馆(衢州) 第五会议室。

（六）股权登记日：2013年3月26日。

二、会议审议事项

序号	股东大会议案	是否为特别决议事项
1	公司董事会2012年度工作报告	否
2	公司监事会2012年度工作报告	否
3	公司2012年度财务决算报告	否
4	公司2013年度财务预算报告	否
5	公司2012年年度报告	否
6	公司2012年度利润分配方案	否
7	关于聘请2013年度公司财务和内部控制审计机构以及支付2012年度审计机构报酬的议案	否
8	关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案	否
9	关于公司日常关联交易2012年度计划执行情况与2013年度计划的议案	否
10	关于收购衢州巨化锦纶有限责任公司股权暨关联交易的议案	否

上述议案将在本次股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2013年3月26日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员。

（三）见证律师。

（四）公司董事会邀请的嘉宾。

四、会议登记办法

1、法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

3、登记时间和地点：2013年3 月27日、28 日（上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00 时）到本公司证券部办理登记。

4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2013年3月28日17：00时)。

五、其它事项

1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

2、公司联系地址、邮编、传真、联系人

联系地址：浙江省衢州市柯城区，浙江巨化股份有限公司证券部

邮编：324004

传真：（0570）3091777

电话：（0570）3091704；（0570）3091758

联系人： 朱 丽、刘云华

附件：授权委托书(复印有效)

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

二0一三年三月九日

附件：

授权委托书

浙江巨化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（或盖章）： 委托人身份证（营业执照）号码：

委托人持有股份数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日

序号	股东大会议案	同意	反对	弃权
1	公司董事会2012年度工作报告
2	公司监事会2012年度工作报告
3	公司2012年度财务决算报告
4	公司2013年度财务预算报告
5	公司2012年年度报告
6	公司2012年度利润分配方案
7	关于聘请2013年度公司财务和内部控制审计机构以及支付2012年度审计机构报酬的议案
8	关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案
9	关于公司日常关联交易2012年度计划执行情况与2013年度计划的议案
10	关于收购衢州巨化锦纶有限责任公司股权暨关联交易的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。