证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2013-04

物产中拓股份有限公司

第五届董事会2013年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

物产中拓股份有限公司第五届董事会2013年第一次临时会议于2013年3月8日以通讯方式召开，会议通知于2013年3月6日由公司证券部以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、关于预计公司2013年度日常关联交易的议案（具体内容详见2013年3月9日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2013-05公告）

公司独立董事就该关联交易事项进行了认真的事前核查，出具了事前认可函并发表了独立意见。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事袁仁军先生、戴建成先生、魏玉成先生、舒良勇先生、梁炎奇先生回避了表决。

二、关于修订公司期货套期保值管理办法的议案

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、关于修订公司第五届董事会董事、监事会监事报酬方案的议案

《公司第五届董事会董事、监事会监事报酬方案》第六条原为“非授薪董事、非授薪监事的津贴每年兑现一次，于当年12月31日之后、次年2月底以前支付。”现修改为：“非授薪董事、非授薪监事的津贴按月发放。”

公司独立董事就该修订董事、监事报酬方案的事项发表了独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、关于召开公司2013年第一次临时股东大会的提案（具体内容详见2013年3月9日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2013-06公告）

董事会决定，于2013年3月26日召开公司2013年第一次临时股东大会。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

以上事项中，第一、三项议案需提交公司于2013年3月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议。

特此公告

物产中拓股份有限公司董事会

二〇一三年三月九日

证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2013-05

物产中拓股份有限公司

关于预计公司2013年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易概述

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，物产中拓股份有限公司（以下简称“物产中拓”、“本公司”或“公司”）对上年度与关联方签订的与生产经营有关的日常关联交易协议进行了全面清理，并于2013年初重新签订协议，履行相应的审议程序和信息披露义务。本公司及其控股子公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易情况，公司将在年度报告和半年度报告中予以披露。本公司以上年度关联交易实际发生额和2013年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对2013年度累计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行预计。

（一）预计2013年度日常关联交易的基本情况

交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关 联 人	总金额 （万元）		2012年实际总金额 （万元）
材 料	钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿、煤等）和汽车	浙江物产国际贸易有限公司（简称“浙江物产国际”）及其关联方	476,400	792,400	482,878.43
	钢材	华菱控股集团有限公司（简称“华菱控股”）及其关联方	316,000
或 商品	钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿、煤等）和汽车	浙江物产国际贸易有限公司及其关联方	75,000	96,000	2,882.69
	钢材、焦炭、铁合金等	华菱控股集团有限公司及其关联方	21,000
合计				888,400	485,761.12

注：上述表格中公司及其控股子公司与浙江物产国际及其关联方、华菱控股及其关联方2012年实际发生的采购原材料、销售产品或商品的日常关联交易总额均未经审计。

（二）审议程序

本公司于2013年3月8日召开公司第五届董事会2013年第一次临时会议，会议以4票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该项日常关联交易，关联董事袁仁军先生、戴建成先生、魏玉成先生、舒良勇先生、梁炎奇先生回避了表决，公司独立董事就该日常关联交易事项进行了认真的事前核查，出具了事前认可函并发表了独立意见。按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次日常关联交易尚需获得本公司2013年第一次临时股东大会的批准，与该日常关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的表决。

（三）2013年年初至2013年2月底，本公司及其控股子公司与浙江物产国际及其关联方,华菱控股及其关联方累计发生各类日常关联交易总额为54,043.70万元。

二、关联方基本情况

本次交易所涉及的关联关系如下表所示：

序号	名称	备注
1	物产中拓股份有限公司	本议案中均称“本公司”或“公司”
2	浙江物产国际贸易有限公司	本公司控股股东，持有本公司46.13%的股权，其与浙江物产金属集团有限公司（简称“物产金属”）均为浙江省物产集团公司的控股子公司
3	华菱控股集团有限公司	本公司股东，持有本公司6.98%的股权，其控股子公司湖南华菱钢铁股份有限公司为湖南华菱涟源钢铁有限公司（简称“华菱涟钢”）控股股东

1、浙江物产国际

公司名称：浙江物产国际贸易有限公司

成立时间：1999年1月1日

注册地址：浙江省杭州市凯旋路445号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：袁仁军

注册资本：人民币48,328.75万元

经营范围：矿产品、建材、化工产品（不含危险品和易制毒化学品）、矿物油（不含成品油）、汽车的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，废旧金属制品的回收。（涉及配额、许可证等专项规定的按国家有关规定办理）。

关联关系：浙江物产国际持有本公司46.13%的股权，系本公司控股股东，其与物产金属均为浙江省物产集团公司控股子公司，因此浙江物产国际、物产金属均为本公司的关联法人。

履约能力分析：浙江物产国际依法存续经营，截至2011年12月31日，浙江物产国际经审计总资产108.85亿元，净资产18.28亿元，2011年度实现主营业务收入47.28亿元，净利润4159万元，经营状况稳定，履约能力强，不存在潜在的违约风险。

2、华菱控股

名称：华菱控股集团有限公司

注册地址：长沙市天心区湘府西路222号

成立日期：2010年2月10日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：曹慧泉

注册资本：人民币523,000万元

经营范围：国家法律、法规允许的产业及项目投资及并购；子公司国有股权及资产经营管理；资本经营及提供咨询服务。

关联关系：华菱控股持有本公司6.98%的股权，系本公司股东，为本公司的关联法人；其控股子公司湖南华菱钢铁股份有限公司为华菱涟钢的控股股东。

履约能力分析：华菱控股依法存续经营，截至2011年12月31日，华菱控股经审计总资产1306.84亿元，净资产246.89亿元，2011年度实现营业收入761.79亿元，净利润12.79亿元，经营状况稳定，履约能力强，不存在潜在的违约风险。

三、交易的定价政策和定价依据

上述采购原材料或接受劳务、销售产品或提供劳务的关联交易，定价政策为：有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价。

本公司与上述关联方的关联交易其具体定价政策和定价依据详见下述各协议主要内容情况介绍。

四、交易协议的主要内容

本公司及其控股子公司与浙江物产国际、物产金属签署的《年度购销协议》，与华菱涟钢签署的《2013年涟钢钢材供需合作协议（带肋钢筋）》、《2013年涟钢钢材供需合作协议（热轧普板）》等。

（一）《年度购销协议》，浙江物产国际向本公司及控股子公司采购其经营的钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿、煤等）和汽车。

1、总量：本年度协议项下合同总金额不超过人民币柒亿元。具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订的购销合同为准。

2、交货时间、地点、方式：由双方协商指定

3、定价、结算方法：遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方式结算。

4、本协议经双方有权机构审批通过后生效；协议号：2013GMNJGL0088

（二）《年度购销协议》，本公司向浙江物产国际及其控股子公司采购其经营的钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿、煤等）和汽车。

1、总量：本年度协议项下合同总金额不超过人民币肆拾捌亿元。具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订的购销合同为准。

2、交货时间、地点、方式：由双方协商指定

3、定价、结算方法：遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方式结算。

4、本协议经双方有权机构审批通过后生效；协议号：2013NJGMGL0087

（三）《年度购销协议》，本公司向物产金属（简称“物产金属”）及其控股子公司采购其经营的钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿等）。

1、总量：本年度协议项下合同总金额不超过人民币肆仟万元。具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订的购销合同为准。

2、交货时间、地点、方式：由双方协商。

3、定价、结算方法：遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方式结算。

4、本协议有效期截至2013年12月31日；协议号：2013NJZJGL0087

（四）《年度购销协议》，物产金属向本公司及其控股子公司采购其经营的钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿等）。

1、总量：本年度协议项下合同总金额不超过人民币伍仟万元。具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订的购销合同为准。

2、交货时间、地点、方式：由双方协商。

3、定价、结算方法：遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方式结算。

4、本协议有效期截至2013年12月31日；协议号：2013ZJNJGL0088

（五）《2013年涟钢钢材供需合作协议（带肋钢筋）》，华菱涟钢为本公司控股子公司湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司（简称“中拓双菱”）提供带肋钢筋产品。

1、协议内容：在有效期内，中拓双菱为华菱涟钢长沙、株洲、湘潭区域经销带肋钢筋战略客户，月协议量为25000吨。定价：按照市场化原则定价。

2、付款方式：实行预付货款制度。

3、协议有效时间：2013年1月1日至2013年12月31日止。

(六)《2013年涟钢钢材供需合作协议（热轧普板）》，华菱涟钢为本公司控股子公司中拓双菱提供热轧普板产品。

1、协议内容：在有效期内，中拓双菱为华菱涟钢湖南区域热轧普板的战略客户，月协议量为2013年1－4月9000吨/月；2013年5－12月10000吨/月；定价：按照市场化原则定价。

2、付款方式：实行预付货款制度。

3、协议有效时间：2013年1月1日至2013年12月30日止。

五、交易目的及交易对公司的影响

1、交易目的：本公司作为主营金属材料及冶金原料销售的上市公司，与生产销售铁矿石、锰矿、螺纹钢、热轧普板、带肋钢筋等原材料的上述关联法人有较强的业务及行业关联度，本公司及其控股子公司按照市场定价的原则向上述关联法人购买原材料及其销售产品属于正常和必要的经营行为，与上述关联法人建立长期稳定的合作关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证本公司生产经营的稳定性和持续性。

2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事基于独立判断，就本次预计的公司2013年度日常关联交易事项，进行了事前认可并发表了独立意见，其主要内容如下：

关于公司预计的2013年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，对2013年度日常关联交易作出的预计金额合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

七、备查文件

1、公司第五届董事会2013年第一次临时会议决议；

2、公司独立董事事前认可函及独立意见；

3、本公司及其控股子公司与浙江物产国际、物产金属签署的《年度购销协议》，与华菱涟钢签署的《2013年涟钢钢材供需合作协议（带肋钢筋）》、《2013年涟钢钢材供需合作协议（热轧普板）》等。

物产中拓股份有限公司董事会

二○一三年三月九日

证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2013-06

物产中拓股份有限公司关于召开

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．召集人：董事会

2．会议召开的合法、合规性情况：经公司第五届董事会2013年第一次临时会议审议通过，决定召开公司2013年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

3．会议召开日期和时间：2013年3月26日上午9:00。

4．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

5．出席对象：

（1）截至2013年3月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

6、会议地点：长沙市五一大道235号湘域中央1号楼物产中拓总部428会议室

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司2013年度对控股子公司提供担保的议案》（具体内容详见2012年12月29日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012-58公告）；

2、审议《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》（具体内容详见2012年12月29日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012-57公告）；

3、审议《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》（具体内容详见2013年3月9日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2013-05公告）；

4、审议《关于修订公司第五届董事会董事、监事会监事报酬方案的议案》（具体内容详见2013年3月9日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2013-04公告）。

三、会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人账户卡；法人股东代表持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东账户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2013年3月22日、3月25日。

上午8：30时 ——11：30时；

下午2：00时 ——5：30时。

3、登记地点：湖南省长沙市五一大道235号湘域中央1号楼物产中拓422室

邮政编码：410011

联系电话：0731-84588392，84588395

联系传真：0731-84588490

联 系 人：刘 静 李 奇

四、其他

本次股东大会会期半天，参加会议股东交通费及食宿自理。

物产中拓股份有限公司董事会

二〇一三年三月九日

附件：

授 权 委 托 书

致：物产中拓股份有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席物产中拓股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司2013年度对控股子公司提供担保的议案
2	关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案
3	关于预计公司2013年度日常关联交易的议案
4	关于修订公司第五届董事会董事、监事会监事报酬方案的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“ √”。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名(名称)： 委托日期：2013年 月 日

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名(盖章)：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：