证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2013-012

上海姚记扑克股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 于2013年2月26日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第十五次会议的通知，会议于2013年3月8日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有6名董事，实到董事5名，独立董事胡启昌先生因身体原因未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事杨家铎先生代为行使表决权，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于公司2012年董事会工作报告的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议，同意6票，反对0票，弃权0票；

独立董事向董事会递交了《独立董事 2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职 ，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

二、审议并通过了《关于公司2012年总经理工作报告的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票；

三、审议并通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议，同意6票，反对0票，弃权0票；

四、审议并通过了《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议，同意6票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

五、审议并通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议，同意6票，反对0票，弃权0票；

公司拟以2012年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），共计人民币63,580,000元，同时进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本变更为18,700万股。

六、审议并通过了《关于公司聘请2013年度会计师事务所的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议，同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

同意聘请天健会计师事务所为公司2013年审计机构，聘期一年。

七、审议并通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议，同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事和保荐机构就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

八、审议并通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事和保荐机构就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

九、审议并通过了《关于提名姚硕榆先生为公司董事候选人的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议，同意6票，反对0票，弃权0票；

经公司实际控制人、董事长姚文琛先生推荐、公司董事会提名委员会审核，拟提名姚硕榆先生为上海姚记扑克股份有限公司第二届董事会董事候选人。公司声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见信息披露网站巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)。

姚硕榆先生简历如下：

姚硕榆：男，1983年12月出生，姚文琛之子，持有公司股份13,000,563股，持股比例为13.90%，是公司实际控制人之一，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2009 年起任职于本公司，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职，现任上海姚记扑克股份有限公司副总经理、上海姚记扑克销售有限公司总经理。

姚硕榆先生未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，具备担任公司董事的资格、能力和条件。

十、审议并通过了《关于制定公司薪酬管理制度的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议，同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

十一、审议并通过了《关于公司调整独立董事津贴的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议，同意6票，反对0票，弃权0票独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

为促进独立董事更好地发挥作用，进一步完善公司治理结构，公司结合市场薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，拟将独立董事津贴调整为6万元/年（税前）。

十二、审议并通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议

2、公司独立董事对相关事项的独立意见

3、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

4、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告的核查意见

5、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司《内部控制规则落实自查表》的核查意见

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2013年3月8日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2013-013

上海姚记扑克股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 于2013年2月26日以电子邮件和传真的方式向全体监事发出关于召开第二届监事会第十一次会议的通知，会议于2013年3月8日在公司会议室以现场方式召开，目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席万永清先生主持，经全体监事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

二、审议并通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

三、审议并通过了《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

监事会并发表意见如下：

董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

四、审议并通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

公司拟以2012年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），共计人民币63,580,000元，同时进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本变更为18,700万股。

五、审议并通过了《关于公司聘请2013年度会计师事务所的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

同意聘请天健会计师事务所为公司2013年审计机构，聘期一年。

六、审议并通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》， 并将提交公司2012年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票，具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

七、审议并通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

监事会并发表意见如下：

公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司监事会

2013年3月8日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2013-015

上海姚记扑克股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司于2010年完成了首次公开发行股票工作，现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用946.15万元后，公司本次募集资金净额为43,963.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金18,791.30万元，以前年度利用闲置资金暂时补充流动资金3,500.00万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.55万元；2012 年度实际使用募集资金3,054.01万元，利用闲置资金暂时补充流动资金8,000.00万元，2012年度收到归还利用闲置资金暂时补充流动资金7,500.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为542.67万元；累计已使用募集资金21,845.31万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为557.22万元。

截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币18,675.76万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日，本公司有2个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国建设银行上海嘉定黄渡支行	31001977580050007958-0001	2,736,466.18	活期
中国建设银行上海嘉定黄渡支行	31001977580050007958-0002	184,000,000.00	定期存款
中国民生银行上海虹桥支行	0208014210005785	21,109.49	活期
合 计		186,757,575.67

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

根据本公司《首次公开发行招股说明书》，募集资金项目年产6亿副扑克牌生产基地建设项目从初步设计到试车投产建设周期24个月，预计于2013年8月完工。本公司购置位于上海嘉定区安亭镇上海国际汽车城零部件配套工业园的已建厂房用于实施募集资金项目，在购置后为合理利用原有厂房及土地，提高募集资金使用效率，因此对基地上厂房及布局进行了系列改建及扩建，导致项目建设时间较承诺进度有所延长。

同时经公司第二届十四次董事会审议批准，为保证募投项目相关产能及时释放，满足公司销售增长的需要，因此公司决定将其中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司(以下简称启东姚记公司)实施以解决目前公司的产能瓶颈问题。

安亭厂区年产4亿副扑克牌生产基地建设项目预计将于2013年9月完成厂房建设，并于2013年12月开始设备购置及调试。因此募集资金项目达到预定可使用状态日期调整为2014年6月。启东姚记公司年产2亿副扑克牌生产基地建设项目达到预定可使用状态日期仍为2013年8月。由于安亭厂区计划更新改造以及募集资金实施地点和方式的变化导致承诺进度有所延迟，使本期募集资金累计投入数额未达到计划进度。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

上海姚记扑克股份有限公司

二〇一三年三月八日

附件

募集资金使用情况对照表

2012年度

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额			43,963.85		本年度投入募集资金总额		3,054.01
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		21,845.31
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	投资总额 (1)	本年度 投入金额	累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目		36,263	36,263	3,054.01	14,144.46	39.01	2014年6月
承诺投资项目 小计		36,263	36,263	3,054.01	14,144.46	39.01
超募资金投向
归还银行贷款	—				7,700.85		—	—	—	—
超募资金投向小 计					7,700.85
合 计	－				21,845.31	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				未达到计划进度情况详见本报告三(二)之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				根据公司2011年8月27日第二届董事会第四次会议决议和2011年9月15日2011年第四次临时股东大会审议批准，本期使用超募资金7,700.85万元偿还了银行贷款，公司已于2011年9月划转资金归还借款。
募集资金投资项目实施地点变更情况				经公司2013年3月1日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产6亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产2亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东生产厂区实施。上述变更尚需经公司股东会审议通过。
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况				经公司董事会二届四次会议审议批准，公司于2011年9月2日以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计10,794.73万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				(1) 根据公司董事会二届四次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,500万元,期限为2011年8月27日至2012年2月26日，2012年2月9日已归还。(2) 根据公司董事会二届七次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元,期限为2012年2月14日至2012年8月14日，2012年7月25日已归还。(3) 根据公司董事会二届十次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元,期限为2012年7月28日至2013年1月28日，2013年1月24日已归还。(4) 根据公司董事会二届十三次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元,期限为2013年2月4日至2013年8月4日。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				按照承诺投入募集资金项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2013-016

上海姚记扑克股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：2013年4月1日（星期一）上午9：00，会期半天。

2、会议地点：上海市嘉定区宝安公路3189号上海寰鑫富贵天地大酒店

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

5、股权登记日：2013年3月25日（星期一）

二、出席会议对象：

1、截至2013年3月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

三、会议审议事项

1、《关于公司2012年董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2012年监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》

5、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

6、《关于公司聘请2013年度会计师事务所的议案》

7、《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

8、《关于选举姚硕榆先生为公司董事的议案》

9、《关于制定公司薪酬管理制度的议案》

10、《关于公司调整独立董事津贴的议案》

11、《关于修订公司募集资金管理办法的议案》

12、《关于修订公司对外投资管理制度的议案》

会议还将听取公司独立董事所做《上海姚记扑克股份有限公司独立董事2012年度述职报告》。

上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

四、会议登记方法：

1、登记方式

（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间： 2013年3月28日（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。

3、登记地点：上海姚记扑克股份有限公司董秘办公室。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室 浦冬婵

地 址：上海市嘉定区曹安路4218号

邮 编：201804

联系电话：021-69595008

传 真：021-69595008

2、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2013年3月8日

附件：

授权委托书

兹全权委托  先生/女士代表本人出席上海姚记扑克股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：2013年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司2012年董事会工作报告的议案
2	关于公司2012年监事会工作报告的议案
3	关于公司2012年度财务决算报告的议案
4	关于公司2012年年度报告及摘要的议案
5	关于公司2012年度利润分配预案的议案
6	关于公司聘请2013年度会计师事务所的议案
7	关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
8	关于选举姚硕榆先生为公司董事的议案
9	关于制定公司薪酬管理制度的议案
10	关于公司调整独立董事津贴的议案
11	关于修订公司募集资金管理办法的议案
12	关于修订公司对外投资管理制度的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2013- 017

上海姚记扑克股份有限公司

关于举行2012年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年3月19日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：总经理姚朔斌先生、财务总监唐霞芝女士、董事会秘书浦冬婵女士、独立董事杨家铎先生、保荐代表人胡瑶女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2013年3月8日