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    宁波港股份有限公司公开发行2013年公司债券(第一期)募集说明书摘要
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    宁波港股份有限公司公开发行2013年公司债券(第一期)募集说明书摘要
    2013-03-11       来源:上海证券报      

    (上接14版)

    (十)公司债券申请上市的证券交易所

    (十一)公司债券登记机构

    三、认购人承诺

    购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

    (一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

    (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

    (三)本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

    (四)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

    四、本公司与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

    本公司根据聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认,本公司与聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

    第二节 担保事项及评级情况

    一、担保及授权情况

    本公司控股股东宁波港集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于2011年8月22日通过宁波港集团党政领导联席会议审议,并经宁波市国资委以2011年9月9日印发的《关于宁波港集团有限公司为宁波港股份有限公司公开发行公司债券提供保证担保的批复》(甬国资改[2011]35号)予以批准。宁波港集团与本公司签署了《担保协议书》,并出具了《担保函》。

    二、担保人的基本情况

    (一)基本情况简介

    1、公司名称:宁波港集团有限公司

    2、住所:宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼

    3、法定代表人:李令红

    4、注册资本:6,000,000千元

    5、公司类型:有限责任公司(国有独资)

    6、成立日期:2004年4月

    7、主要经营范围:港口经营管理,引水领航,拖驳船,码头租赁,装卸搬运,船舶代理,仓储,船舶电讯服务,港口铁路施工,港口机械、集装箱维修,港口工程设计与监理,船舶垃圾清理。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

    8、历史沿革:宁波港集团系宁波市国资委下属的国有独资企业,前身为宁波港务管理局,成立于1979年,系交通部设立的国有企业,1987年改制组建宁波港务局;1994年,在宁波市工商局注册登记,取得企业法人经营执照;2004年4月,改制组建宁波港集团,并取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为3302001002758的企业法人营业执照,注册资本为人民币406,540万元。2006年8月根据宁波市国资委“甬国资发[2006]8号”文件批复用盈余公积及资本公积转增资本金193,460万元,注册资本变更为600,000万元。

    (二)最近一年及一期的主要财务指标1

    1除特殊说明外,均为合并口径。

    宁波港集团最近一年及一期主要财务数据及财务指标如下:

    1、财务数据

    单位:千元

    2、财务指标

    注:上述指标计算公式如下:

    (1)流动比率=流动资产总额÷流动负债总额;

    (2)速动比率=(流动资产总额-存货)÷流动负债总额;

    (3)资产负债率=负债总额÷资产总额;

    (4)净资产收益率=净利润÷期末所有者权益;

    (5)营业毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入;

    (6)总债务/EBIDTA=总债务÷EBIDTA;

    总债务=长期债务+短期债务

    长期债务=长期借款+应付债券

    短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债

    EBIDTA(息税折旧摊销前利润)=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

    (7)EBITDA利息倍数= EBITDA÷计入财务费用的利息支出。

    (三)资信状况

    担保人是国有资产授权经营的国有独资公司,实际控制人为宁波市国资委,资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系,截至2012年9月30日,担保人取得银行授信额度合计为236亿元,其中尚未使用的银行授信额度为163.15亿元。最近三年担保人在偿还银行债务方面未发生违约。

    (四)累计对外担保金额及其占净资产额的比例

    截至2012年9月30日,宁波港集团无对外担保情况。

    (五)偿债能力分析

    截至2011年12月31日,宁波港集团经审计的总资产为41,227,156千元,比2010年底减少0.29%;2011年度营业收入为7,005,730千元,比2010年度增长13.76%;归属于母公司的净利润为1,808,815千元。截至2012年9月30日,宁波港集团未经审计的总资产为45,932,839千元,营业收入为5,928,806千元,归属于母公司的净利润为1,590,209千元。

    2011年底宁波港集团流动比率和速动比率分别为2.56倍和1.76倍,截至2012年9月30日,宁波港集团流动比率和速动比率分别为2.46倍和1.76倍,在同业中处于较高水平。宁波港集团的流动资产中,货币资金占比较高,对资金的调剂能力较强,资产流动性较高,短期偿债能力较强。

    2011年宁波港集团全部债务/EBITDA为1.32倍,EBITDA利息倍数为19.15倍。截至2012年9月30日和2011年底,宁波港集团资产负债率分别为20.95%和23.34%,长期偿债能力在同行业中处于较好水平。

    总体看,宁波港集团具有较强的偿债能力。

    三、担保函的主要内容

    担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下:

    (一)本次债券种类、数额

    本次债券为被担保债券,发行面额累计不超过20亿元人民币,可一次或分期发行。本次债券的期限和品种由募集说明书的约定确定。

    (二)本次债券的到期日

    债券到期日依据本次债券募集说明书的约定确定。

    (三)保证的方式

    担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

    (四)保证责任的承担

    如发行人不能依据本次债券项下募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本息,担保人在《担保函》第五条规定的保证范围内承担连带责任保证,担保人应将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由发行人承担之与本次债券相关的其它费用等一并划入本次债券持有人或受托管理人指定的账户。

    担保人承担担保责任的具体约定如下:

    在《担保函》规定的保证期间内,担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后7个工作日内,根据债券持有人持有的由本次债券登记托管机构出具的托管凭证或受托管理人出具的受托管理协议原件、债券持有人大会受权书及托管凭证在保证范围内支付索赔的金额:

    索赔通知必须符合以下条件:

    1、声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人、亦未由担保人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人;

    2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。

    (五)保证范围

    担保人提供担保的范围为本次债券的本金(总额不超过20亿元人民币)及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由发行人承担之与本次债券相关的其它费用。本次债券存续期间,若发行人未能按期还本付息,担保人将在上述担保责任的范围内承担全额、无条件、不可撤销的连带保证责任。

    (六)保证的期间

    就本次债券而言,担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就本次债券承担保证责任的,或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的,担保人将被免除保证责任。

    (七)信息披露

    本次债券有关主管部门、债券持有人及受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督,并要求担保人定期提供会计报表等财务信息,担保人应当按照要求提供会计报表等财务信息。

    (八)债券的转让或出质

    本次债券的债券持有人依法将其持有的本次债券全部或部分转让或出质给任何第三人的,担保人均应按《担保函》的约定继续承担保证责任。

    (九)担保函的生效

    《担保函》自以下生效条件全部满足之日起生效,并在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤销:

    1、本次债券的发行已获得中国证监会的核准;

    2、担保人的法定代表人或正式授权代表已在《担保函》上签字并加盖担保人公章。

    《担保函》适用中华人民共和国法律。

    四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

    本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送本公司的承诺履行情况,并在本公司可能出现债券违约时,及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时通知担保人,启动相应担保程序,或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

    《债券持有人会议规则》规定,在担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下,应召开债券持有人会议。

    详情请参见募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管理人”。

    五、本期债券的信用评级情况

    经中诚信评定,本公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

    第三节 发行人基本情况

    一、本公司设立、上市及股本变化情况

    (一)本公司设立情况

    根据宁波市国资委于2007年12月29日印发的《关于转发市政府〈关于同意宁波港集团有限公司股份制改革并境内外上市的批复〉的通知》(甬国资发[2007]60号)和《关于宁波港集团有限公司股份制改革并境内外上市方案的批复》(甬国资发[2007]61号),以及2008年2月18日印发的《关于同意调整宁波港股份有限公司(筹)发起人股比的批复》(甬国资改[2008]8号),宁波港集团进行了整体重组,并联合招商局码头(宁波)、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务等7家发起人共同发起设立了本公司。

    根据中企华资产评估出具的《宁波港集团有限公司拟整体重组设立股份有限公司项目资产评估报告书》(中企华评报字[2008]第022号),以2007年6月30日为评估基准日,宁波港集团认购本公司股份的出资(包括货币、实物、无形资产(含土地使用权)、以及其在相关下属企业中持有的股权等)的评估值为14,121,423.9千元,该评估报告书已经宁波市国资委以《关于对宁波港集团有限公司拟上市设立股份有限公司资产评估结果核准的批复》(甬国资发[2008]6号)核准。全体发起人于2008年3月签署了《发起人协议》。

    2008年3月24日,商务部印发了《商务部关于同意宁波港股份有限公司设立的批复》(商资批[2008]425号),批准宁波港集团联合上述7家发起人发起设立本公司,并核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资资审A字[2008]0051号)。

    2008年3月27日,国务院国资委印发了《关于宁波港股份有限公司国有股权管理及上海浦东发展银行股份有限公司股权变动等有关问题的批复》(国资产权[2008] 304号),同意全体发起人的出资按照68.83%的折股比例折为本公司股本,合计1,080,000万股。除招商局码头(宁波)认购的股份外,包括宁波港集团在内的其他发起人认购股份的股权性质均为国有股。

    本公司发起人出资及认购股份的情况如下:

    注:舟山港务已于2011年5月以整体变更的方式变更设立为舟山港股份。

    2008年3月31日,本公司召开创立大会,同日在宁波市工商局登记注册,并领取了其核发的《企业法人营业执照》(注册号330200400022586),注册资本10,800,000千元。2008年6月27日,本公司取得宁波市工商局核发的实收资本缴足后的《企业法人营业执照》。

    (二)股票公开发行与上市及股本变化情况

    根据中国证监会于2010年7月23日下发的《关于核准宁波港股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]991 号文)核准,本公司于2010年9月14日首次公开发行人民币普通股(A股)股票20亿股,发行价格为每股人民币3.70元,募集资金总额为人民币7,400,000 千元,扣除各项发行费用187,018 千元,募集资金净额为人民币7,212,982 千元。

    经上海证券交易所《关于宁波港股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证发字[2010]25号文)批准,本公司股票于2010年9月28日在上交所上市挂牌交易。该次发行完毕后,本公司总股本变更为128 亿股。

    (三)本公司设立以来的重大资产重组情况

    本公司自设立以来未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。

    二、本次发行前公司股本情况

    (一)股本结构

    截至2012年9月30日,本公司股份总数为128亿股,公司的股本结构如下表所示:

    (二)前十名股东持股情况

    截至2012年9月30日,本公司前十名股东持股情况如下:

    三、本公司组织结构和重要权益投资情况

    (一)本公司组织结构

    根据《公司法》等有关法律法规的规定,本公司建立了较完整的内部组织结构。截至2012年9月30日,本公司的组织结构图如下:

    (二)本公司重要权益投资

    1、截至2012年9月30日,本公司纳入合并报表范围的重要子公司的基本情况如下:

    2、截至2012年9月30日,本公司重要合营企业情况如下:

    四、本公司控股股东和实际控制人情况

    (一)控股股东的基本情况

    1、公司名称:宁波港集团有限公司

    2、注册地址:宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼

    3、法定代表人:李令红

    4、注册资本:6,000,000千元

    5、公司类型:国有独资有限责任公司

    6、经营范围:港口经营管理,引水领航,拖驳船,码头租赁,装卸搬运,船舶代理,仓储,船舶电讯服务,港口铁路施工,港口机械、集装箱维修,港口工程设计与监理,船舶垃圾清理。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

    7、公司简介:宁波港集团的前身为宁波港务管理局,成立于1979年,直属交通运输部;1987年更名为宁波港务局;2004年3月17日,根据宁波市人民政府《关于同意成立宁波港集团有限公司的批复》(甬政发[2004]23号),以宁波港务局的全部资产和企业为主体组建宁波港集团,公司类型为国有独资有限责任公司;2004年4月6日,宁波市工商局向宁波港集团核发《企业法人营业执照》(注册号3302001002758),宁波港集团依法成立。

    8、截至2011年12月31日,宁波港集团经宁波科信会计师事务所有限公司审计(科信审报字[2012]第750号)的总资产为41,227,155千元、净资产为32,588,316千元,2011年度实现净利润为2,461,906千元。

    (二)实际控制人的基本情况

    本公司实际控制人为宁波市国资委。

    (三)本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

    截至2012年9月30日,本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下:

    五、本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

    (一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况

    截至本募集说明书摘要签署日,本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

    注:1、经本公司于2012年6月5日召开的2011年年度股东大会审议通过,聘任丁阿运先生于2012年6月5日起担任本公司独立董事,聘用期为2012年6月5日至2014年3月30日,丁阿运先生2011年度尚未在本公司领薪。原独立董事徐新桥先生于2012年4月14日向董事会提交书面辞职报告,辞去公司独立董事职务,同时亦辞去董事会审计委员会委员和提名委员会委员的职务。

    2、本公司监事会主席黄绍棣先生在宁波港集团领薪;本公司职工代表监事朱宝先生于2011年6月7日起履职。

    3、经本公司第二届董事会于2011年8月28日召开的第二次会议审议通过,聘任蒋伟先生为本公司董事会秘书,聘用期为2011年8月28日至2014年3月31日。蒋伟先生于2011年8月28日起履职。

    4、经本公司第二届董事会于2012年5月17日召开的第十二次会议审议通过,聘任王峥先生为本公司副总裁、财务总监,聘用期为2012年5月17日至2014年3月31日,戴敏伟先生不再担任公司副总裁、财务总监职务。王峥先生2011年度尚未在本公司领薪。

    (二)现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

    截至本募集说明书摘要签署日,本公司现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:

    1、在关联企业任职情况

    2、在其他单位任职情况

    3、本公司的总裁、副总裁、总经济师、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

    (三)现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及债券情况

    截至本募集说明书摘要签署日,本公司全体董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份及债券。

    六、本公司主营业务基本情况

    本公司主要在宁波-舟山港开展经营活动,此外,本公司在钦州港、嘉兴港、苏州港太仓港区、南京港、温州港和台州港拥有经营性泊位,形成了以宁波港口为基础、与其他相关港口有机衔接的港口码头网络体系。

    本公司主营业务主要包括:集装箱装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、原油装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务及综合物流及其他业务(“无水港”、水上运输、陆路运输、拖轮、理货、船舶和货物运输代理等)。

    (一)发行人主要业务经营情况

    2012年1-9月,本公司港口生产继续呈现出良好的发展态势,货物吞吐量完成3.40亿吨,同比增长17.83%,其中,铁矿石接卸量完成5,500万吨,同比增长19.83%;原油接卸量完成2,895万吨,同比增长11.95%;煤炭接卸量与去年同期基本持平;液化品吞吐量完成618万吨,同比增长9.57%;集装箱吞吐量完成1,315万TEU,同比增长13.66%。在港口生产保持较快发展的同时,本公司经济效益同步提升,2009-2011年分别实现营业收入48.89亿元、60.04亿元和69.83亿元,近三年复合增长率为19.51%。2012年1-9月,在集装箱和铁矿石等主要货物装卸业务量增长的带动下,本公司实现营业收入58.34亿元,同比增长13.40%。

    1、各业务分部吞吐量情况

    最近三年及一期,本公司分货种的吞吐量情况如下:

    注:集装箱吞吐量的单位为万TEU,其他货物吞吐量及合计数的单位为万吨;上述吞吐量数据包括本公司分公司、控股子公司、合营企业、联营企业以及租用其他公司码头经营作业的吞吐量。

    2、各业务分部营业收入情况

    最近三年及一期,公司各业务分部的营业收入情况如下表所示:

    单位:千元

    第四节 发行人的资信情况一、本公司获得主要贷款银行的授信情况

    本公司在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,获得各银行较高的贷款授信额度,间接债务融资能力较强。

    截至2012年9月30日,本公司拥有多家银行共计约200亿元的授信额度,其中尚未使用的授信额度约为143.87亿元。

    二、最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

    最近三年及一期,本公司与主要客户发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为。

    三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

    本公司及子公司最近三年及一期发行的债券包括短期融资券和公司债券,共3笔,详细信息列示如下:

    本公司于2012年4月18日完成了2012年宁波港股份有限公司公司债券(第一期)的发行,发行总额为人民币10亿元,发行价格为每张100元;债券期限为3年,采用固定利率方式,票面利率为4.69%。

    根据2012年第一期公司债券募集资金的使用计划,其中5亿元用于偿还银行贷款,5亿元用于补充流动资金,目前已全部使用完毕。

    2012年第一期公司债券的起息日为2012年4月16日,在存续期内每年4月16日付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。截至本募集说明书摘要签署之日,2012年第一期公司债券还未到2012年度的付息时间。本公司将严格按照相关规定办理本次债券的利息支付和本金兑付事宜。

    除上述情况外,本公司及子公司最近三年及一期未发行过其他债券。

    四、本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期净资产的比例

    本期债券发行完成后,本公司的累计债券余额为20亿元,占本公司2012年9月30日合并报表(未经审计)净资产274.90亿元的比例为7.28%,不超过40%。

    五、最近三年及一期主要财务指标

    1、合并财务报表口径

    2、母公司财务报表口径

    注:上述指标计算公式如下:

    (1)流动比率=流动资产总额÷流动负债总额;

    (2)速动比率=(流动资产总额-存货)÷流动负债总额;

    (3)资产负债率=负债总额÷资产总额;

    (4)利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)÷利息支出;

    (5)贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额;

    (6)利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。

    第五节 财务会计信息

    本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。本节中2009年度、2010年度以及2011年度财务数据均摘自本公司经审计的财务报表;2012年1-9月的财务数据摘自本公司公布的未经审计的2012年第三季度报告。

    由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展,因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。因此,为完整反映本公司的实际财务情况,在本节中,本公司以合并财务报表的数据为主,并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

    投资者应通过查阅本公司2012年第三季度报告1、2011年经审计的财务报表、2010年经审计的财务报表和2007年、2008年、2009年及2010年1月1日至2010年6月30日止六个月期间的经审计的三年及一期财务报表的相关内容,了解本公司的详细财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

    (本公司已于2012年10月27日分别在上交所网站(www.sse.com.cn),《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了2011年第三季度报告)

    一、最近三个会计年度财务报告审计情况

    普华永道对本公司2011年的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(普华永道中天审字[2012]第10049号)。普华永道对本公司2007年、2008年、2009年及2010年1月1日至2010年6月30日止六个月期间的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(普华永道中天审字(2010)第11011号)。

    二、财务报表的编制基础

    本公司财务报表按照企业会计准则以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制,并按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定及《企业会计准则解释第1号》的规定对财务报表进行追溯调整。

    (一)合并财务报表的编制基础

    根据于2007年12月与2008年2月宁波市国资委批准的重组方案,宁波港集团为本公司成立及上市进行了如下主要重组步骤:

    1、将宁波港集团之主营业务及相关直接服务业务(以下称“注入业务”)、与注入业务相关的资产及负债(以下称“注入资产及负债”)按国有资产管理部门批准的评估价值注入本公司作为本公司设立时宁波港集团的出资;

    2、本公司将若干子公司的净资产及业务纳入本公司新设的各相关分公司,然后将原子公司注销清算(以下称“子改分”)。

    由于宁波港集团已于2004年进行公司制改建(由非公司制企业改建成国有独资有限责任公司),故上述重组并非公司制改建,且注入业务于本公司成立前及成立后均受宁波港集团的控制且该控制并非暂时性,故宁波港集团进行的重组并将注入业务注入本公司为同一控制下的企业合并,根据企业会计准则,在编制本集团的合并财务报表时宁波港集团投入本公司的注入资产及负债仍然以原账面价值列账,而并非按重组中国有资产管理部门批准的评估值列账。子改分作为重组方案的一部分,在编制本集团的合并财务报表时,子改分中本公司新设立分公司之资产及负债仍然以原账面价值列账,而并非按重组中国有资产管理部门批准的评估值列账。

    而本公司的若干子公司在由非公司制企业改建为公司制企业时对其资产及负债进行了评估,按《企业会计准则解释第1号》的规定,该等公司制改建公司的资产及负债于其公司制企业成立之日按国有资产管理部门批准的评估值并入本集团的合并财务报表。

    (二)公司财务报表的编制基础

    (下转16版)

    名称:上海证券交易所
    法定代表人:黄红元
    住所:上海市浦东南路528号证券大厦
    电话:021-68808888
    传真:021-68804868
      

    名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    法定代表人:王迪彬
    住所:上海市陆家嘴东路166号
    办公地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
    电话:021-38874800
    传真:021-58754185

    项目2012年9月30日2011年12月31日
    总资产45,932,83941,227,156
    所有者权益35,210,30432,588,316
    归属于母公司的所有者权益27,867,96625,723,166
    项目2012年1-9月2011年度
    营业收入5,928,8067,005,730
    净利润2,163,9822,461,907
    归属于母公司的净利润1,590,2091,808,815

    项目2012年9月30日2011年12月31日
    流动比率2.462.56
    速动比率1.761.76
    资产负债率23.34%20.95%
    项目2012年1-9月2011年度
    净资产收益率6.15%7.55%
    营业毛利率48.72%48.23%
    总债务/EBITDA1.431.32
    EBITDA利息倍数16.4819.15

    发起人名称出资额

    (千元)

    出资方式认购股份

    (万股)

    持股比例

    (%)

    宁波港集团14,121,423.9经评估的货币、实物、无形资产(含土地使用权)、以及其在相关下属企业中持有的股权等972,00090.00
    招商局码头(宁波)847,285.4货币,以等值的欧元计算58,3205.40
    中信港投282,428.5货币19,4401.80
    宁波宁兴156,904.7货币10,8001.00
    宁波交投156,904.7货币10,8001.00
    宁波开投47,071.4货币3,2400.30
    宁波城投47,071.4货币3,2400.30
    舟山港务31,381.0货币2,1600.20
    合计15,690,471.0-1,080,000100.00

     股份数量(股)占总股本比例(%)
    一、有限售条件的流通股9,720,000,00075.94
    二、无限售条件的流通股3,080,000,00024.06
    三、股份总数12,800,000,000100.00

    序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股份性质
    1宁波港集团9,529,725,15874.45有限售流通股
    2招商局国际码头(宁波)有限公司583,200,0004.55无限售流通股
    3中信港口投资有限公司190,594,5031.49无限售流通股
    4全国社会保障基金理事会190,274,8421.49有限售流通股
    5华润深国投信托有限公司—福麟1号信托计划107,853,5640.84无限售流通股
    6宁波宁兴(集团)有限公司105,885,8350.83无限售流通股
    7宁波交通投资控股有限公司105,885,8350.83无限售流通股
    8宁波开发投资集团有限公司31,765,7510.25无限售流通股
    9宁波城建投资控股有限公司31,765,7510.25无限售流通股
    10天安保险股份有限公司28,273,2540.22无限售流通股

    序号公司名称注册地持股

    比例

    注册资本

    (千元)

    经营范围
    1宁波港国际集装箱有限公司中国宁波100%232,965.5集装箱揽货、堆货
    2宁波港集团北仑第三集装箱有限公司中国宁波100%150,000港口装卸,货物储存及中转
    3宁波新世纪国际投资有限公司中国宁波100%600,000实业投资
    4宁波北海集装箱装卸有限公司中国宁波75%美元12,000港口装卸,货物储存及中转
    5宁波招商国际集装箱有限公司中国宁波75%美元12,000港口装卸,货物储存及中转
    6舟山甬舟集装箱码头有限公司中国舟山90%690,000码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、仓储经营
    7宁波港铁路有限公司中国宁波100%50,000铁路货物运输及装卸、铁路货物代理、铁路工程承建、铁路设备维修
    8宁波梅山保税港区新海湾码头经营有限公司中国宁波70%100,000码头经营项目筹建
    9宁波外轮理货有限公司中国宁波76%18,000国际、国内航线船舶理货业务
    10明城国际有限公司中国香港100%港元121,680进出口贸易、码头租赁、码头经营、船舶代理、对外经济合作
    11宁波港进出口有限公司中国宁波100%21,692.9自营和代理各类商品及技术的进出口业务
    12宁波港强实业有限公司中国宁波100%700劳务输出和房产出租
    13宁波市镇海宁远化工仓储有限公司中国宁波60%220,000液体化工(除危险化学品)的储存、装卸
    14宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司中国宁波90%1,350,000码头项目投资
    15宁波港集团财务有限公司中国宁波75%1,500,000办理财务和融资顾问,票据承兑与贴现,吸收存款,从事同业拆借等银监会批准的业务
    16嘉兴市乍浦开发集团有限公司中国嘉兴100%181,879.1乍浦港区开发建设投资
    17浙江世航乍浦港口有限公司中国嘉兴100%100,000港口装卸、堆存、搬运,油品化工存储
    18浙江五洲乍浦港口有限公司中国嘉兴100%181,220港口装卸、堆存、搬运,集装箱装卸
    19嘉兴市东方物流有限公司中国嘉兴100%25,400件杂货、集装箱货物报税仓储、装卸、检验等; 报关报检代理、房屋设施租赁
    20宁波远洋运输有限公司中国宁波100%400,000国际国内货物运输及代理,报关报检,自营及代理进出口
    21嘉兴富春港务有限公司中国嘉兴100%100,000码头和其他港口设施经营,港口装卸,仓储业务
    22太仓万方国际码头有限公司中国太仓100%800,000码头开发和建设
    23南京明州码头有限公司中国南京70%243,088经营港口公用码头设施
    24百思德投资有限公司英属维尔京群岛100%美元50实业投资
    25广西钦州保税港区明州原油装卸有限公司中国钦州100%5,000原油过驳(钦州港锚地);港内驳运服务;货物装卸服务(钦州港区内)

    序号公司名称注册地持股

    比例

    注册资本

    (千元)

    业务性质
    1太仓武港码头有限公司中国太仓55%792,750经营港口基础设施投资开发
    2宁波北仑国际集装箱码头有限公司中国宁波51%700,000经营与管理集装箱码头之相关业务
    3宁波实华原油码头有限公司中国宁波50%80,000原油装卸中转及管道运输
    4宁波中燃船舶燃料有限公司中国宁波50%30,000燃油销售
    5宁波港东南物流货柜有限公司中国宁波45%55,524集装箱与货物的代理、储存、中转、拆箱
    6上海港航投资有限公司中国上海50%500,000交通、港航、能源领域及相关项目的投资
    7宁波远东码头经营有限公司中国宁波50%1,247,000经营与管理集装箱码头之相关业务
    8宁波意宁码头经营有限公司中国宁波50%美元50,000经营与管理集装箱码头之相关业务
    9宁波甬利码头经营有限公司中国宁波50%美元50,000经营与管理集装箱码头之相关业务
    10宁波穿山码头经营有限公司中国宁波50%美元70,000经营与管理集装箱码头之相关业务
    11宁波港吉码头经营有限公司中国宁波50%美元50,000经营与管理集装箱码头之相关业务
    12温州金鑫码头有限公司中国温州45%145,000经营管理码头及其配套设施;集装箱装卸,堆存,运输;集装箱公路运输;散杂货装卸等
    13嘉兴杭州湾港务开发有限公司中国嘉兴50%100,000港口开发、投资
    14浙江台州湾港务有限公司中国台州50%193,928港口装卸、仓储、拼装箱、船舶物资供应
    15宁波大榭信业码头有限公司中国宁波50%225,000集装箱装卸、储存、修理、清洗;港口建设项目的投资

    姓名职务性别年龄任期起止日期2011年从发行人领取的税前报酬总额(万元)
    李令红董事长602008年3月31日至今70.58
    闻建耀副董事长582008年3月31日至今70.58
    吴金坤董事、总裁592008年3月31日至今63.53
    蔡申康董事、副总裁522008年3月31日至今60.00
    宫黎明董事、副总裁512008年3月31日至今60.00
    戴敏伟董事512008年3月31日至今60.00
    苏新刚董事552008年3月31日至今10.00
    丁阿运独立董事692012年6月5日至今-
    邱 妘独立董事502008年3月31日至今20.00
    宋海良独立董事502008年3月31日至今20.00
    潘昭国独立董事512008年3月31日至今20.00
    黄绍棣监事会主席592008年3月31日至今-
    吕力群监事会副主席572008年3月31日至今60.00
    周 华监事592008年3月31日至今59.88
    杨安祥监事572008年3月31日至今39.02
    朱 宝监事562011年6月7日至今42.93
    童孟达总经济师542008年3月31日至今60.00
    向坚刚副总裁532009年8月20日至今52.94
    陈国荣副总裁542009年8月20日至今52.94
    王 峥副总裁、财务总监482012年5月17日至今-
    蒋 伟董事会秘书472011年8月28日至今39.02

    姓名在本公司

    任职

    兼职企业兼职职务任期起止

    日期

    是否领取薪酬与本公司

    关联关系

    李令红董事长宁波港集团总裁2004年4月至今控股股东
    明城国际有限公司董事长2005年5月至今子公司
    宁波银亿海港房地产开发有限公司董事长2004年11月至今合营企业
    明城有限公司董事2005年5月至今子公司
    百思德投资有限公司董事长2009年10月至今子公司
    宁波港集团财务有限公司董事长2010年7月至今子公司
    上海港航股权投资有限公司副董事长2010年1月至今合营企业
    吴金坤董事、总裁舟山甬舟集装箱码头有限公司董事长2010年3月至今子公司
    宁波港集团北仑第三集装箱有限公司董事长2010年3月至今子公司
    蔡申康董事、副总裁宁波北仑国际集装箱码头有限公司副董事长2007年10月至今合营企业
    宁波甬利码头经营有限公司董事长2007年11月至今合营企业
    宁波实华原油码头有限公司副董事长2007年3月至今合营企业
    宁波实华原油装卸有限公司副董事长2011年7月至今合营企业
    宁波远洋运输有限公司董事长2009年4月至今子公司
    宁波联合集装箱海运有限公司董事长2008年9月至今子公司
    宁波意宁码头经营有限公司董事长2007年11月至今合营企业
    宁波大榭招商国际码头有限公司董事2012年7月至今联营企业
    宫黎明董事、副总裁宁波大榭中油燃料油码头有限公司副董事长2010年6月至今参股企业
    戴敏伟董事宁波银亿海港房地产开发有限公司董事2004年11月至今合营企业
    宁波通商银行股份有限公司董事长2012年4月至今参股企业
    黄绍棣监事会主席宁波港集团副总裁2008年4月至今控股股东
    宁波港铁投资有限公司董事长2008年7月至今控股股东控制的其他企业
    宁波环球置业有限公司董事长2009年4月至今控股股东控制的其他企业
    宁波市大碶疏港高速公路有限公司董事2008年7月至今控股股东的联营企业
    宁波穿山疏港高速公路有限公司董事2008年11月至今控股股东参股的其他企业
    浙江舟山跨海大桥有限公司董事2008年7月至今控股股东参股的其他企业
    上海港航股权投资有限公司监事2010年1月至今合营公司
    宁波港集团财务有限公司监事2010年7月至今子公司
    吕力群监事会副主席宁波外轮理货有限公司董事长2008年3月至今子公司
    周华股东监事宁波中燃船舶燃料有限公司副董事长2009年2月至今合营企业
    万方(太仓)开发建设有限公司董事长2008年12月至今子公司
    朱宝监事宁波港吉码头经营有限公司董事、总经理2008年7月至今合营企业
    宁波意宁码头经营有限公司董事、总经理2008年7月至今合营企业
    宁波穿山码头经营有限公司董事、总经理2008年7月至今合营企业
    宁波甬利码头经营有限公司董事、总经理2008年7月至今合营企业
    童孟达总经济师宁波大港新世纪货柜有限公司董事长2008年2月至今联营企业
    宁波大港货柜有限公司董事长2007年10月至今合营企业
    宁波东南物流有限公司董事长2008年12月至今合营企业
    宁波东南物流货柜有限公司董事长2008年11月至今合营企业
    宁波港铃与物流有限公司董事长2009年7月至今子公司
    中铁联合国际集装箱宁波北仑有限公司副董事长2009年9月至今联营企业
    向坚刚副总裁宁波青峙化工码头有限公司副董事长2006年1月至今联营企业
    嘉兴市杭州湾港务开发有限公司副董事长2008年3月至今合营企业
    嘉兴市乍浦开发集团有限公司董事长2008年9月至今子公司
    浙江五洲乍浦港口有限公司董事长2008年9月至今子公司
    浙江世航乍浦港口有限公司董事长2008年11月至今子公司
    嘉兴市富春港务有限公司董事长2009年11月至今子公司
    嘉兴市乍浦金地工业厂房有限公司董事长2008年9月至今子公司
    嘉兴市东方物流有限公司董事长2008年9月至今子公司
    嘉兴港海盐码头有限公司副董事长2009年3月至今合营企业
    陈国荣副总裁宁波港建设开发有限公司执行董事、总经理2008年6月至今子公司
    宁波港工程项目管理有限公司董事长2008年6月至今子公司
    宁波港物资有限公司执行董事、总经理2008年6月至今子公司
    宁波港吉码头经营有限公司董事长2010年3月至今合营企业
    宁波穿山码头经营有限公司董事长2010年3月至今合营企业
    宁波远东码头经营有限公司董事长2010年3月至今合营企业
    宁波中交水运设计研究有限公司董事长2011年2月至今合营企业
    王峥副总裁、财务总监宁波招商国际集装箱有限公司董事长2012年7月至今子公司
    宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司董事长2012年7月至今子公司
    宁波新世纪国际投资有限公司董事长2012年7月至今子公司
    宁波北仑国际集装箱码头有限公司董事2012年6月至今合营企业
    明城国际有限公司副董事长、总经理2012年6月至今子公司
    明城有限公司董事2012年6月至今子公司
    宁波宁兴控股股份有限公司副董事长2012年7月至今参股企业
    宁波港集团财务有限公司副董事长2012年10月至今子公司
    上海港航股权投资有限公司董事2012年8月至今合营企业
    百思德投资有限公司董事2012年6月至今子公司
    宁波梅山保税港区新海湾码头经营有限公司董事长2012年7月至今子公司
    南京明州码头有限公司董事长2012年7月至今子公司

    姓名在本公司

    任职

    兼职企业兼职职务任期起止日期是否领取

    薪酬

    苏新刚董事招商局集团有限公司副总裁2005年9月至今
    招商局国际有限公司执行董事2007年5月至今
    招商局能源运输股份有限公司董事2008年3月至今
    上海国际港务(集团)股份有限公司副董事长2009年9月至今
    中国液化天然气运输(控股)有限公司副董事长2012年2月至今
    邱妘独立董事宁波金田铜业(集团)股份有限公司独立董事2007年10月至今
    宁波慈星股份有限公司独立董事2010年12月至今
    日地太阳能电力股份有限公司独立董事2010年12月至今
    甘肃兰光科技股份有限公司独立董事2011年7月至今
    宋海良独立董事中国交通建设股份有限公司总裁助理2012年8月至今
    上海振华重工(集团)股份有限公司董事长、党委书记2012年8月至今
    日照港股份有限公司独立董事2008年7月至今
    潘昭国独立董事华宝国际控股有限公司执行董事2004年4月至今
    广州广船国际股份有限公司独立董事2011年5月至今
    远大中国控股有限公司独立董事2011年4月至今
    重庆长安民生物流股份有限公司独立董事2011年9月至今
    融创中国控股有限公司独立董事2011年6月至今

    分类2012年1-9月2011年度2010年度2009年度
    集装箱(万TEU)1,3151,5231,3391,037
    铁矿石(万吨)9,64710,4069,3988,195
    原油(万吨)3,4844,4864,0413,885
    煤炭(万吨)4,6945,2304,6053,549
    液体化工产品(万吨)618769724682
    其他货物(万吨)2,2612,6872,1821,656
    货物合计(万吨)33,95238,58832,32926,996

    项目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度
    主营业务收入金额占比

    (%)

    主营业务收入金额占比

    (%)

    主营业务收入金额占比

    (%)

    主营业务收入金额占比

    (%)

    集装箱装卸及相关业务1,184,26620.301,352,24719.831,251,32321.481,083,58822.84
    铁矿石装卸及相关业务792,30413.58978,67814.35969,60616.65967,70920.40
    原油装卸及相关业务227,4673.90180,7702.65162,9632.80196,0884.13
    其他货物装卸及相关业务1,224,30020.991,464,18921.471,266,14421.741,010,73421.30
    综合物流及其他业务2,405,65141.242,842,53441.692,174,46337.331,486,40531.33
    合计5,833,988100.006,818,418100.005,824,499100.004,744,524100.00

    债券名称发行规模

    (亿元)

    发行日期年利率

    (%)

    债券

    期限

    偿还情况
    宁波港股份有限公司2010年度第一期短期融资券152010-02-052.841年已按期兑付
    宁波港股份有限公司2010年度第二期短期融资券152010-07-292.851年已按期兑付
    2012年宁波港股份有限公司公司债券(第一期)102012-04-164.693尚未到期

    项目2012年

    9月30日

    2011年

    12月31日

    2010年

    12月31日

    2009年

    12月31日

    流动比率1.661.821.710.55
    速动比率1.631.781.700.53
    资产负债率24.91%22.46%31.55%41.83%
     2012年1-9月2011年度2010年度2009年度
    利息保障倍数12.439.507.7510.43
    贷款偿还率100%100%100%100%
    利息偿付率100%100%100%100%

    项目2012年

    9月30日

    2011年

    12月31日

    2010年

    12月31日

    2009年

    12月31日

    流动比率2.372.441.980.93
    速动比率2.352.421.970.92
    资产负债率15.58%13.77%23.74%30.94%
     2012年1-9月2011年度2010年度2009年度
    贷款偿还率100%100%100%100%
    利息偿付率100%100%100%100%