发行人 ■山东省微山湖矿业集团有限公司 主承销商■
二〇一三年 三月
声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2013年山东省微山湖矿业集团有限公司公司债券（简称“13微矿集团债”）。
发行总额：人民币8.5亿元。
债券期限：7年期，采用提前偿还本金方式，自债券发行后第5至7年末，分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金。
债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为1.20%-2.20%，即簿记建档利率区间为5.60%-6.60%[Shibor基准利率为《2013年山东省微山湖矿业集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入]，在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
还本付息方式：每年付息一次，分次还本。自第五年即2018年起至2020年，逐年分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
债券形式及托管方式：实名制记账式债券，通过上海证券交易所协议发行的债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团公开发行的债券，在中央国债登记公司登记托管。
债券担保：本期债券以发行人合法拥有的1宗国有土地使用权提供抵押担保，用于抵押的1宗土地共计844,076平方米，评估价值18.61亿元。
信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人长期主体信用级别为AA。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]400号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：山东省微山湖矿业集团有限公司
住所：济宁市微山县欢城镇
法定代表人：隋微
联系人：赵庆金
联系地址：山东省微山县夏镇新河北街
联系电话：0537-8610086
传真：0537-8611279
邮政编码：277606
二、承销团
（一）主承销商:中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：黄凌、郭春磊、郑涛、夏义鹏、刘国平、彭子源
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系电话：010-85156353
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（二）分销商：
1、民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16--18层
法定代表人：余政
联系人：赵锦燕、李加生
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
联系电话：010-85127685、85127686
传真：010-85127929
邮政编码：100005
2、航天证券有限责任公司
住所：上海市曹杨路430号
法定代表人：詹毅超
联系人：李凯
联系地址：上海市曹杨路430号422室
联系电话：021-62448063
传真：021-62446556
邮政编码：200063
三、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170735、88170738
传真：010-66061871、66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
总经理：高斌
联系人：李健
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34层
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：中瑞岳华会计师事务所
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
法定代表人：刘贵彬
联系人：王夕贤、王乾
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
联系电话：010-88095588
传真：010-88091190
邮政编码：100033
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：张祈、李飞宾
联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话：010-66216006
传真：010-66212002
邮政编码：518040
六、发行人律师：山东德义君达律师事务所
住所：济南市经十路17703号华特广场B座4层
负责人：王民生
联系人：江鲁、门志涛
联系地址：济南市经十路17703号华特广场B座4层
联系电话：0531-82922937
传真：0531-86110845
邮政编码：250061
七、债权代理人/监管银行/抵押权代理人/抵押资产监管人：齐鲁银行股份有限公司
住所：济南市顺河街176号
法定代表人：王晓春
联系人：宋强
联系地址：济南市顺河街176号
联系电话：0531-81915546
传真：0531-86027945
邮政编码：250001
第三条 发行概要
一、发行人：山东省微山湖矿业集团有限公司。
二、债券名称：2013年山东省微山湖矿业集团有限公司公司债券（简称“13微矿集团债”）。
三、发行总额：人民币8.5亿元。
四、债券期限：7年期，采用提前偿还本金方式，自债券发行后第5至7年末，分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为1.20%-2.20%，即簿记建档利率区间为5.60%-6.60%[Shibor基准利率为《2013年山东省微山湖矿业集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入]，在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，通过上海证券交易所协议发行的债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团公开发行的债券，在中央国债登记公司登记托管。
八、发行方式：采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
九、发行对象：
1、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年3月12日。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年3月13日。
十二、发行期限：本期债券发行期限为3个工作日，自发行首日起至2013年3月15日止。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月13日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：本期债券的计息期限2013年3月13日起至2020年3月13日止。
十五、还本付息方式：每年付息一次，自第五年即2018年起至第七年即2020年，逐年分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十六、付息日：2014年至2020年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、兑付日：自第五年即2018年起至第七年即2020年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为民生证券股份有限公司、航天证券有限责任公司。
二十一、债券担保：本期债券以发行人合法拥有的1宗国有土地使用权提供抵押担保，用于抵押的1宗土地共计844,076平方米，评估价值18.61亿元。
二十二、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人长期主体信用级别为AA。
二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商民生证券股份有限公司、航天证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管
本期债券在上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
认购本期债券上海证券交易所协议发行的机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分具体发行网点见附表一。
二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者认购本期债券即被视为接受《募集资金使用专项账户监管协议》、《债权代理协议》（附：《债券持有人会议规则》）、《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》之权利及义务安排，发行人将在本期债券成功发行之日起15个工作日内到当地土地管理部门申办抵押登记手续，并将抵押物的他项权利证书等抵押登记文件交给抵押权代理人。
六、本期债券的债权代理人/监管银行/抵押权代理人/抵押资产监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第五、第六和第七年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2014年至2020年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式，自第五年即2018年起至第七年即2020年，逐年分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：山东省微山湖矿业集团有限公司
住 所：山东省济宁市微山县欢城镇
法定代表人：隋微
注册资本：壹亿零壹佰壹拾捌万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭开采、销售；焦炭生产、销售；热电；建筑材料；航运；旅游开发
微矿集团是一家以生产煤炭为主，集焦炭、热电、旅游开发于一体的多元化企业集团。公司近年大力实施“以煤为主、多业并举、滚动发展”的战略，先后成立了山东省微山湖矿业（集团）实业公司、微山县九星隆泰实业有限公司、微山崔庄煤矿有限责任公司、微山县新能墙体材料有限公司、微山县南四湖国有资产投资有限公司、微山湖热电有限责任公司等，为企业的多元化发展奠定了基础。截至2011年12月31日，微矿集团总资产65.77亿元、净资产39.79亿元；2011年公司实现净利润2.23亿元。
二、发行人与母公司、主要子分公司投资关系
截止至2011年末，山东省微山湖矿业集团有限公司主要由五个全资子公司，一个控股子公司构成。微矿集团有限公司与母公司、主要子公司、分公司、控股公司的投资关系如下：
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三、董事及高级管理人员情况
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隋微，男，汉族，1958年8月7日出生，山东省莱阳市人，1975年8月参加工作，1979年4月入党。现任微矿集团董事长。
贾凤君，男，汉族，1961年3月2日出生，黑龙江省五常县人，大学本科学历，高级工程师，中共党员。现任微矿集团党委副书记、副董事长、总经理。
仲继民，男，汉族，1951年出生，大专学历，1975年1月参加工作，中共党员，高级工程师。现任微矿集团党委副书记、副董事长。
孙鸣琦，男，汉族，1952年出生，1972年12月参加工作，大专学历，中共党员，工程师。现任微矿集团党委委员、董事、副总经理、二号矿矿长。
武允亮，男，汉族，1954年出生，1970年12月入伍，1976年入党，大专学历，工程师。现任微矿集团党委委员、董事、副总经理。
李源水，男，汉族，1956年11月出生，大学本科学历，1975年12月参加工作，1991年入党，高级经济师。现任微矿集团董事、山东省微山湖矿业（集团）实业公司经理。
韩跃田，男，汉族，1958年8月出生，1984年1月入党，大专学历，高级政工师。现任微矿集团董事、党委副书记兼纪委书记。
徐宜罗，男，汉族，1953年出生，1975年10月参加工作，高中学历，中共党员，政工师。现任微矿集团党委委员、工会主席、监事会主席。
李咸林，男，汉族，1948年11月出生，中共党员，大专学历，1972年参加工作，高级会计师。现任微矿集团监事。
赵庆金，男，1970年11月出生，山东省微山县人，大学本科学历，高级会计师，1992年7月参加工作，2003年3月加入中国共产党。现任微矿集团副总会计师、财务工作负责人。
第十条 发行人业务情况
一、发行人经营环境、行业现状及发展前景
山东省微山湖矿业集团有限公司是一家以生产煤炭为主，集焦炭、热电、旅游开发于一体的多元化企业集团。公司近年大力实施“以煤为主、多业并举、滚动发展”的战略，先后成立了山东省微山湖矿业（集团）实业公司（以下简称“焦电公司”）、微山湖热电有限公司（以下简称“热电公司”）等符合国家产业政策、节能环保的工业园，以及微山湖湿地投资有限公司和南四湖国有资产投资有限公司（以下简称“南四湖公司”）等旅游开发公司。目前已形成了煤、焦、电、游四大成熟产业，公司已从单一粗放型煤炭生产模式，逐步步入了以煤炭开采为核心、焦炭生产为支柱、热电建设为补充、旅游开发为亮点，多元并进、均衡发展的轨道。
为实现多元化经营，落实公司可持续发展战略，公司充分利用微山湖得天独厚的旅游资源，发展旅游开发业务。微山湖水域辽阔，翠岛点缀，风光秀丽，是山东省首批自然风景名胜区，被批准为省级生态功能保护区和全国生态示范区。每年夏秋之际，数十万亩荷花连片盛开，构成一幅美丽壮观的自然画卷，被誉为“中国荷都”、 “北方水乡”和“铁道游击队故乡”。桃花山下伏羲陵、大运河畔仲子庙、微山岛上三贤墓、独山岛上汉墓群、水下古留城等众多古迹，有着较高的考古和观赏价值。
（一）煤炭行业
煤炭是典型的下游需求推动行业。随着我国经济增速逐渐放缓，我国主要耗煤行业如电力、钢材、建材和化工等行业产品产量同比增速逐渐下滑，保持在10%左右。对煤炭产品的需求将进入一个相对平稳的增长阶段。未来随着国家宏观调控的进行和国际债务危机的深化，煤炭需求还有继续波动的可能。
我国能源结构的现状和发展趋势决定了煤炭行业在今后相当长的一段时期内仍将发挥其在能源提供方面的重要作用。随着我国工业化进程的不断深化，电力、冶金、建材及化工等四大煤炭需求产业长期维持稳定增长，这将继续拉动国内煤炭市场的需求。
（二）焦化行业
从焦炭行业在产业链中所处的位置来看，焦炭行业是典型的强周期性行业。其原料和市场均比较单一：原料是炼焦煤、市场80%左右集中于钢铁行业，因此受经济周期尤其是上下游产业景气波动影响较为严重。
近年来，钢铁工业的平稳增长带动焦煤行业平稳增长。自国家颁布实施《焦化行业准入条件》以来，各级地方政府行业主管部门、焦化行业协会和焦化企业积极努力，坚决执行“遏制焦化行业低水平重复建设和盲目扩张趋势，促进产业结构升级，规范行业发展，维护市场竞争秩序”方针，不断加大淘汰落后产能和技术改造工作力度，努力实现焦炉建设和改造的大型化、自动化及清洁环保化，促进了焦化产业结构的优化升级。
（三）热电行业
热电是指热电厂发电的同时，用汽轮机抽汽供热，满足用户对电、热负荷的需求。热电联产机组相对于热电分产，避免了冷凝损失，提高了能源利用效率。热电联产使用的锅炉都是大型锅炉，而且以亚临界锅炉、高压锅炉、循环流化床锅炉居多，运行时锅炉效率可以稳定在88%—91%之间，此时供热的标准煤耗在40千克／吉焦左右。一般在热负荷较稳定的情况下，一台5万千瓦的热电机组抽汽供热时煤耗可以低于300克／千瓦时，比全国火电平均供电煤耗345克／千瓦时低很多。如果考虑热电联产集中供热替代供热的中小型锅炉，则节能量更大。据测算，热电联产与热电分产相比热效率高30%，集中供热比分散小锅炉供热效率高50%。
从宏观经济角度来看，未来的10－20年间我国的城市化将进入加速发展阶段，城市人口将保持快速增长，而现有供热能力将远远不能满足激增的城镇供热需求，因此发展集中供热的市场空间广阔。此外，在技术可行、经济合理的情况下，还可进一步考虑采用热电联产替代目前既有的工业供热和居民采暖供热的部分小锅炉。如果把当前30％的既有工业锅炉和20％的既有采暖锅炉改造为热电联产供热方式，将可形成近2,000万吨标准煤的节能能力。热电行业可满足我国工业化和城市化进程中对能源的需求，符合我国现阶段节能减排以及可持续发展政策的要求，能起到优化我国能源使用效率、减少碳排放的作用，在未来较长时间内有较好发展前景。
（四）旅游行业
2011年我国旅游业总收入为2.24万亿元，国内旅游人数达26.4亿人次。国内旅游得到进一步发展，牢固树立了在产业中的主体地位，旅游消费在居民消费的比例持续上升，在扩大内需战略中发挥了重要作用。2011年，我国国内旅游收入1.93万亿元，国内旅游收入占旅游总收入的比例上升至86.36%；城镇居民人均旅游花费883元。2011年，旅游外汇收入485亿美元；入境旅游人数1.35亿人次；入境过夜旅游者人数5,758万人次；外国入境旅游者人数2,711万人次。旅游已经成为人民群众重要的生活方式，有力地推动了人民素质提高和生活质量提升。
微山县把旅游产业作为推动县域经济跨越发展的“朝阳”产业、支柱产业培育，全面推进景区开发与建设，努力推动旅游资源优势向经济优势转化，打造出了一个“渔荷共舞之乡休闲度假之都”旅游目的地，全县旅游产业呈现出又好又快发展的态势。2010年，微山县累计接待游客200万人次，旅游社会总收入18.2亿元。先后被评为“山东省旅游强县”、“中国精品文化旅游县”、“中国低碳旅游示范县”，微山湖旅游区被评为国家AAAA级旅游区。
微山县把旅游作为先导产业来抓，并把工作的着力点放在统筹全县旅游资源、编制高水准的旅游规划、着力实施旅游基础设施及有关服务设施建设、谋划全县旅游产业的大格局，高起点、高水准地推动大旅游项目实施。微山县旅游局编制的《微山县旅游发展总体规划》将微山湖水域划入“微山湖生态胜迹游览区”，主题定位为“神州第一荷花荡”，功能定位为“生态旅游”，提出的建设思路是“规划以大面积荷花荡景观为基础，以水面为主体，以粗犷园林的建设手法，以增加品种、精细栽培的技术手段，以游客亲自参与的渔家风情生态旅游活动为特色，实化、活化神州第一荷花荡，建成集自然生态、人文生态为一体的微山湖生态旅游区。”随着规划内容的逐步实施,微山县未来旅游产业具有广阔的前景。
二、发行人业务经营情况、优势及发展规划
（一）主营业务模式
微矿集团以煤炭采选业为主导产业, 主要经营煤炭产品的生产和销售，煤炭产品有混煤、精煤、洗煤等，主要销售客户为集团旗下从事焦炭生产的山东省微山湖矿业（集团）实业公司以及其它电力、冶金和建材企业，产品除在山东省境内销售外，还销往江苏北部。微矿集团在发展煤炭主业的同时，还注重向以煤炭为基础的产业链下游延伸，发展高附加值深加工、深化链联动，先后投资设立了山东省微山湖矿业（集团）实业公司和微山县微山湖热电有限责任公司。每年出产的原煤优先供应实业公司洗选炼焦、余热发电，洗选副产品中的煤、煤泥、煤矸石供热电公司发电和城区供热，热电厂排出的粉煤灰、炉渣生产加气砌块、蒸汽砖及硅酸钙板。另外，公司为拓展旅游开发业务，成立全资子公司南四湖公司进行微山湖旅游开发，该项目将成为未来公司新的利润增长点。目前已形成了煤、焦、电、游四大成熟产业，公司已从单一粗放型煤炭生产模式，逐步步入了以煤炭开采为核心，焦炭生产为支柱，热电建设为补偿，旅游开发为亮点的多元发展模式。
（二）发行人竞争优势
1、资源优势
微山县地区煤炭资源十分丰富，是中国重点煤炭基地之一，且埋藏浅、煤层厚，大多为优质气煤、肥煤和主焦煤，县境内地下已探明煤炭储量为127亿吨，主要分布在欢城、付村、夏镇、留庄、鲁桥等地，尤以欢城境内及邻近周边煤炭最好。微山湖矿业集团有限公司在微山县境内拥有欢城、泗河、崔庄三处煤矿及新建即将投产的永胜煤矿，主要出产煤炭产品牌号为气肥煤、1/3焦煤，含硫量低，发热量高，是理想的配焦和工业用煤，在满足集团内焦化企业生产所需的同时，还销往山东南部和江苏北部等地，有着广阔的市场前景和发展空间。
微山湖是京杭大运河上一颗璀璨的明珠。大运河穿湖而过，纵贯微山湖南北，在山东运河中有着极其重要的位置。微山县境内700多年的运河发展史，留下了众多珍贵的文化遗产，形成了南北交汇相融的渔乡风情，更孕育了微山湖，造就了独特的北方水乡风光。弘扬运河文化，发展微山湖旅游，对于丰富济宁文化旅游内涵，提升济宁旅游品位，优化完善济宁“东文西武”、“南水北山”旅游格局，具有重要的作用。
2、地理位置优势
微山县水陆交通四通八达，极为便利，京杭运河、京福公路、京沪铁路三大交通动脉均穿越微山境内，相互交汇，构成了水陆交通的连接网，为微山煤炭外运提供了充分的便利条件。目前全县共有各种船只8,000多艘，煤炭专用铁路三条，京杭运河贯穿全湖140多公里，建有航道60多条，建成港口20余处，航程达500多公里。境内有国家干线公路4条，境内所产煤炭可直接运抵全国的各个地方。微山县位于山东省南端，与江苏省接壤。江苏省是我国钢铁生产大省，江苏沙钢是我国目前最大的电炉钢和优特钢材生产基地，每年焦炭需求量巨大，距微山县仅450余公里，是微矿集团焦炭产业的稳定客户源。
3、多元化优势
由于煤炭是不可再生资源，任何矿井都存在由盛到衰的生命周期，作为煤炭生产企业，只有不断地开发新的资源、建设新的矿井或进行产业结构调整才能保持公司的长久生存和持续发展。伴随着沿煤炭产业链发展循环经济的不断深入，微矿集团在国家支持深化煤炭产业链、开发非煤经济的基础上，适时提出“以煤为主、多业并举、滚动发展”战略，在抓好煤矿安全生产的同时，先后涉足焦化、发电、旅游开发等行业。
2004年初，微矿集团成立了山东省微山湖矿业（集团）实业公司，公司拥有年入洗40万吨的洗煤厂，年产机焦60万吨的机制焦厂和总装机容量24MW的电厂。2005年6月，微矿集团投资1.8亿元，接收了建设规模为3台75吨的循环硫化床锅炉，总装机容量24MW的微山湖热电厂，2007年初两台机组全部实现并网发电。在向外输送电力的同时，热电厂的热能替代了县城区各类中小燃煤锅炉，大幅度得减少了环境污染，并在县城范围内实现了集中供气供热。此外，微矿集团还投资3,200万元，利用热电厂排出的粉煤灰、炉渣建设蒸汽砖项目，每年生产砌块10万立方，蒸汽砖5,000万块，市场前景广阔。
与此同时，依托微山湖的自然资源优势，微矿集团还积极响应政府发展地方绿色经济的号召，致力开发微山湖旅游资源，围绕微山县南四湖湿地，公司将开发一系列旅游项目。微山湖水域辽阔，风光秀丽，生态资源独具特色，是山东省首批自然风景名胜区。2008年山东省旅游局(鲁旅办发[2008]139号文件)正式批准微山湖旅游区为国家AAAA级旅游景区。每年夏秋之际，数十万亩荷花连片盛开，构成一幅美丽壮观的自然画卷，被誉为“中国荷都”、“北方水乡”，成为省级生态功能保护区和全国生态示范区。依托自然生态资源、民俗文化资源、红色文化资源，微山湖正在崛起为山东省旅游新格局中一颗璀璨的明珠，日渐成为追求生态、休闲、经典旅游人群的好去处。目前已拥有景点9处，市场影响力与日俱增，被评为“中国优秀旅游目的地”、“山东省十佳乡村游景区”等。2011年接待游客38.8万人，实现旅游收入7,958.3万元，旅游业发展呈现出勃勃生机。
4、节能创新优势
近年来，微矿集团锐意改革，在经营机制、管理模式方面大胆创新，管理水平和经营能力大幅度提高。公司大力推进企业技术进步，广泛争取大专院校的协助，共取得技术革新项目60多项，技术协作项目48个，有偿科技服务160多次，并迅速转换应用在拆柱机、清车机、液压支柱实验台等实际生产工作当中，创造经济效益900余万元。公司结合新技术适时推出了《微山湖矿业集团建设节约型企业管理办法》，在各矿场和分公司安装了污水处理设备、建立了清洁生产的长效运行机制，在2008年被济宁市政府授予“节能先进企业”称号。
5、安全管理优势
微矿集团自成立以来，始终坚持“安全第一、预防为主”的安全生产方针，近年来更不断加大安全设施的投入，几年间在安全技术改造上投入的资金约为2亿元。各矿井和分公司全部配备了井下定位监测监控系统和矿井电子检测系统，实现了井下无线通讯，使用了综采机组、综掘机组。其中主要矿井的安全监控中心站和监控值班室实行24小时双人值班制，通防科监控队对装有瓦斯传感器的工作现场实施一年365天无间断巡回检查，发现问题及时整改，从而保证了各工作面瓦斯传感器的正常运转。此外，公司还对井下的主要进风港、闭前、采掘工作面等有害气体的含量、温度、风速等实行24小时集中监控，并加强局部通风的管理，实行了双风机双电源，严格执行停电停风撤人制度。
在不断完善安全管理机制、严格执行安全管理制度、加大安全设备投入的保障下，微矿集团自成立以来未发生三人及三人以上重大人身伤亡事故，集团先后被山东省煤炭工业局、济宁市政府和微山县政府授予“地方煤炭工业系统安全生产先进集体”，集团所属几座矿井全部达到安全质量标准化一级矿井和“双基”建设省级标准，被山东省煤炭安全监察局评为山东省煤矿安全程度评估A级矿井。欢城煤矿和泗河煤矿，在山东煤监局安全技术中心组织的2011年度煤矿安全程度评估、济宁市煤炭局组织的安全质量标准化及双基建设验收中，均达到一级矿井标准。
（三）公司未来发展规划
“十二五”期间，山东省微山湖矿业集团有限公司将从一个单纯的地方煤矿企业建设为微山地区以煤炭为主导、多种产业并头发展的综合产业基地。它的特征是“一先进、两深化、三保护”：发展先进生产力；深化煤炭产业联动、深化非煤经济开发；保护生命、保护资源、保护环境。微矿集团在做大煤炭主业，做强煤-焦联动，做实煤-热电联动的同时，还将大力发展旅游开发等非煤主业，打造“煤、焦、电、游”等主导产业体系，完成单纯的煤炭企业到地方综合产业基地的新跨越。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
发行人2009年至2011年合并财务报表已经中瑞岳华会计师事务所审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本文中2009年至2011年的财务数据均来源于经审计的财务报告。
发行人2009年至2011年主要财务数据及指标
单位：元
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注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]
营业利润率=营业利润/营业收入
净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
二、发行人财务状况分析
（一）财务概况
截至2011年12月31日，发行人资产总额为65.77亿元，其中流动资产为20.56亿元，固定资产为13.61亿元，无形资产及其他资产为29.10亿元，归属于母公司的所有者权益为39.79亿元；2009年至2011年发行人分别实现净利润（归属于母公司所有者）2.23亿元、2.23亿元和2.23亿元。
通过上述基本财务数据可以看出，发行人资产规模较大，资产质量良好，盈利能力稳定，能够保证本期债券按时还本付息。
（二）资产负债构成分析
从资产构成看，截至2011年12月31日，发行人资产总额为65.77亿元，其中流动资产20.57亿元，占资产总额的31.25%；固定资产为13.61亿元，占资产总额的20.69%;无形资产为28.50亿元，占资产总额的43.33%。发行人近年来业务扩展较快，获得了永胜煤矿采矿权及其他土地使用权等大量无形资产，无形资产在公司资产构成中占有较大比重。
截至2011年12月31日，发行人负债总额25.97亿元，其中流动负债15.15亿元，长期负债10.81亿元，资产负债率为39.48%。发行人长期负债主要为7亿元一期公司债券。其余负债主要为流动负债，主要由微矿集团内部各公司用于生产周转向各商业银行借贷的贷款和票据构成。发行人负债规模2009-2011年的平均复合增长率为29.15%，远低于资产规模的增长速度。
综上所述，发行人资产质量优良，流动性水平较好，整体负债水平合理，财务结构稳健，具有较强的抗风险能力。
（三）营运能力分析
发行人2009年至2011年存货逐年增加，主要是因为库存商品增加，其中2011年末库存商品较2010年末增加7,033.76万元。2011年公司主要产品产量大幅上升，国内煤炭价格小幅上涨，造成公司库存商品大幅增加，存货周转率小幅下降。随着公司多元化经营，拓展煤矿上下游业务，增强物流与销售能力，公司的销售能力将适应产量的增长，存货周转率将保持在一个合理的水平。
发行人2010年相对于2009年应收账款有较大幅度增加，主要因为发行人实施多元化战略，业务大幅扩展，为抢占市场使得应收账款增幅较大。随着发行人运营能力的提升，2011年发行人应收账款有较大幅度下降，且一年以内到期应收账款占比从2010年的83.26%降为2011年的37.59%。发行人拥有较稳定的客户资源，应收账款周转率一直维持在较高水平。
综上所述，发行人的营运能力较强，经营情况稳定，有较强的抗风险能力。
（四）盈利能力分析
发行人营业收入三年来稳定增长，2010年比2009年增长11.18%；2011年比2010年增长8.06%，复合增长率在10%左右。发行人2009-2011年净利润均为2.23亿元，保持稳定，2011年营业利润与净利润略有下降主要是因为发行人2011年债券利息支出增加了5,593.00万元。在利息支出大幅增加的情况下，公司净利润仅略微减少了11.62万元，说明公司的利润增长额已经能够覆盖债券利息，公司净利润足够覆盖两期债券的利息。
发行人2011年总资产报酬率、营业利润率、净资产收益率均有所下降，主要是因为发行人2011年资产总额和债券利息支出大幅增加，从而导致相关盈利能力指标有所下降。但总体来看，发行人相关盈利能力指标仍处于较高水平，具备较强的盈利能力。随着永胜煤矿正式投产、利用旅游开发项目逐步产生更高的收入以及下属企业核心竞争力和市场占有率的稳步上升，发行人未来的收入和盈利能力均有较大增长潜力。
（五）偿债能力分析
截至2011年12月31日，发行人资产总额达到65.77亿元，净资产达到39.79亿元。随着公司2011年流动资产的大幅增加，公司流动比率及速动比率上升分别达到1.36与1.22，短期偿债能力增强。公司资产负债率下降，随着一期债券的发行，长期负债比例上升，财务结构进一步优化。
因为发行一期债券，公司负债总额及利息支出增加，导致EBIT利息保障倍数减少及债务EBIT比增加。但仍保持在一个合理的水平，随着公司盈利能力的进一步增强，EBIT持续增加，上述指标将得到改善。
综上所述，发行人各项偿债相关的财务指标良好，且自身债务负担相对较轻，具备较强的偿债能力。
（六）现金流量分析
发行人2010年、2011年相对2009年经营活动现金流量净额减少，主要因为公司近两年来业务扩展较快，购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，随着公司盈利能力的提升，经营活动现金流将持续增长。
发行人2009年至2011年投资活动现金流量净额均为负值，主要因为发行人为实现现代化、机械化生产，在加强安全保护的前提下提高产量与产品质量，进行了大量固定资产投资。同时，发行人积极收购土地使用权等无形资产，进行战略性长期股权投资，也使现金流出额较多。
发行人2009年至2011年筹资活动现金流量净额均为正值，说明公司具有良好的外部融资能力，能够通过融资保证各项投资的顺利进行。
发行人2009年至2011年现金及现金等价物净增加额有所波动，主要因为公司2010年筹资活动现金流入较少，未覆盖投资活动的现金流出。随着公司融资能力的进一步加强，2011年公司现金流入大幅增加，能够保证公司日常经营和投资活动的顺利进行。
总的来看，发行人有着较为稳定的现金流量。未来，随着发行人在建项目的陆续完工，项目投资收益的逐步体现将会对发行人生产经营的稳定性提供重要保障，并进一步提升发行人的盈利能力，确保发行人未来现金流的稳定性。同时，合理的筹资规划满足了经营和投资的资金需求，促进了发行人主营业务的发展，为发行人整体盈利能力的提高打下了基础，较好地保障了发行人的偿债能力。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，公司已发行未兑付的公司债券情况如下表所示：
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除上述情况外，公司及控股子公司无已发行尚未兑付的公司债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金8.5亿元，其中8.5亿元全部用于微山生态园旅游综合开发项目。该固定资产投资项目均已获得相关政府部门批文，总投资16.42亿元，项目建设符合国家产业政策。具体情况见下表：
本期债券募集资金使用情况
单位：亿元
■
（一）项目核准情况
该项目经济宁市发展和改革委员会登记备案，项目业主为发行人全资子公司微山县南四湖国有资产投资有限公司，登记备案号：1208000018。
（二）项目概况
1、主要建设内容
（1）功能分区
根据微山湖的文化特征及“宜文、宜业、宜居、宜游”功能要求，将其分为“三区”的功能布局：服务区、渔业博览区、休闲娱乐区。
（2）总平面布置
项目区南临十万亩荷花风景区，西临微山湖湿地公园，北靠104国道，东面为农田。
（3）配套措施
项目综合考虑供水、排水、供电、供暖、卫生等配套措施，与景区融为一体。并设计了一系列环保、节能与安全设施以求带给游客最好的旅游体验。
2、投资规模与来源
项目总投资164,210万元。其中：建设投资156,757万元；铺底流动资金473万元；利息费用6,980万元。拟使用本期债券募集资金85,000万元，剩余部分公司自筹。
3、游客规模预测
微山湖旅游区刚刚开放，预期近3年可以20％的速度增长，以后趋缓，预计为10%-15%。根据山东省近年来自然旅游区发展的实践，以2010年游客量72万人次为基数，前三年按25%，以后按15%-20％的游客年均递增率计算，预测游客规模如下表：
单位：万人次/年
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4、效益估算
项目计算期确定为20年，其中建设期2年，正常经营期18年。项目游客总量按70万人次/年。人均消费按300元，门票120元计，则每年可得29,400万元的收入。其他收入324万元，主要为商业街出租收益。项目年收入29,724万元。考虑到项目实际情况，投产期按设计能力的70%计算。
（三）项目实施进度
根据目前项目进展情况和项目建设条件，拟定建设期为24个月，2012年3月开始项目前期工作、资金筹措、施工图设计，2014年2月项目完工。具体进度安排如下表：
项目进度计划表
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截至2012年9月30日，该项目正在设计施工图纸。进入项目场地的道路、供电等辅助性工程基本完成，正在清理土地地上附着物。
二、募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照本募集说明书约定的用途使用本期债券募集资金，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理。
（二）发债募集资金管理制度
发行人已根据国家相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，并将建立募集资金专用账户对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配，做到专户管理、专账核算。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时，禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。
本期债券募集资金使用情况将由发行人指定专门部门进行日常监督，对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告公司高管人员，保证募集资金使用的有效性和安全性。
第十四条 偿债保障措施
一、公司以土地使用权作为抵押资产进行抵押担保
本期债券以土地使用权抵押担保的担保方式。山东仁和土地房地产评估咨询有限公司以2011年11月5日为评估基准日，对上述土地使用权的价值进行了评估，并出具《土地估价报告》（鲁仁和（微）土价字（2011）（估）第63号），确认土地使用权抵押总价为186,118.76万元。公司与齐鲁银行股份有限公司签订《土地抵押协议》与《抵押资产监管协议》，聘请齐鲁银行股份有限公司作为本期债券的抵押权代理人与抵押资产监管人，对抵押资产进行监管，保障全体债券持有人的权益。土地使用权抵押为本期债券的到期偿还提供了坚实保障。
二、签署债权代理协议、设立募集资金使用专项监管账户
根据微矿集团与齐鲁银行股份有限公司签署的《债权代理协议》，齐鲁银行股份有限公司将在本期债券存续期内充分行使债权代理人的权利和职责，按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。同时微矿集团与齐鲁银行股份有限公司签订《募集资金使用专项账户监管协议》，将建立偿债资金专户，建立偿债资金提前准备机制，专门用于本期债券本息的划付。
三、公司良好的盈利能力是本期债券还本付息的基础
公司良好的经营状况和盈利能力为本期债券按期偿付提供了坚实的资金来源。经过多年发展，公司通过集团化、多元化、一体化运作，业务涉及的范围逐步扩大，目前主要包括煤炭开采、销售；焦炭生产、销售；热电；旅游开发。
2009年、2010年和2011年公司主营业务收入分别为13.10亿元、14.56亿元和15.74亿元，净利润分别为2.23亿元、2.23亿元和2.23亿元，呈较为稳定的态势。
四、良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障
微山湖具有很高的知名度与丰富的旅游资源。刘知侠的一部《铁道游击队》小说及据此改编的同名电影闻名海内外，电影主题曲《微山湖上静悄悄》更是唱响神州大地，成为至今仍广为传唱的现代中国经典名歌。微山湖矿业集团有限公司利用得天独厚的旅游资源，立足公司长远可持续发展，实施多元化经营，开发微山生态园旅游综合开发项目，将极大地拓展公司收入来源，优化公司收入结构。微山县2010年接待游客72万人次，项目游客总量按70万人次/年，考虑到项目实际情况，投产期按设计能力的70%计算。人均消费按300元，门票120元计，则项目每年收入将超过29,400万元。同时通过旅游项目开发给公司带来的知名度，将间接带动公司其他业务的扩展，带动公司整体盈利水平上升，进一步保证债券本息的偿付。
五、公司强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障
公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场地位，具有通畅的融资渠道。公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力，未到期综合授信额度累计达8.2亿元。微矿集团将在债券存续期内进一步加强与金融机构的合作关系，预留授信额度，以确保本期债券按期支付本息。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
六、本期债券本金的提前偿付条款设置有效降低公司还本压力
本期债券为发行总规模为8.5亿元的7年期固定利率债券，在债券存续期后3年中按照本金的30%、30%和40%分期还本。公司将通过债券托管机构支付利息和本金。考虑到公司于2011年1月发行了规模为7亿元，期限为10年（附第5年末回售选择权）的一期公司债券，本期债券设计了提前偿还本金条约，平滑还本现金流，有效降低公司的到期还本压力。
七、公司拥有的土地资产是保障本期债券到期偿还的进一步补充
截至2011年末，发行人及其子公司共拥有39宗土地使用权，总面积为229.42万平方米（约合3,441亩），以出让地为主，土地用途主要为商业住宅，账面价值合计为23.12亿元，除1宗将用于为本期债券提供抵押担保外，其余土地处于未抵押状态。上述土地资产具有一定的变现能力，对保障本期债券的到期偿付起到一定的补充作用。
综上所述，发行人本次申请发行8.5亿元公司债券符合国家有关规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，债券发行后，公司能够为偿付本期债券本息提供充足的保障。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与债券相关的风险及对策
（一）风险
1、利率风险
在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，若由于不能控制的政策、市场因素致使公司经营状况、财务状况发生重大变化，公司将不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券的按期兑付。
3、流动性风险
公司计划在本期债券发行结束后申请在合法的证券交易场所交易流通，但由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）对策
1、利率风险之对策
在设计本期债券的发行方案时，公司已经考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，设计了较为适当的票面利率。另外，本期债券发行结束后，公司将通过争取在银行间市场和上海证券交易所上市等措施提高债券的流动性，以降低利率变化可能对投资者造成的风险。
2、兑付风险之对策
公司目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。
公司将加强对本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证施工进度，争取早日实际运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
3、流动性风险之对策
本期债券发行结束后，公司和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
二、与行业相关的风险及对策
（一）风险
1、经济周期风险
煤炭行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。随着经济全球化、一体化的加速，国家宏观调控和世界经济的周期性波动对行业发展会产生影响，如果未来经济增长放慢或出现衰退，将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。本期债券的存续期可能跨越一个或多个经济周期，期间发行人的盈利能力具有不确定性。
2、产业政策风险
我国煤炭储量丰富，但煤炭属于不可再生资源，随着我国国民经济的发展，国家在总量控制、规范生产、提高环保标准等方面将可能对煤炭生产、矿井建设等方面提出更高的生产标准和严格的开采控制。同时根据国家煤炭工业“十二五规划”，煤炭行业整合速度加快，发行人未来发展存在不确定性。因此发行人未来的经营将可能受到我国煤炭行业产业政策变化的影响。
3、能源结构变化风险
为实现经济可持续发展，国家制定政策鼓励开发和利用可再生能源。近几年来，在国家政策引导和技术进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能等清洁、可再生能源的利用水平有所提高。能源结构的变化，将会导致煤炭需求量出现下降，进而有可能影响到发行人的盈利水平。
（二）对策
1、经济周期风险之对策
发行人将努力提高生产技术，培育核心竞争力，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。此外，我国经济向重化工业阶段发展，世界制造业重心向我国转移等因素，都是促使煤炭需求保持长期稳定增长的有利因素，将降低经济波动对煤炭企业的影响。同时，发行人努力开拓多元化经营，利用优势资源发展旅游产业，通过与消费服务也互补，降低宏观经济周期对生产行业的影响。
2、产业政策风险之对策
发行人将加强管理，降低成本，并适当调整优质煤价格，抵缓国家政策对公司经营成本的影响。同时，发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，充分降低行业政策变动对公司经营和盈利造成的不利影响。此外，积极开展旅游开发业务，实施多元化战略，分散产业政策风险。
3、能源结构变化风险对策
目前煤炭在中国一次能源结构中约占76%的份额，并占发电燃料的90％左右。尽管水能、风能等清洁能源应用有所增加，但其消费总量仍然较低，在能源结构中的份额偏小。受储量、成本和技术条件的限制，煤炭在我国一次能源消费结构中的地位将长期不会改变。因此能源结构转变在短期内对发行人不会造成较大影响。此外，发行人目前正大力发展煤炭下游产业和非煤产业，并且将其作为公司的战略投资方向之一，包括：焦炭、热电和旅游开发等。这些产业的积极开展为规避未来能源结构变化可能产生的风险奠定了基础，符合能源行业可持续发展的趋势。
三、与发行人相关的风险及对策
（一）风险
1、成本上升风险
随着煤炭开采深度的增加，开采难度也相应增大，进一步提高机械化将会使未来开采的成本费用上升。同时，煤炭行业受政策的影响较大，未来安全管理支出、污染费、资源费等可能有较大增加，也将会导致发行人生产成本上升。
2、安全生产风险
近年来煤炭行业生产的安全问题比较突出，国家对于煤炭生产的安全问题越来越重视，国有煤炭企业对于安全生产建设的投入大幅增加，但是国有煤炭企业总体的安全生产状况还是有待不断完善。公司在从事煤炭采掘、生产过程中，存在的主要安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等，作为安全生产条件好的国有现代化煤炭企业，公司近年也在不断加大安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对公司的生产产生一定风险，不仅影响公司正常的生产经营，还会对公司的销售收入、利润以及现金流造成一定的不利影响。
3、市场竞争风险
尽管目前发行人在山东省内具有较高的煤炭产销量，但在国内市场仍面临着其他大型企业规模化竞争和民营企业的低成本竞争，可能会遭受客户流失、产品价格下降等风险，从而影响业绩。
4、项目经营风险
旅游开发对发行人来讲属于创新业务，可能存在经营风险。而且旅游项目开发未来收入依赖游客数量，现金流不确定，从而造成投资损失。
（二）对策
1、成本上升风险之对策
公司将通过扩大生产规模、提高市场份额，以规模优势不断降低采购成本、摊薄产品的单位固定成本；通过继续调整产品结构，加大附加值高的产品在收入中的比重，保持较高的毛利率水平；另外，公司还将进一步加强对矿井工程施工的设计和管理，尽可能降低机械化开采的成本。
2、安全生产风险之对策
针对所面临的安全生产风险，发行人严格执行了《煤炭法》、《矿山安全法》等法律法规的有关规定，并根据自身生产特点，制定了一系列安全管理规章和制度。公司注重安全投入，对部分矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统、通风设备进行了改造和完善，提高了矿井抗灾能力和安全水平。在今后的生产经营过程中，公司将继续加大安全生产投入，严格贯彻、执行国家、行业和公司内部的安全生产标准，将安全生产贯穿在生产经营的每个环节。
3、市场竞争风险之对策
发行人在煤炭资源上具有较强的优势，在后备储量相对充足的同时不断开发新的资源、建设新的矿井；煤质优良，产品信誉好；通过不断加强新技术的运用和管理改革，提高生产效率；发行人所处的地理位置优越，且拥有大量配套运输设施，产品的价格和交货时间具有很大优势。随着发行人煤炭生产的不断整合以及配套体系的进一步完善，发行人的市场竞争力将进一步增强。
4、项目经营风险之对策
微山湖拥有得天独厚的旅游资源与较高的知名度，一定程度上弥补了旅游开发未来现金流的不确定性。发行人在微山地区长期经营，对微山县旅游资源十分熟悉，而且长期以来积累了丰富的企业管理经验，有能力经营开发旅游项目。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用级别为AA+，主要评级观点如下：
一、基本观点
（一）煤炭作为我国最重要的一次能源，随着我国宏观经济的不断增长，行业发展前景较好；
（二）公司已形成煤-焦-电循环产业链，有效提升了煤炭资源附加值；
（三）公司煤种品质良好，地域优势明显，未来随着永胜煤矿的投产，公司竞争能力有望得到进一步增强；
（四）公司子公司微山县南四湖国有资产投资有限公司提供的国有土地使用权抵押担保有效提升了本期债券的信用水平。
二、风险提示
（一）公司煤炭生产规模较小，煤炭可开采量相对较少，抗风险能力相对较弱；
（二）公司在建项目投资较多，未来资金需求较大，面临一定的资金压力；
（三）公司对外担保金额较大，存在一定或有负债风险。
三、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
第十七条 法律意见
山东德义君达律师事务所担任2013年山东省微山湖矿业集团有限公司公司债券的特聘专项法律顾问，并为本期债券发行出具了法律意见书，意见如下：
一、发行人的设立已由微山县经济体制改革委员会批准，其设立程序符合发行人设立时的法律、法规的规定。发行人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其章程的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。
二、发行人已按照相关法律、法规的要求，履行或正在履行本期债券发行的申报工作，其已经获得的批准和授权合法有效。
三、发行人已符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、发改财金[2004]1134号文以及发改财金[2008]7号文中规定的发行公司债券的相关实质性条件。
四、本期债券募集资金拟投资的项目均已经国家有权部门审查、批准，募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。
五、发行人为本期债券发行设立的土地使用权抵押担保及其他保障措施不存在与现行法律、法规、规范性文件相抵触的情形，其有利于增强发行人偿付本期债券本息的能力，能够保障债券投资者合法权益不受损害。
六、发行人主体长期信用等级为AA，本期债券发行的信用等级为AA+。
七、本期债券承销协议合法有效，对协议签署双方具有约束效力。
八、包括《募集说明书》在内的本期债券发行的申请文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。
九、本期债券的主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所均具备相应的业务资格。
截至本法律意见书出具之日，发行人已依法具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准，本期债券发行尚待取得国家发改委的最终核准。
第十八条 其他应说明事项
一、税务说明
本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；
（二）《2013年山东省微山湖矿业集团有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2013年山东省微山湖矿业集团有限公司公司债券募集
说明书摘要》；
（四）发行人2009年、2010年和2011年经审计的财务报告；
（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）《债权代理协议》；
（七）《债券持有人会议规则》；
（八）《土地使用权抵押协议》；
（九）《抵押资产监管协议》；
（十）《募集资金使用专项账户监管协议》；
（十一）山东德义君达律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）山东省微山湖矿业集团有限公司
联系地址：山东省微山县夏镇新河北街
联系人：赵庆金
联系电话：0537-8610086
传真：0537-8611279
邮政编码：277606
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：黄凌、郭春磊、郑涛、夏义鹏、刘国平、彭子源
联系电话：010-85156353
传真：010-65185233
邮政编码：100010
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司
网址：www.chinabond.com.cn
上海证券交易所
网址：http://www.sse.com.cn
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2013年山东省微山湖矿业集团有限公司
公司债券发行网点表
■
| 发行人、公司、微矿集团 | 指 | 山东省微山湖矿业集团有限公司 |
| 董事会 | 指 | 山东省微山湖矿业集团有限公司董事会 |
| 本期债券 | 指 | 总额为8.5亿元的2013年山东省微山湖矿业集团有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中央国债登记公司 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 |
| 上海证券交易所/上交所 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本募集说明书 | 指 | 2013年山东省微山湖矿业集团有限公司公司债券募集说明书 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 2013年山东省微山湖矿业集团有限公司公司债券募集说明书摘要 |
| 主承销商、簿记管理人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 申购和配售办法说明 | 指 | 2013年山东省微山湖矿业集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明 |
| 簿记建档 | 指 | 由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。 |
| 簿记管理人 | 指 | 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议及承销团协议补充协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式 |
| 债券担保 | 指 | 本期债券以发行人合法拥有的价值18.61亿元的国有土地使用权提供抵押担保。 |
| 工作日 | 指 | 每周一至周五，但不包括法定及政府指定节假日或休息日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 基点 | 指 | 0.01个百分点 |
| 姓名 | 职务 | |
| 董事会 | 隋微 | 董事长 |
| 贾凤君 | 副董事长 | |
| 仲继民 | 副董事长 | |
| 孙鸣琦 | 董事 | |
| 武允亮 | 董事 | |
| 李源水 | 董事 | |
| 韩跃田 | 董事 | |
| 监事会 | 徐宜罗 | 监事会主席 |
| 李咸林 | 监事 | |
| 姜广彪 | 监事 | |
| 孟庆梅 | 监事 | |
| 何雁岭 | 监事 | |
| 高级管理人员 | 贾凤君 | 总经理 |
| 孙鸣琦 | 副总经理 | |
| 赵庆金 | 财务负责人 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 资产总额 | 6,577,190,830.31 | 3,702,209,716.93 | 3,326,730,549.82 |
| 负债总额 | 2,596,509,063.30 | 1,751,570,836.13 | 1,556,592,744.43 |
| 所有者权益合计 | 3,979,281,767.01 | 1,950,638,880.80 | 1,770,137,805.39 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,979,281,767.01 | 1,950,638,880.80 | 1,770,137,805.39 |
| 营业收入 | 1,573,746,577.33 | 1,456,398,386.46 | 1,309,889,646.21 |
| 净利润 | 223,016,854.20 | 223,133,073.41 | 222,532,191.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 223,016,854.20 | 223,133,073.41 | 222,532,191.21 |
| 流动比率 | 1.36 | 0.83 | 0.74 |
| 速动比率 | 1.22 | 0.74 | 0.67 |
| 资产负债率 | 39.48% | 47.31% | 46.79% |
| 总资产报酬率 | 4.34% | 6.35% | 6.70% |
| 营业利润率 | 21.80% | 24.85% | 25.76% |
| 净资产收益率 | 7.52% | 11.99% | 12.60% |
| 经营性净现金流 | 36,177,768.03 | -39,025,934.24 | 457,859,216.44 |
| 名称 | 金额 | 期限 | 票面利率 | 担保情况 |
| 11微矿集团债 | 7亿 | 10年 | 7.99%（前5年） | 无担保 |
| 项目名称 | 项目总投资 | 使用募集资金额度 | 占项目总投资比例 |
| 微山生态园旅游综合开发项目 | 16.42 | 8.50 | 51.77% |
| 年度 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
| 游客量 | 72 | 86.4 | 103.6 | 114 | 127.8 | 140 |
| 序号 | 项目 | 2012 | 2013 | 2014 | |||||||||
| 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | ||
| 1 | 可研备案 | ||||||||||||
| 2 | 资金筹措 | ||||||||||||
| 3 | 施工图设计 | ||||||||||||
| 4 | 施工 | ||||||||||||
| 5 | 竣工验收 | ||||||||||||
| 6 | 投入使用 | ||||||||||||
| 地区 | 公司名称 | 发行网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 北京 | 中信建投证券股份有限公司 | ▲固定收益部 | 北京市东城区朝内大街188 号5 层 | 邹迎光 | 010-85130688 |
| 谢丹 | 010-85130660 | ||||
北京 | 民生证券有限责任公司 | 民生证券有限责任公司债券销售交易部 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层 | 吉爱玲 | 010-85127601 |
| 赵峥 | 010-85127687 | ||||
| 赵锦燕 | 010-85127685 | ||||
| 李加生 | 010-85127686 | ||||
| 北京 | 航天证券有限责任公司 | 北京万柳中路证券营业部 | 北京市海淀区万柳中路35号 | 杨叶 | 010-82872279 |
| 上海 | 航天证券有限责任公司 | 上海曹杨路证券营业部 | 上海市曹杨路430号 | 张英成 | 021-62447527 |
| 上海 | 航天证券有限责任公司 | 上海纪翟路证券营业部 | 上海市纪翟路61号 | 林晓 | 021-62218891 |
| 上海 | 航天证券有限责任公司 | 上海怒江北路证券营业部 | 上海市怒江北路399号2楼C座 | 夏诗明 | 021-52862009 |