证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2013-014

  北京利尔高温材料股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示：本公司拟对正在进行的发行股份购买资产事宜涉及的发行股份数量与相关期间损益归属进行调整，拟减少对交易对方王生、李雅君发行股份数1,185,347股，占调整前发行股份总数60,193,636股的1.97%，不构成对本次交易方案的重大调整。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2013年3月10日在公司会议室召开第二届董事会第二十一次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2013年3月5日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式通过以下议案：

  一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于辽宁中兴矿业集团有限公司过渡期间亏损及北京利尔调整发行股份数量与相关期间损益归属的议案》。

  本公司拟向李胜男发行38,006,484股股份，购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限公司100%股权；同时向王生发行10,297,293股股份、向李雅君发行11,889,859股股份并承担王生向辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）之全资子公司镁质砖公司1200万元付款义务购买王生、李雅君合计持有的辽宁中兴100%股权。鉴于本次交易审计基准日为2012年7月31日，公司聘请大华会计师事务所对标的资产金宏矿业、辽宁中兴进行了补充审计，本次补充审计的基准日为2012年12月31日。根据大华会计师事务所出具的审计报告，辽宁中兴2012年全年亏损15,236,768.99元，超过盈利预测预计的全年亏损额817.09万元，扣除2012年1-7月经审计的亏损2,292,780.57元，辽宁中兴2012年8-12月亏损为12,943,988.42元。根据本公司与王生、李雅君签订的《发行股份购买资产协议》，辽宁中兴相关期间（审计基准日至交易交割审计日期间）产生的利润由北京利尔享有，亏损由王生、李雅君承担并补足。经公司与王生、李雅君协商，同意对本次交易方案进行以下调整：

  （1）根据经审计的辽宁中兴2012年8-12月实际亏损额相应减少发行股份数量。辽宁中兴2012年8-12月实际亏损额为12,943,988.42元，按照发行价格10.92元/股计算，公司需减少对王生、李雅君夫妇发行股份数量1,185,347股，其中：减少对王生发行股份数量580,109股，减少对李雅君发行股份数量605,238股。调整后，北京利尔向王生发行股份数为9,717,184股，向李雅君发行股份数为11,284,621股；

  （2）如2013年1月1日至交割审计日前仍有亏损，则由王生、李雅君夫妇以现金方式向上市公司（或辽宁中兴）补足；

  （3）不对发行股份的价格等其他交易条款进行修改；

  （4）因评估报告仍在有效期内，无需进行重新评估（本次对辽宁中兴的评估方法为资产基础法及市场法，最终采用资产基础法的评估结果）。

  二、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司与王生、李雅君签署附生效条件的<北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》

  同意公司与王生、李雅君签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君发行股份购买资产协议之补充协议二》。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司董事会

  二零一三年三月十二日