第八届董事会第五次会议决议的公告
(下转A53版)
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2013-005
华数传媒控股股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华数传媒控股股份有限公司第八届董事会第五次会议于2013年3月2日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2013年3月8日上午9:00在杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼以现场表决的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席12名（其中：独立董事冷智刚因出差在外，委托独立董事韩灵丽代为出席和表决）。会议由公司董事长励怡青女士主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》；
关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
2、发行对象
本次股票发行的发行对象为控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过九名的特定对象。
发行对象应符合法律法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行股份数量不超过9,000万股（含本数），募集资金总额不超过72,000万元（含本数），其中华数集团以不超过人民币6,000万元（含本数）认购华数传媒本次发行的A股股票；其余股份由其他特定对象认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
在该范围内，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量及华数集团认购的数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
4、发行方式
本次发行通过向华数集团等不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日（2012年12月31日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.00元/股；
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐人（主承销商）根据询价结果确定，华数集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
6、限售期安排
华数集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
7、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金，在扣除发行费用之后的净额将用于购买华数网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”）拥有的宽带网络业务及相应资产包，以及补充流动资金。补充流动资金的金额不超过7,500万元。
资产购买的实施主体具体如下：杭州华数传媒电视网络有限公司购买网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产以及网通信息港持有的杭州余杭华数网通信息港有限公司35.00%的股权；富阳华数数字电视有限公司购买网通信息港持有的富阳华数网通信息港有限公司30.88%的股权；临安华数数字电视有限公司购买网通信息港持有的临安华数网通信息港有限公司35.22%的股权；桐庐华数数字电视有限公司购买网通信息港持有的桐庐华数网通信息港有限公司27.71%的股权。
若本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额低于资产购买价款的，不足部分由华数传媒和/或购买方自筹解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关内容详见公司同时发布的《华数传媒控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。
（三）审议通过《关于审议本次募集资金拟收购华数网通信息港有限公司拥有的宽带网络业务及相应资产包相关审计、资产评估、盈利预测报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关审计、评估、盈利预测报告详见公司同时发布的“天健审〔2013〕393号”、“天健审〔2013〕394号”、“天健审〔2013〕395 号”、“天健审〔2013〕396号”、“天健审〔2013〕397号”审计报告，“天健审〔2013〕460号”盈利预测审核报告，“坤元评报〔2013〕50号”、“坤元评报〔2013〕51号”、“坤元评报〔2013〕52号”、“坤元评报〔2013〕53号”、“坤元评报〔2013〕54号”《资产评估报告》。
（四）审议通过《关于签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》；
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关内容详见公司同时发布的《购买资产协议》、《关于非公开发行股票募集资金购买资产的公告》（公告编号2013-007）、《关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及重大关联交易的公告（修订稿）》（公告编号2013-008）。
（五）审议通过《关于向控股股东购买股权暨关联交易的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避了本议案的表决。
同意本公司（间接）控股子公司富阳华数数字电视有限公司、杭州华数传媒电视网络有限公司分别购买本公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有的富阳华数网通信息港有限公司69.12%的股权和杭州余杭华数网通信息港有限公司50%的股权，并签署附条件生效的《关于富阳华数网通信息港有限公司之股权转让协议》、《关于杭州余杭华数网通信息港有限公司之股权转让协议》。
有关内容详见公司同时发布的《关于向控股股东购买股权暨关联交易的公告》（公告编号2013-009）、“坤元评报〔2013〕61号”、“坤元评报〔2013〕62号”《资产评估报告》。
（六）审议通过《关于更换独立董事和战略委员会委员的议案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
鉴于公司独立董事冷智刚因个人原因向董事会申请辞去独立董事职务，并辞去董事会战略委员会委员职务，董事会同意聘任葛进平先生担任公司独立董事，并聘任其担任董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交本公司股东大会审议，并根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求将独立董事候选人详细信息进行公示。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
葛进平简历：
葛进平，男，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，中共党员，本科学历。曾任浙江传媒学院管理系副主任，浙江传媒学院教务处副处长，现任浙江传媒学院管理学院副院长。
葛进平先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股权，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于八届五次董事会有关议案的事前认可意见和独立意见；
3、保荐机构关于八届五次董事会有关关联交易的核查意见。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2013年3月12日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2013-006
华数传媒控股股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华数传媒控股股份有限公司第八届监事会第四次会议于2013年3月8日上午在杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席郭襄伊女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
与会监事认为：公司本次非公开发行募集资金购买标的资产以标的资产在评估基准日（2012年12月31日）的评估值为基础协商确定。交易价格的定价方式公平、公允，不会损害社会公众股东权益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于向控股股东购买股权暨关联交易的议案》。
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
与会监事认为：公司向控股股东购买其持有的股权的交易价格以评估基准日（2012年12月31日）的评估值为基础协商确定。交易价格的定价方式公平、公允，不会损害社会公众股东权益。
三、备查文件
1、第八届监事会第四次会议决议。
华数传媒控股股份有限公司
监事会
2013年3月12日
证券代码：000156 股票简称： 华数传媒 公告编号：2013-007
华数传媒控股股份有限公司
非公开发行募集资金收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、华数传媒控股股份有限公司拟非公开发行不超过9,000万股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），用于购买华数网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”）拥有的宽带网络业务及相应资产包（以下简称“标的资产”），以及补充流动资金。2013年3月8日，公司与网通信息港签署了附条件生效的《购买资产协议》（以下简称“《框架协议》”）。
2、由于公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）控股的华数数字电视投资有限公司持有网通信息港36.25%的股权，华数集团的高管在网通信息港担任董事、高管职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
3、相关风险说明：
（1）整合风险
通过本次发行募集资金进行收购后，需要对收购的宽带网络业务与原有业务进行整合，包括业务整合、销售整合及人员整合等。如果整合无法有效推进，将会影响收购标的资产的盈利水平，无法充分发挥协同效应，从而影响到上市公司的盈利能力。
（2）市场风险
在国内宽带网络市场，基础电信运营商控制了主要的宽带网络资源、宽带用户并获取了绝大部分宽带收入。随着宽带网络市场的不断发展，行业竞争会趋于激烈。
未来，各家运营商将会继续积极拓展和开发3G及4G的无线网络业务，将会对有线宽带网络业务形成较大冲击。面临较为激烈的市场竞争，有线宽带网络运营企业的竞争优势将受到一定程度的影响，从而影响到标的资产对应业务的未来发展。
同时，标的资产宽带网络业务规模的发展受到出口带宽的影响，目前标的资产的出口带宽主要与基础电信运营商合作，需向其租入相关的网络资源，因此，标的资产未来市场的发展在一定程度上将受到基础电信运营商的影响。
（3）技术风险
宽带网络行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。因此，标的资产业务在未来年度希望得到更好的发展，必须准确把握行业技术和应用发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。如果公司难以顺应行业趋势，做到技术与行业共同发展，将可能会失去标的资产业务的核心竞争力，从而影响到标的资产业务未来的持续发展。
（4）商誉减值风险
上市公司通过杭州华数收购网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产构成非同一控制下的企业合并，由于网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产的定价以收益法评估值61,035.18万元确定，而其可辨认净资产公允价值约为3.24亿元，因此收购完成后上市公司将会确认约2.86亿元的商誉。若该部分资产在未来经营中不能较好地实现收益法评估中的盈利预测，则收购所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（5）与本次非公开发行相关的风险
①审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门、中国证监会等审批部门批准或核准。能否取得该等批准以及最终取得的时间存在不确定性。
②发行风险
本次非公开发行的股份需在本方案获得证监会审批后，通过竞价方式发行。由于定价时间与最终发行认购相隔时间可能较长，本次发行将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势等多种内外部因素的影响，存在发行风险。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过，并经浙江省财政厅、中国证监会等审批部门批准或核准。
一、交易概述
1、本次非公开发行募集资金购买资产概况
华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“上市公司”或“本公司”）本次非公开发行计划募集资金不超过72,000万元，扣除发行费用后，上市公司拟用于收购华数网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”）拥有的宽带网络业务及相应资产包，以及补充流动资金。其中收购网通信息港宽带网络业务及相应资产包的主体为公司的间接控股子公司，资产收购的具体情况如下：
（1）杭州华数传媒电视网络有限公司（“杭州华数”）拟收购网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产，以及网通信息港持有的杭州余杭华数网通信息港有限公司（“余杭网通”）35.00%的股权；
（2）富阳华数数字电视有限公司（“富阳华数”）拟收购网通信息港持有的富阳华数网通信息港有限公司（“富阳网通”）30.88%的股权；
（3）桐庐华数数字电视有限公司（“桐庐华数”）拟收购网通信息港持有的桐庐华数网通信息港有限公司（“桐庐网通”）27.71%的股权；
（4）临安华数数字电视有限公司（“临安华数”）拟收购网通信息港持有的临安华数网通信息港有限公司（“临安网通”）35.22%的股权。
富阳网通和余杭网通的股东华数集团就网通信息港向本公司出售其所持有股权表示同意放弃优先购买权。
2、由于公司控股股东华数集团控股的华数数字电视投资有限公司持有网通信息港36.25%的股权，华数集团的高管在网通信息港担任董事、高管职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
3、本次非公开发行募集资金购买资产的相关事项已经本公司2012年12月28日召开的第八届董事会第四次会议和2013年3月8日第八届董事会第五次会议审议通过，独立董事已对本次收购相关事项发表独立意见。
4、本次交易事项尚需公司股东大会审议通过并经国有资产监督管理部门、中国证监会等审批机关批准或核准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过，并经浙江省财政厅、中国证监会等审批部门批准或核准。
二、交易对方介绍
（一）网通信息港基本情况
公司名称：华数网通信息港有限公司
注册号：330108000028823
公司类型：有限责任公司
法定代表人：郑晓林
成立日期：2001年7月23日
住所：西湖区天目山路398号11幢2楼
注册资本：240,000,000元
实收资本：240,000,000元
经营范围：许可经营项目：在杭州市行政区域内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（许可证有效期至2013年3月23日）。
一般经营项目：服务：e社区，IDC主机主管，宽带互动应用的开发与经营；计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务，设计、制作、代理、发布：国内广告、网络接入设备的软、硬件的开发、设计，网络系统集成的技术开发及工程设计，监控电气产品和自动化设备的设计、开发；批发、零售：计算机，宽带网络设备，电信设备，电子产品，办公自动化设备；含下属分支机构的经营范围；其他无需报批经审批的一切合法项目。
（二）网通信息港主要业务情况
资产出售方网通信息港自成立以来，根据消费者家庭、政府机关及企业事业单位的政府信息化需求，通过对用户需求的引导和深度挖掘，在城市综合信息化建设及服务、行业数据服务等方面进行了积极的探索，积累形成了包括宽带网络业务、机柜托管等业务及相关产业投资在内的业务结构。
网通信息港的宽带城域网覆盖整个杭州地区，采用了先进的IP光纤网络技术，实现全程宽带接入。用户可通过普通的以太网卡，实现高速互联网访问，享受远程教育、证券交易、影视点播、在线游戏等各类多媒体宽带网络应用。
网通信息港主营业务可以分为个人宽带网络业务和机构（包括政府及所属部门、企事业单位）宽带网络业务，其中，机构宽带业务可以分为机构宽带接入业务、网络视频监控业务等。同时，网通信息港还通过下属子公司经营信息系统集成、互联网数据中心（IDC）等业务。
（三）主要财务数据
网通信息港最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上表为网通信息港合并报表口径数据。网通信息港2011年计提资产减值准备3,754.89万元，其中绝大部分是对一笔应收账款提取的坏账准备，排除此因素影响，网通信息港近年的盈利状况保持稳定。
（四）网通信息港的股东情况
■
注：电讯盈科有限公司通过下属公司香港电讯信托与香港电讯有限公司间接持有电话营业管理服务有限公司68%股权，为网通宽带的实际控制人。
（五）公司与网通信息港的关联关系
公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）控股的华数数字电视投资有限公司持有网通信息港36.25%的股权，华数集团的高管在网通信息港担任董事、高管职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
三、标的资产
本次关联交易的标的资产为：网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资产包，包括：网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产，及其持有的下列长期股权投资：富阳网通30.88%的股权、余杭网通35%的股权、临安网通35.22%的股权、桐庐网通27.71%的股权。相关标的资产已经具有证券执业资格的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司进行审计和评估，具体情况如下：
（一）网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产
1、权属状况
网通信息港（母公司）拥有的宽带网络业务及其对应资产是网通信息港的核心资产，属于本次交易的标的资产。该部分业务对应的光缆、管道和通信设备等主要资产权属清晰，没有设置抵押的情况，不存在重大权属瑕疵。
2、主要财务数据
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2013〕396号），该部分资产最近1年经审计的模拟财务数据如下表：
单位：万元
■
注：上述财务数据包括网通信息港持有四小网通少数股权形成的长期股权投资
3、业务概况及未来发展
该部分资产对应的业务主要是杭州市区的宽带网络业务。截至2012年12月31日，杭州市区的个人宽带有效用户数近25万户，机构宽带有效用户数约为5,000户。
上述业务的经营近年来一直保持稳定增长，除传统的宽带接入业务外，网络视频监控等新型业务正逐步成为新的增长点，发展速度较快。预计未来尽管宽带市场的竞争将进一步加剧，但基于杭州市现有小区覆盖率达到95%的宽带城域网基础，加上与上市公司有线电视及新媒体业务的有效融合及新业务的开发，该部分业务仍有望保持稳定发展。
（二）富阳网通30.88%的股权
1、富阳网通基本信息
公司名称：富阳华数网通信息港有限公司
注册号：330183000020788
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨华明
成立日期：2004年1月18日
住所：富阳市富春街道江滨西大道66号
注册资本：24,967,808元
实收资本：24,967,808元
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（业务覆盖范围详见《增值电信业务经营许可证》，有效期至2017年3月6日）
一般经营项目：在富阳行政区域内从事计算机互联网接入及相关网络应用服务；计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务；计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备批发，零售；广告设计、制作、发布、代理。
2、股权结构
■
3、标的资产权属状况
富阳网通拥有的光缆、管道和通信设备等主要资产权属清晰，没有设置抵押的情况，不存在重大权属瑕疵。富阳网通不存在对外担保情况。
网通信息港所持的富阳网通30.88%的股权不存在质押等权利受限制情形。对于网通信息港在本次交易中向上市公司全资子公司富阳华数转让其所持富阳网通所有股权的事宜，另一股东华数集团已同意放弃优先购买权。
4、主要财务数据
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2013〕393号），富阳网通主要财务数据如下：
单位：万元
■
5、业务概况及未来发展
富阳网通主要经营富阳地区的宽带网络业务，包括个人宽带网络业务、机构宽带接入业务。
富阳网通的宽带城域网覆盖富阳城区、各乡镇中心，采用了IP光纤网络技术，实现全程宽带接入。截至2012年12月31日，富阳网通的个人有效用户数约为2.5万户，机构有效用户数约为2,300户。
在最近三年中，富阳网通业务收入的年复合增长率为16%，保持较快的增长速度。收入构成方面，机构客户业务占比接近70%，为其优势业务。预计随着与富阳华数的有线电视业务的进一步融合以及城镇化的进一步加快，富阳网通有望在保持其原有集团业务优势的基础上，进一步拓展大众宽带业务市场，从而实现其业务的持续增长。
（三）余杭网通35.00%的股权
1、余杭网通基本信息
公司名称：杭州余杭华数网通信息港有限公司
注册号：330184000073407
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张学俊
成立日期：2005年12月20日
住所：杭州市余杭区南苑街道藕花洲大街220-230#府前路2-14#
注册资本：2,100万元
实收资本：2,100万元
经营范围：一般经营项目：在余杭区行政区域内从事计算机互联网接入及相关的网络应用服务，e社区、IDC主机托管，宽带互动应用的开发与经营，交互电视IP部分业务、语言代理业务；服务：计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务，维护全区政务网；网络系统集成的技术开发及工程设计（以上经营范围涉及许可证的，凭有效许可证经营）；销售：计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备；含下属分支机构的经营范围。其他无需报经审批的一切合法项目。
2、股权结构
■
3、标的资产权属状况
余杭网通拥有的光缆、管道和通信设备等主要资产权属清晰，没有设置抵押的情况，不存在重大权属瑕疵。余杭网通不存在对外担保情况。
网通信息港所持的余杭网通35%的股权不存在质押等权利受限制情形。对于网通信息港在本次交易中向上市公司全资子公司杭州华数转让其所持余杭网通所有股权的事宜，另一股东华数集团已同意放弃优先购买权。
4、主要财务数据
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2013〕394号），余杭网通主要财务数据如下：
单位：万元
■
5、业务概况及未来发展
余杭网通主要经营余杭地区的宽带网络业务，包括个人宽带网络业务、机构宽带接入业务等。
余杭网通的宽带网络基本覆盖整个余杭地区，采用了IP光纤网络技术，光纤覆盖率已达到95%以上。截止2012年12月31日，余杭网通的个人有效用户数约为3.3万户，机构有效用户数约为200户。
在最近三年中，余杭网通业务收入的年复合增长率约为20%，保持较快的增长速度。其中，大众宽带业务占比超过50%，得益于其在最近几年与杭州华数有效的业务融合。鉴于余杭地区与杭州市区接壤，城郊结合部较多，随着城镇化的加速，余杭网通有望基于其广泛的宽带网络覆盖面，继续拓展大众宽带业务市场，从而实现业务的进一步增长。
（四）桐庐网通27.71%的股权
1、桐庐网通基本信息
公司名称：桐庐华数网通信息港有限公司
注册号：330122000023649
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李泽平（桐庐网通法定代表人拟进行变更，工商变更手续正在办理中。）
成立日期：2003年5月20日
住所：桐庐县桐君街道迎宾路58号
注册资本：2,533万元
实收资本：2,533万元
经营范围：在桐庐县行政区域内计算机应用、开发；e社区、IDCY主机托管，宽带互动应用的开发与经营；服务：计算机及宽带网络工程及强弱电工程的设计、安装、技术服务；批发、零售：计算机，宽带网络设备，电信设备，电子产品，办公自动化设备。
2、股权结构
■
3、标的资产权属状况
桐庐网通拥有的光缆、管道和通信设备等主要资产权属清晰，没有设置抵押的情况，不存在重大权属瑕疵。桐庐网通不存在对外担保情况。
网通信息港所持的桐庐网通27.71%的股权不存在质押等权利受限制情形。
4、主要财务数据
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2013〕395号），桐庐网通主要财务数据如下：
单位：万元
■
5、业务概况及未来发展
桐庐网通主要经营桐庐地区的宽带网络业务，包括个人宽带网络业务、机构宽带接入业务等。
桐庐网通宽带城域网覆盖桐庐城区、各乡镇中心，采用了先进的IP光纤网络技术，真正实现了全程宽带接入。截止2012年12月31日，桐庐网通的个人有效用户数为7,600户，机构有效用户数约为700户。
近三年来由于管理团队的原因，桐庐网通未能积极提高市场占有率，导致营业收入出现下滑。2012年9月桐庐网通的管理团队调整。鉴于桐庐网通拥有良好的宽带网络覆盖基础，预计随着与桐庐华数合作的加深以及城镇化进程的加快，桐庐网通有望改善目前的经营状况，实现业务的增长及盈利。
（五）临安网通35.22%的股权
1、临安网通基本信息
公司名称：临安华数网通信息港有限公司
注册号：330185000014756
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王长华
成立日期：2003年8月19日
住所：锦城街道广电路98号
注册资本：1,712万元
实收资本：1,712万元
经营范围：销售：计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有效期至2012年10月16日）；其他无需报经审批的一切合法项目。
经营期限：2003年8月29日至2013年8月28日。
2、股权结构
■
3、标的资产权属状况
临安网通拥有的光缆、管道和通信设备等主要资产权属清晰，没有设置抵押的情况，不存在重大权属瑕疵。临安网通不存在对外担保情况。
网通信息港所持的临安网通35.22%的股权不存在质押等权利受限制情形。
4、主要财务数据
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2013〕397号），临安网通主要财务数据如下：
单位：万元
■
5、业务概况及未来发展
临安网通主要经营临安地区的宽带网络业务，包括个人宽带网络业务、机构宽带接入业务等。
经过多年发展，临安网通公司的网络资源已经遍布临安整个城区及六百多个行政村，光纤覆盖率100%。公司从2005年开始进行了语音线缆的网络基础建设，到目前为止临安整个城区80%地区及青山经济开发区、玲珑工业园区、高虹经济开发区、太湖源经济开发区等周边都已经网络覆盖到位。截至2012年12月31日，临安网通个人有效用户数为2.7万余户，机构有效用户数约为1,800户。
在最近三年中，临安网通业务收入的年复合增长率约为12%，业务实现稳定增长。其中大众宽带业务占比超过50%，为其优势业务。未来临安网通将进一步拓展机构客户业务，同时随着城镇化速度的加快，大众宽带接入业务也将迎来新的发展空间。
（六）标的资产账面价值
网通信息港（母公司）的宽带网络业务及四小网通的账面价值如下：
单位：元
■
（七）标的资产的评估及作价
1、本次交易的定价依据
本次收购标的资产的定价以资产评估机构出具的截至基准日2012年12月31日的资产评估报告所评定的标的资产的评估值为基础，双方平等协商确定。
2、标的资产评估值
坤元资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对标的资产进行了评估，并出具了《华数传媒控股股份有限公司拟进行资产收购涉及的华数网通信息港有限公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2013〕50号）、《华数传媒控股股份有限公司拟进行资产收购涉及的杭州余杭华数网通信息港有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2013〕51号）、《华数传媒控股股份有限公司拟收购资产涉及的临安华数网通信息港有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2013〕52号）、《华数传媒控股股份有限公司拟进行资产收购涉及的桐庐华数网通信息港有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2013〕53号）、《华数传媒控股股份有限公司拟进行资产收购涉及的富阳华数网通信息港有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2013〕54号）。
3、采用收益法评估结论作为最终评估结果
标的资产净额价值采用资产基础法的评估结果为34,765.32万元，收益法的评估结果为63,362.22万元。本次评估最终采用收益法评估结果63,362.22万元作为标的资产净额的评估值。收益法评估过程详见《华数传媒控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
四、《购买资产协议》的主要内容
华数传媒、杭州华数、富阳华数、临安华数、桐庐华数与网通信息港于2013年3月8日在浙江杭州签署本协议，本协议主要约定的条款如下：
（一）标的资产
1、标的资产
本协议下购买方拟向网通信息港购买的标的资产为网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资产包，其中包含网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产，及网通信息港拥有的以下长期股权投资：（1）网通信息港持有的富阳网通30.88%的股权；（2）网通信息港持有的余杭网通35.00%的股权；（3）网通信息港持有的临安网通35.22%的股权；（4）网通信息港持有的桐庐网通27.71%的股权。
2、购买及出售
网通信息港同意根据本协议约定的条款和条件将标的资产分别出售给如下购买方：
（1）将网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产以及网通信息港持有的余杭网通35.00%的股权出售给杭州华数；
（2）将网通信息港持有的富阳网通30.88%的股权出售给富阳华数；
（3）将网通信息港持有的临安网通35.22%的股权出售给临安华数；
（4）将网通信息港持有的桐庐网通27.71%的股权出售给桐庐华数。
购买方同意根据本协议约定的条款和条件分别向网通信息港购买如下标的资产：
（1）杭州华数同意向网通信息港购买网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产以及其持有的余杭网通35.00%的股权；
（2）富阳华数同意向网通信息港购买其持有的富阳网通30.88%的股权；
（3）临安华数同意向网通信息港购买其持有的临安网通35.22%的股权；
（4）桐庐华数同意向网通信息港购买其持有的桐庐网通27.71%的股权。
3、作价方式及支付
（1）本协议下标的资产的交易价格（以下简称“标的资产购买价款”或“标的资产购买价格”）将以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。
（2）根据评估报告，各方同意：杭州华数购买网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产以及网通信息港持有的余杭网通35.00%的股权的（合计）交易价格为61,840.03万元；富阳华数购买网通信息港持有的富阳网通30.88%的股权的交易价格为699.34万元；临安华数购买网通信息港持有的临安网通35.22%的股权的交易价格为485.36万元；桐庐华数购买网通信息港持有的桐庐网通27.71%的股权的交易价格为337.49万元。各方同意相关标的资产的交易价格以经国有资产监督管理部门核准/备案后的评估结果为准。
（3）资产购买价款由购买方以华数传媒非公开发行的股份所募集的资金予以支付。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于标的资产购买价格，不足部分由华数传媒和/或购买方自筹解决。
（4）购买方应当于以下先决条件全部满足之日起二十（20）个工作日内将资产购买价款以现金方式一次性支付给网通信息港：①本协议已生效；②标的资产完成交割；③本次非公开发行的股票已发行完成。
（二）债权债务转移和人员安置
1、网通信息港应负责就与标的资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。
2、原则上，根据“人随资产走”的原则，网通信息港与标的资产相关的所有在职员工均由相应购买方负责承接。
3、网通信息港应最晚于交割日，取得员工安置方案所涉及的必要程序或相关审批。
4、购买方和网通信息港应最晚于标的资产交割日后二十（20）个工作日内，将转移人员的全部劳动/服务合同或劳动关系转移至相应购买方（和/或其指定方）名下，由相应购买方（和/或其指定方）与转移人员签署新的《劳动合同》。
5、因员工安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等）、支付义务、争议及纠纷，均由网通信息港负责处理及承担，华数传媒及购买方同意尽最大努力给予协助。
（三）标的资产的交割
本次非公开发行的股票发行完成后的三十（30）日内，华数传媒、购买方与网通信息港应互相配合，办理完成网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资产包过户至相应购买方名下的相关手续。
（四）损益归属
1、各方同意，自评估基准日至交割日期间（以下简称“期间”），标的资产相关的收益归购买方享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的经营性亏损部分由网通信息港向购买方以现金方式补足。
2、上述期间损益由各方届时根据该等标的资产的账面值确定。
（五）过渡期
1、自本协议签署之日起至交割日的期间为过渡期（以下简称为“过渡期”）。
2、在过渡期内，网通信息港应当基于善意原则维持标的资产的正常、连续经营，不得从事有损标的资产价值或有损华数传媒、购买方权益的行为。
五、本次交易对公司的影响
目前本公司主要从事全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务。本次交易完成之后，本公司的业务范围将新增面向个人客户和机构客户的宽带网络业务及基于宽带网络的信息服务业务。在三网融合、互联网行业边界日益扩大、商业模式不断创新的市场背景下，本次交易有助于拓宽本公司的业务范围，完善本公司三网融合下的全业务经营，增加收入和利润来源，有利于本公司的长期发展。在本次发行并完成对标的资产的收购后，宽带网络业务将成为上市公司业务的一个重要组成部分，该新增业务占上市公司总收入的比例约为30%，与其他两大原有业务的收入占比相当。
本次发行及资产收购后，网通信息港（母公司）与标的资产相关的所有在职员工均由华数传媒负责承接，标的资产涉及的四家公司的管理人员将会继续聘用，对上市公司的现有高级管理人员结构不会产生重大影响。
本次交易完成后，本公司的总资产与净资产规模将相应增加，公司的收入和利润将得到提升。同时，通过本次收购，本公司与网通信息港及其投资企业的绝大部分关联交易将得以消除，本公司与华数集团之间在相关宽带网络业务方面存在的潜在同业竞争将得以消除。
本公司将利用现有的有线电视传媒产业资源和运营经验，进一步强化有线电视业务、新媒体业务与宽带网络业务、信息服务业务的协同发展，继续并更好地承担杭州八区五县个人客户和机构客户的信息化服务使命，并通过为客户创造价值实现上市公司的长期健康发展，回报广大投资者。
六、备查文件
1、八届四次和八届五次董事会决议；
2、独立董事独立意见；
3、监事会决议；
4、《购买资产协议》；
5、“天健审〔2013〕393号”、“天健审〔2013〕394号”、“天健审〔2013〕395 号”、“天健审〔2013〕396号”、“天健审〔2013〕397号”《审计报告》；
6、“坤元评报〔2013〕50号”、“坤元评报〔2013〕51号”、“坤元评报〔2013〕52号”、“坤元评报〔2013〕53号”、“坤元评报〔2013〕54号”《资产评估报告》。
华数传媒控股股份有限公司董事会
2013年3月12日
证券代码：000156 股票简称： 华数传媒 公告编号：2013-008
华数传媒控股股份有限公司
关于本次非公开发行募集资金投资
项目涉及重大关联交易的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“上市公司”、“本公司”）拟非公开发行不超过9,000万股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），用于购买华数网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”）拥有的宽带网络业务及相应资产包（以下简称“标的资产”），以及补充流动资金。2013年3月8日，华数传媒、杭州华数传媒电视网路有限公司（以下简称“杭州华数”）、富阳华数数字电视有限公司（以下简称“富阳华数”）、临安华数数字电视有限公司（以下简称“临安华数”）、桐庐华数数字电视有限公司（以下简称“桐庐华数”）与网通信息港在浙江杭州签署了《购买资产协议》。
2、本次收购的宽带网络业务及相应资产包中包括网通信息港所持有的四家企业的长期股权投资。华数集团就网通信息港分别向富阳华数、杭州华数出售其所持有的富阳网通、余杭网通的股权表示同意放弃优先购买权。
3、相关风险说明：
（1）整合风险
通过本次发行募集资金进行收购后，需要对收购的宽带网络业务与原有业务进行整合，包括业务整合、销售整合及人员整合等。如果整合无法有效推进，将会影响收购标的资产的盈利水平，无法充分发挥协同效应，从而影响到上市公司的盈利能力。
（2）市场风险
在国内宽带网络市场，基础电信运营商控制了主要的宽带网络资源、宽带用户并获取了绝大部分宽带收入。随着宽带网络市场的不断发展，行业竞争会趋于激烈。
未来，各家运营商将会继续积极拓展和开发3G及4G的无线网络业务，将会对有线宽带网络业务形成较大冲击。面临较为激烈的市场竞争，有线宽带网络运营企业的竞争优势将受到一定程度的影响，从而影响到标的资产对应业务的未来发展。
同时，标的资产宽带网络业务规模的发展受到出口带宽的影响，目前标的资产的出口带宽主要与基础电信运营商合作，需向其租入相关的网络资源，因此，标的资产未来市场的发展在一定程度上将受到基础电信运营商的影响。
（3）技术风险
宽带网络行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。因此，标的资产业务在未来年度希望得到更好的发展，必须准确把握行业技术和应用发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。如果公司难以顺应行业趋势，做到技术与行业共同发展，将可能会失去标的资产业务的核心竞争力，从而影响到标的资产业务未来的持续发展。
（4）商誉减值风险
上市公司通过杭州华数收购网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产构成非同一控制下的企业合并，由于网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产的定价以收益法评估值61,035.18万元确定，而其可辨认净资产公允价值约为3.24亿元，因此收购完成后上市公司将会确认约2.86亿元的商誉。若该部分资产在未来经营中不能较好地实现收益法评估中的盈利预测，则收购所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（5）与本次非公开发行相关的风险
①审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门、中国证监会等审批部门批准或核准。能否取得该等批准以及最终取得的时间存在不确定性。
②发行风险
本次非公开发行的股份需在本方案获得证监会审批后，通过竞价方式发行。由于定价时间与最终发行认购相隔时间可能较长，本次发行将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势等多种内外部因素的影响，存在发行风险。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需公司股东大会审议通过并经国有资产监督管理部门、中国证监会等审批机关批准或核准。
一、关联交易概述
（一）公司拟以本次非公开发行募集资金用于购买网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资产包，以及补充流动资金。2013年3月8日，华数传媒、杭州华数、富阳华数、临安华数、桐庐华数与网通信息港在浙江杭州签署了附条件生效的《购买资产协议》。
（二）由于公司控股股东华数集团控股的华数数字电视投资有限公司持有网通信息港36.25%的股权，华数集团的高管在网通信息港担任董事、高管职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（三）本关联交易事项已经公司第八届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%审议通过，关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避表决。
本关联交易事项在提交公司董事会审议之前已经获得独立董事的事前认可。
（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购尚需公司股东大会审议通过并经国有资产监督管理部门、中国证监会等审批机关批准或核准。
二、关联方基本情况
（一）网通信息港基本情况
公司名称：华数网通信息港有限公司
注册号：330108000028823
公司类型：有限责任公司
法定代表人：郑晓林
成立日期：2001年7月23日
住所：西湖区天目山路398号11幢2楼
注册资本： 240,000,000元
实收资本： 240,000,000元
经营范围：许可经营项目：在杭州市行政区域内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（许可证有效期至2013年3月23日）。
一般经营项目：服务：e社区，IDC主机主管，宽带互动应用的开发与经营；计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务，设计、制作、代理、发布：国内广告、网络接入设备的软、硬件的开发、设计，网络系统集成的技术开发及工程设计，监控电气产品和自动化设备的设计、开发；批发、零售：计算机，宽带网络设备，电信设备，电子产品，办公自动化设备；含下属分支机构的经营范围；其他无需报批经审批的一切合法项目。
（二）主要业务情况
网通信息港自成立以来，根据消费者家庭、政府机关及企业事业单位的政府信息化需求，通过对用户需求的引导和深度挖掘，在城市综合信息化建设及服务、行业数据服务等方面进行了积极的探索，积累形成了包括宽带网络业务、机柜托管等业务及相关产业投资在内的业务结构。
网通信息港的宽带城域网覆盖整个杭州地区，采用了先进的IP光纤网络技术，实现全程宽带接入。用户可通过普通的以太网卡，实现高速互联网访问，享受远程教育、证券交易、影视点播、在线游戏等各类多媒体宽带网络应用。
网通信息港主营业务可以分为个人宽带网络业务和机构（包括政府及所属部门、企事业单位）宽带网络业务，其中，机构宽带业务可以分为机构宽带接入业务、网络视频监控业务等。同时，网通信息港还通过下属子公司经营信息系统集成、互联网数据中心（IDC）等业务。
（三）历史沿革
（1）网通信息港的设立
网通信息港成立于2001年7月23日，成立时公司名称为“杭州网通信息港有限公司”，注册资本为30,000万元，由杭州信息网络有限公司（以下简称“杭州网络”）、中国网络通信（控股）有限公司（以下简称“中国网通”）、浙江省经济建设投资公司（以下简称“浙江经建”）等3方股东共同出资。
（2）第一次股权转让
2001年9月，股东杭州网络将部分股权转让给中国网通。
（3）第二次股权转让
2001年12月，股东中国网通将全部股权转让给北京网通天地宽带网络有限责任公司（现已更名为网通宽带网络有限责任公司，以下简称“网通宽带”）。
（4）第三次股权转让
2002年6月，股东杭州网络将部分股权转让给网通宽带。
（5）第一次增资
2003年8月，公司增资4,090.9090万元，注册资本增至34,090.9090万元，由网通宽带和杭州广电网络联合有限公司（以下简称“广电联合”）共同增资。
（6）第四次股权转让
2004年3月，网通宽带将部分股权转让给广电联合。
（7）第五次股权转让
2004年12月，股东杭州网络将全部股权转让给杭州数字电视有限公司（现已更名为“华数数字电视传媒集团有限公司”，以下简称“华数集团”）。
（8）第六次股权转让
2004年12月，股东华数集团将全部股权转让给杭州数字电视投资有限公司（现已更名为华数数字电视投资有限公司，以下简称“华数数投”）。
（9）第一次减少注册资本
2005年，公司注册资本减少4,090.9090万元，缩减至30,000万元，股东广电联合减资4,090.9090万元。
（10）第七次股权转让（国有股权划转）
2008年11月，股东浙江经建将全部股权划转给浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“浙江资产”）。
（11）第一次更名
2009年2月，公司更名为“华数网通信息港有限公司”。
（12）第二次减少注册资本
2011年，公司减少注册资本（实收资本）6,000万元，缩减至24,000万元，股东浙江资产减资6,000万元。
截至公告日，公司股本结构如下：
■
（四）主要财务数据
网通信息港最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上表为网通信息港合并报表口径数据。网通信息港2011年计提资产减值准备3,754.89万元，其中绝大部分是对一笔应收账款提取的坏账准备，排除此因素影响，网通信息港近年的盈利状况保持稳定。
（五）网通信息港的股东情况
详见本公告“三、关联交易标的基本情况”中“6、本次交易标的资产的产权关系”之“网通信息港的股东情况”。
（六）与本公司的关联关系
由于公司控股股东华数集团控股的华数数字电视投资有限公司持有网通信息港36.25%的股权，华数集团的高管在网通信息港担任董事、高管职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（七）关联方的资金占用情况
本次交易涉及的资产不存在关联方资金占用等违规情形。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的资产为：网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资产包，包括：网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产，及其持有的下列长期股权投资：富阳网通30.88%的股权、余杭网通35%的股权、临安网通35.22%的股权、桐庐网通27.71%的股权。相关标的资产的具体情况如下：
（一）网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产
（1）网通信息港的基本情况详见上文信息。
（2）权属状况
网通信息港（母公司）拥有的宽带网络业务及其对应资产是网通信息港的核心资产，属于本次交易的标的资产。该部分业务对应的光缆、管道和通信设备等主要资产权属清晰，没有设置抵押的情况，不存在重大权属瑕疵，不存在资金占用及违规担保的情形。
（3）财务状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2013〕396号），该部分资产最近1年经审计的模拟财务数据如下表：
单位：万元
■
注：上述财务数据包括网通信息港持有四小网通少数股权形成的长期股权投资
2、富阳网通30.88%的股权
（1）富阳网通基本信息
公司名称：富阳华数网通信息港有限公司
注册号：330183000020788
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨华明
成立日期：2004年1月18日
住所：富阳市富春街道江滨西大道66号
注册资本：24,967,808元
实收资本：24,967,808元
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（业务覆盖范围详见《增值电信业务经营许可证》，有效期至2017年3月6日）
一般经营项目：在富阳行政区域内从事计算机互联网接入及相关网络应用服务；计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务；计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备批发，零售；广告设计、制作、发布、代理。
| 2012/12/31 | 2011/12/31 | 2010/12/31 | |
| 总资产 | 92,256.34 | 97,090.38 | 94,756.01 |
| 净资产 | 50,877.85 | 45,460.26 | 65,172.77 |
| 资产负债率 | 44.85% | 53.18% | 31.22% |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 总收入 | 57,910.92 | 53,395.85 | 41,974.82 |
| 利润总额 | 6,517.61 | 2,426.96 | 3,995.40 |
| 净利润 | 5,682.50 | 2,080.26 | 3,461.58 |
| 2012/12/31 | 2012年度 | ||
| 资产总额 | 71,625.26 | 营业收入 | 49,420.46 |
| 负债总额 | 37,232.48 | 营业利润 | 6,342.68 |
| 应收款项总额 | 5,106.63 | 净利润 | 4,943.04 |
| 净资产 | 34,392.78 |
| 股东 | 持股比例 |
| 华数集团 | 69.12% |
| 网通信息港 | 30.88% |
| 合计 | 100.00% |
| 2012/12/31 | 2012年度 | ||
| 资产总额 | 4,719.87 | 营业收入 | 2,936.15 |
| 负债总额 | 1,811.42 | 营业利润 | 146.63 |
| 应收款项总额 | 302.35 | 净利润 | 138.90 |
| 净资产 | 2,908.45 |
| 股东 | 持股比例 |
| 华数集团 | 50.00% |
| 网通信息港 | 35.00% |
| 杭州华数 | 15.00% |
| 合计 | 100.00% |
| 2012/12/31 | 2012年度 | ||
| 资产总额 | 5,089.39 | 营业收入 | 2,559.33 |
| 负债总额 | 2,609.57 | 营业利润 | 131.40 |
| 应收款项总额 | 378.28 | 净利润 | 89.28 |
| 净资产 | 2,479.82 |
| 股东 | 持股比例 |
| 桐庐华数 | 72.2858% |
| 网通信息港 | 27.7142% |
| 合计 | 100% |
| 2012/12/31 | 2012年度 | ||
| 资产总额 | 2,339.95 | 营业收入 | 782.72 |
| 负债总额 | 952.94 | 营业利润 | -80.04 |
| 应收款项总额 | 74.45 | 净利润 | -81.79 |
| 净资产 | 1,387.01 |
| 股东 | 持股比例 |
| 临安华数 | 64.778% |
| 网通信息港 | 35.222% |
| 合计 | 100% |
| 2012/12/31 | 2012年度 | ||
| 资产总额 | 3,648.46 | 营业收入 | 1,797.66 |
| 负债总额 | 1,946.92 | 营业利润 | 49.56 |
| 应收款项总额 | 175.74 | 净利润 | 30.15 |
| 净资产 | 1,701.55 |
| 项目 | 账面原值 | 已计提的折旧或准备 | 账面净值 |
| 一、流动资产 | 122,740,478.10 | ||
| 其中：货币资金 | 43,161,008.18 | ||
| 应收账款 | 51,710,005.31 | 643,682.42 | 51,066,322.89 |
| 预付账款 | 8,743,744.16 | 8,743,744.16 | |
| 其他应收款 | 15,690,897.26 | 1,119,786.93 | 14,571,110.33 |
| 存货 | 4,376,804.00 | 4,376,804.00 | |
| 其他流动资产 | 821,488.54 | 821,488.54 | |
| 二、非流动资产 | 593,512,145.63 | ||
| 其中：长期股权投资 | 31,215,100.63 | 31,215,100.63 | |
| 固定资产 | 1,206,744,197.32 | 676,117,139.93 | 530,627,057.39 |
| 在建工程 | 22,686,022.17 | 22,686,022.17 | |
| 工程物资 | 8,412,527.86 | 316,195.19 | 8,096,332.67 |
| 无形资产--其他无形资产 | 442,600.00 | 287,783.38 | 154,816.62 |
| 长期待摊费用 | 732,816.15 | ||
| 资产总计 | 716,252,623.73 | ||
| 三、流动负债 | 360,721,393.85 | ||
| 四、非流动负债 | 11,603,378.44 | ||
| 负债合计 | 372,324,772.29 | ||
| 资产净额 | 343,927,851.44 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 网通宽带网络有限责任公司 | 15,300 | 63.75 |
| 2 | 华数数字电视投资有限公司 | 8,700 | 36.25 |
| 合计 | 24,000 | 100.00 | |
| 2012/12/31 | 2011/12/31 | 2010/12/31 | |
| 总资产 | 92,256.34 | 97,090.38 | 94,756.01 |
| 净资产 | 50,877.85 | 45,460.26 | 65,172.77 |
| 资产负债率 | 44.85% | 53.18% | 31.22% |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 总收入 | 57,910.92 | 53,395.85 | 41,974.82 |
| 利润总额 | 6,517.61 | 2,426.96 | 3,995.40 |
| 净利润 | 5,682.50 | 2,080.26 | 3,461.58 |
| 2012/12/31 | 2012年度 | ||
| 资产总额 | 71,625.26 | 营业收入 | 49,420.46 |
| 负债总额 | 37,232.48 | 营业利润 | 6,342.68 |
| 应收款项总额 | 5,106.63 | 净利润 | 4,943.04 |
| 净资产 | 34,392.78 |