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公司董事会四届十四次会议于2012年12月17日审议通过了《关于在江门投资设立子公司的决议》，决定在广东省江门市蓬江区设立广东东睦新材料有限公司，注册资本为8,000万元，其中本公司以自有资金现金出资4,800万元，占注册资本的60%，广东江粉磁材股份有限公司现金出资3,200万元，占注册资本的40%。新公司拟在江门购置100亩土地用于厂房的建设，新厂区建设完成后，东睦集团将进一步整合江门的资源，将目前的东睦（江门）粉末冶金有限公司的生产设备搬迁至新公司，以满足迅速增长的市场需求，提升东睦集团在广东地区的生产配套能力。
（5）南京东睦粉末冶金有限公司
该公司主营粉末冶金汽车零件及压缩机零件，是东睦集团在江苏地区的生产基地和营销窗口。通过几年的整合和产品结构调整，生产能力有所提升。2012年完成营业收入5,273.41万元，同比增长1.84%，净利润6.01万元。
为了进一步提升集团的管理效率，公司董事会四届十三次会议于2012年11月12日审议通过了《关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的议案》，并经2012年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会批准，决定受让睦特殊金属工业株式会社持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部29.87%的股权，使其成为本公司的全资子公司。2013年1月8日公司与睦特殊金属工业株式会社共同签署了《关于南京东睦粉末冶金有限公司之股权转让协议书》。有关南京东睦粉末冶金有限公司股权转让及工商登记变更事宜正在办理之中。
（6）长春富奥东睦粉末冶金有限公司
该公司主营粉末冶金汽车零件，是东睦集团在东北地区的生产基地和营销窗口。尽管该公司基础差，负担重，但经过近两年整合，已逐渐提升了生产效率和竞争能力。2012年完成营业收入3,952.44万元，同比增长42.27%，净利润150.38万元，首次实现了扭亏。
（7）天津东睦欧意工贸有限公司
该公司主营汽车零部件销售。2012年完成营业收入98.83万元，同比下降78.76%，净利润3.48万元。
基于该公司的经营情况及公司发展战略的安排，公司董事会四届十三次会议于2012年11月12日决定对天津东睦欧意工贸有限公司清算、注销。
有关天津东睦欧意工贸有限公司清算、注销事宜，已于2013年2月25日经天津市工商行政管理局西青分局核准，详见公司于2013年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于控股子公司天津东睦欧意工贸有限公司完成清算注销的公告》，公告编号：（临）2013-015。
（8）宁波达力电机有限公司
该公司主营管状电机及相关产品的生产和销售，于2011年12月19日成立。该公司注册资本为800万元，其中本公司控股70%。东睦集团藉此项目投资尝试拓展公司的产业链，作为今后公司粉末冶金产品的补充。鉴于该公司主要的海外市场受国际政治环境的影响明显下滑，2012年完成营业收入223.71万元，净利润-286.34万元。
5、投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资项目情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 投资总额 | 本年度实际投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目进展及收益情况 |
| 连云港东睦新材料厂房建设一期项目 | 18,000 | 10,823 | 17,883 | 项目主体工程已经达到使用状态 |
3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析
3.2.1行业竞争格局和发展趋势
1、粉末冶金行业的竞争格局
粉末冶金汽车零部件一直以来都是国际粉末冶金行业的最主要产品。
本世纪初，国际粉末冶金行业的主要市场及粉末冶金企业均来自北美、西欧及日本等发达国家和地区，其中北美的粉末冶金产量占全球市场的近一半，西欧和日本的粉末冶金产量占全球市场的约三成。随着中国经济的高速增长，中国家电产业的不断发展和汽车工业的高速增长，带动了中国粉末冶金产业的发展。尽管中国粉末冶金产业的整体技术水平与发达国家相比仍有很大差距，但中国粉末冶金行业近年在整体生产规模上已经超过日本、韩国，居亚洲之首。在全球金融危机及欧债危机之后，中国经济的发展对全球经济的影响更加显现，且中国已成为全球最大的汽车生产国和最大的汽车市场，中国汽车工业的高速发展也带动了中国粉末冶金产业的发展，中国粉末冶金产业不仅逐渐受到国际粉末冶金行业的关注，同时也受到国际粉末冶金市场的关注，并逐渐成为国际粉末冶金客户，特别是国际汽车零部件客户在中国实现国产化的重要供应商之一。因此，中国的粉末冶金市场将成为国内粉末冶金企业与国际粉末冶金企业竞争的主要“战场”。
2、粉末冶金行业的发展趋势
粉末冶金产业基于其技术和工艺的特点，与铸造、锻造、机械加工等相关产业相比具有节能、节材等优势。美国粉末冶金协会（MPIF）建议粉末冶金厂家及使用粉末冶金零件的部件厂家在其产品的外包装上使用“A Recognized Green Technology”标志；欧洲粉末冶金协会（EPMA）对粉末冶金工艺与铸造、冷/温挤压、热模锻以及机械加工工艺进行了对比试验，结果表明，粉末冶金工艺无论是在材料利用率方面，还是在单位能耗方面都具有明显的优势。在应对未来全球资源及环境变化方面，无疑粉末冶金工艺更加符合产业发展的方向。
粉末冶金行业的技术创新一直没有停止。高密度、高强度材料的研究，以及高精度制造技术的提升等，为粉末冶金行业拓展结构零件市场提供了可靠的技术保障。
3、公司的竞争优势和劣势
（1）公司与国外粉末冶金企业竞争的优势和劣势
通过持续的技术改造，公司已逐渐形成了独立的粉末冶金产品的研发能力和粉末冶金技术的自主创新能力。公司的粉末冶金制品所涉及的领域包括汽车、摩托车、家电制冷压缩机、工程机械等行业，并在国内市场具有较大的影响力；此外，公司通过在国内多地设立子公司，逐渐形成了专业化生产和就近配套、服务的战略布局。因此，与国外粉末冶金企业相比，公司具有市场领域覆盖较广、受市场波动影响较小、生产和服务成本更低的比较优势。
尽管在过去的二十年公司经历了一个高速发展的阶段，但在粉末冶金技术及粉末冶金高端汽车零件的生产经验等方面，与发达国家的粉末冶金企业相比仍有一定的差距。在粉末冶金汽车零件，特别是高端汽车零件的市场需求不断增长的环境下，公司应积极面对国外竞争对手的挑战，不断发挥自身优势，努力缩小在技术、经验方面的差距。
（2）公司与国内粉末冶金企业竞争的优势与劣势
与国内粉末冶金企业相比，公司在技术、生产规模、资金、品牌以及市场影响力等综合优势比较明显，因此在国内粉末冶金零件的市场占有率较高，具有比较明显的优势。但因人力成本上升、规范经营等因素，公司在经营成本方面受到国内粉末冶金企业一定的压力。
4、公司面临的机会和威胁
随着国内汽车产量的稳步增长，特别是在节能减排政策的推动下，国内汽车厂家对汽车节能减排方面的性能要求逐渐提高，具有节能减排性能的汽车部件和技术改进越来越受到汽车厂家的关注，如随着VVT、VCT、变量泵等汽车部件和技术的广泛应用，高强度、高精度的粉末冶金零件在汽车部件中的应用，为公司的粉末冶金汽车零件生产提供了更大的市场机会。
另外，从节能降耗方面的考虑，制冷压缩机部分铸造零件也有逐渐切换使用粉末冶金零件的发展趋势。
公司在未来发展中还将面临以下的威胁：
（1）国外粉末冶金企业正在扩大在中国的发展，在高端粉末冶金零件市场使公司的竞争压力增大；
（2）国内粉末冶金企业的发展，对公司子公司在中低端产品市场中会形成一定的压力，特别在以价格竞争为主要特点的粉末冶金较低端的市场中，对子公司的盈利空间产生一定的压力。
3.2.2公司发展战略
公司将立足发展粉末冶金主业，适度拓展粉末冶金产品外延，构建以公司本部为高端粉末冶金零件生产基地、出口产品生产基地，以及市场、质量管理中心和技术、服务中心，以各子公司为支点的专业化生产、高效配套服务的粉末冶金专业配套服务网络，通过提供高品质的粉末冶金产品和服务，不断提升顾客价值，通过整合内部资源，以专业化的“专”、“精”发展打造东睦的持续竞争优势，注重建立与顾客、供应商的良性互动，通过技术创新提升产业链价值，为社会及利益相关者创造更大的价值。
公司将通过实施发展战略，提升技术创新能力和竞争能力，构建竞争壁垒，以强化公司的竞争优势。
3.2.3经营计划
单位：万元 币种：人民币
| 主要预算项目 | 2013年预算 | 2012年实际 | 同比增减情况% |
| 营业收入 | 112,000.00 | 96,943.61 | 15.53 |
| 主营业务收入 | 109,000.00 | 94,496.11 | 15.35 |
| 营业成本 | 83,200.00 | 72,908.23 | 14.12 |
| 主营业务成本 | 80,800.00 | 71,624.76 | 12.81 |
| 三项费用 | 21,700.00 | 18,196.54 | 19.25 |
为实现公司2013年度的经营计划以及董事会拟定的未来四年的股权激励目标考核计划，公司将从提升销售收入、控制内部成本、有计划推进研发项目等方面入手促进公司经营计划的实现，其中包括：扩大市场占有率以提升销售收入，合理控制内部成本以提高盈利能力，积极提高市场主流新产品的开发力度以提速新产品的产业化等。
3.2.4公司所需的资金需求
为实现公司未来发展战略，短期所需的资金可由公司自有资金解决。江门子公司新购置土地及新厂区建设、总部的二期建设所需资金由公司股本融资、发行短期债券及银行贷款解决。
根据公司发展战略，公司近期还将继续整合内部资源，提升各子公司的技术水平和管理能力，同时公司还将根据粉末冶金汽车零件生产的需要，在公司总部增补部分特殊产能的设备，因此公司整体技术改造的投资金额都不大，基本可以考虑由公司自有资金来解决。
3.2.5可能面对的风险
1、宏观经济形势及市场的风险
粉末冶金工艺作为节能节材的技术工艺，在国家的产业结构调整和转变发展方式政策的推动下，对公司未来发展有着积极的影响，能够促使一些能耗和材料消耗较高、环境影响较大的生产工艺逐步转向粉末冶金工艺技术，有利于粉末冶金工业的发展，但是也可能会阶段性的对公司部分下游产业的发展速度、发展方式产生一定的影响。为此，公司将充分利用粉末冶金产业技术创新联盟的平台，借助国家对产学研用技术创新联盟的扶持政策，积极推动粉末冶金零件在相关产业中的可替代性发展，加速产业技术向粉末冶金工艺的转化。
2、财务风险和汇率风险
利率上升将对公司经营目标的实现产生较大的影响。人民币的持续升值不仅会对公司开拓国外粉末冶金高端市场，扩大出口业务等产生不利影响，同时也可能会影响公司下游客户产品的出口，从而影响公司的销售及经营业绩。为此，公司将通过稳健的财务管理和资金准备应对可能的财务风险，通过不断开拓国内新市场，减少人民币汇率变化造成不利影响。
3、技术风险
随着粉末冶金汽车零件，特别是高端汽车零件在公司业务占比的不断提高，公司的技术保障能力面临着新的挑战，新技术和新装备的导入对公司技术、人才的储备提出了新的要求。为此，公司在积极加快技术队伍建设，通过公司的博士后工作站、粉末冶金技术研发中心等技术研发平台，加快技术研发、技术储备和人才培养的同时，积极扩大与国际先进的汽车部件厂家、国际供应商的交流与合作，提升公司技术、质量水平和管理水平，有效应对可能的技术风险。
4、原材料价格风险
原辅材料的采购量占公司营业额的30%以上，原材料价格的波动对公司的业绩影响很大。为此，公司通过建立集团采购大平台，提升公司原辅材料采购的议价能力，提高调控原辅材料采购价格的能力，降低因价格波动带来的风险。
3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
3.3.1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
3.3.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
3.3.3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
3.4利润分配或资本公积金转增预案
3.4.1现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司历来非常注重对股东的回报，在公司成立时的《公司章程》中已明确载明：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”。
2005年3月4日，在公司2004年度股东大会审议通过的《〈公司章程〉修正案》中，又进一步新增了现金分配的原则：“公司实施积极的利润分配办法，对投资者给予合理的投资回报。公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十”。
《公司章程》的利润分配政策充分保护了投资者的合法权益。公司管理层及董事会严格按照《公司章程》的有关规定执行了分红政策，并保证了公司实施现金分红的连续性。自2004年5月公司上市以来，公司保持每年都实施现金分配。
3.4.2报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
3.4.3公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数（元）（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2012年 | - | 1.20 | - | 23,460,000.00 | 37,925,196.14 | 61.86 |
| 2011年 | - | 1.20 | - | 23,460,000.00 | 58,126,181.94 | 40.36 |
| 2010年 | - | 1.00 | - | 19,550,000.00 | 47,179,931.57 | 41.44 |
3.5积极履行社会责任的工作情况
3.5.1社会责任工作情况
1、支持中国粉末冶金专业高等教育和科研
报告期内，公司为中南大学和合肥工业大学的粉末冶金专业的本科生和研究生颁发了“东睦奖学金”，奖励两所高校粉末冶金专业的在校本科生各15名、粉末冶金专业的在读硕士研究生各5名。这是继2011年度在这两所高校粉末冶金专业首次设立“东睦奖学金”以来的第二次颁奖，履行了公司对中国粉末冶金专业高等教育和科研事业的社会责任。
2、推进节能与环境保护
推进公司生产工艺过程节能的持续改进工作。公司通过空压机余热再利用改造工程，将空压机余热二次再利用于生产场所空调等，并对生产场所的高压汞灯全部替换为无极灯，进一步降低了能耗。报告期内公司的万元产值能耗为0.069吨标煤，同比下降13%。
通过开发用于汽车节能减排VVT、VCT等部件中的粉末冶金产品，促进汽车工业加快实现节能与环保；扩大为节能型制冷压缩机配套粉末冶金零件，实现家用空调、冰箱的节能。
3、保护职工权益
公司自2010年取得了ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证以来，严格按照管理体系进行运行，确保职工的职业健康和公司的安全生产。
公司在保证企业持续稳定发展的同时，注重保障职工收入的合理增长，同时也积极为职工提供不同层次的岗位培训和专业技能培训，提升职工适应岗位、工作需求的能力。
4、保护客户和供应商合法利益
公司注重客户及供应商合法利益，保证产品质量的稳定性和产品供应的稳定性是保障客户利益的重要手段；同时公司按照合同合理、有序地支付供应商的货款，使供应商合法利益得以保障。
保障产业链的安全和稳定是公司保护客户、供应商等利益相关者的社会责任。
3.6其他披露事项
1、公司选定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露报纸。
2、根据公司2013年1月23日召开的第四届董事会第十五次会议和2013年2月26日召开的第四届董事会第十六次会议的决议，公司拟实施限制性股票激励计划。该计划已于2013年2月21日获得中国证监会备案无异议。该计划拟授予公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等72名激励对象限制性股票1,000万股，授予价格为4.12元/股。公司拟实施的限制性股票激励计划，详见公司于2013年1月24日和2月27日发布的相关公告。
公司拟实施的限制性股票激励计划尚须于2013年3月14日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议批准。
董事长：芦德宝
东睦新材料集团股份有限公司
2013年3月9日