证券代码：000975 证券简称：科学城 公告编号：2013-017

  南方科学城发展股份有限公司2012年年度报告补充公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方科学城发展股份有限公司(以下简称“公司”) 于2013年2月2日在巨潮资讯网刊登了公司《2012年年度报告》。现就相关信息补充说明如下：

一、《2012年年度报告》第25-26页披露的“第五节重要事项”之“八、承诺事项履行情况”之“1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”

补充前：

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	中国银泰	本公司及本公司关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与科学城主营业务构成竞争的业务或活动；对于科学城拟发展有关矿产资源、能源业务的计划，收购人承诺如若成功获得上述有关相关项目，在同等条件下，科学城将享有优先选择权。	2007年09月13日	无	未有违反承诺的情况发生。
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺

补充后：

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	中国银泰	本公司及本公司关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与科学城主营业务构成竞争的业务或活动；对于科学城拟发展有关矿产资源、能源业务的计划，收购人承诺如若成功获得上述有关相关项目，在同等条件下，科学城将享有优先选择权。	2007年09月13日	无	未有违反承诺的情况发生。
资产重组时所作承诺	中国银泰	1、避免同业竞争的承诺：一、实际控制人及中国银泰承诺：截至本函签署之日，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与铅、锌、银矿产品开采、加工相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与科学城生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。二、如实际控制人、中国银泰及其控股企业与科学城及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，实际控制人、中国银泰及其他控股企业将立即通知科学城，将该商业机会让与科学城并自愿放弃与科学城的业务竞争。三、实际控制人、中国银泰在改承诺函生效前已存在的与科学城及其控股企业相同或相似的业务，一旦与科学城及其控股企业构成竞争，实际控制人、中国银泰将采取由科学城优先选择控股或收购的方式进行；如果科学城放弃该等优先权，则实际控制人、中国银泰将通过注销或以不优惠于其向科学城提供的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。四、中国银泰如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。五、自本承诺出具日始生效，为不可撤销的法律文件。	2012年03月26日	无	未有违反承诺的情况发生。

资产重组时所作承诺	中国银泰	2、关于减少及规范关联交易之承诺：一、本次重大资产重组完成后，中国银泰及其他控股企业将尽量避免与科学城之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、中国银泰将严格遵守科学城公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科学城及其他股东的合法权益。三、中国银泰如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、自本承诺出具日始生效，为不可撤销的法律文件。	2012年03月26日	无	未有违反承诺的情况发生。
资产重组时所作承诺	中国银泰	3、关于保证科学城独立性的承诺：一、本次重大资产重组完成后，中国银泰仍为科学城之控股股东，沈国军先生仍为科学城之实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证科学城在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、中国银泰及实际控制人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。	2012年03月26日	无	未有违反承诺的情况发生。
资产重组时所作承诺	中国银泰	4、关于股份锁定期的承诺：本次重大资产重组完成后三年内，对其所拥有的科学城股份无处置计划；因本次重大资产重组所认购的科学城之股份，自取得该股份之日起96个月内不转让。	2012年08月28日	1、本次重大资产重组完成后三年内，中国银泰对其所拥有的科学城股份无处置计划；2、因本次重大资产重组所认购的科学城股份自取得股份之日起96个月内不转让。	未有违反承诺的情况发生。
资产重组时所作承诺	中国银泰	5、关于规范与上市公司资金往来及对外担保的承诺：一、本次重大资产重组完成后，中国银泰及其关联方与科学城的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的相关规定。二、本次重大资产重组完成后，中国银泰将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的有关规定，严格控制科学城对外担保风险。三、中国银泰如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。	2012年03月26日	无	未有违反承诺的情况发生。

资产重组时所作承诺	中国银泰	6、关于先偿付北京银泰酒店公司借款及股权转让款、后办理北京银泰酒店公司产权过户得承诺：为确保避免形成对上市公司的潜在资金占用，中国银泰承诺在科学城取得中国证监会核准本次重大资产重组的批文后，在核准文件的有效期内先行向科学城支付北京银泰酒店公司的借款及股权转让价款，3天后再与科学城协商办理北京银泰酒店公司的产权过户及工商变更登记手续。	2012年04月10日	自取得重大资产重组核准批复之日起12个月内。	截至本报告披露日，该承诺履行完毕。
资产重组时所作承诺	中国银泰	7、关于认购科学城发行股份的承诺：中国银泰承诺将按照本次重大资产重组的方案认购科学城发行的不超过5000万股股份。中国银泰如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担因不履行或不适当履行上述承诺造成的损失。	2012年08月28日	自取得重大资产重组核准批复之日起12个月内。	截至本报告披露日，该承诺履行完毕。
资产重组时所作承诺	中国银泰	8、关于承担科学城因法人间借贷可能遭致的损失的承诺：北京银泰酒店管理公司作为科学城的子公司，因其并无实力出资建设北京柏悦酒店，建设所需资金均由科学城和中国银泰之子公司银泰置业投入。自2005年至今，科学城累计投入82000万元，其中20000万元形成对北京银泰酒店公司的资本金，其余62000万元形成对北京银泰酒店公司的借款。如因上述借款事项导致科学城被相关行政主管机关或司法机关要求处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔等，中国银泰将以现金支付的方式无条件承担科学城因此受到的全部经济损失。	2012年08月28日	无	未有违反承诺的情况发生。
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺

二、《2012年年度报告》第34页披露的“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”

补充前：

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

首先按照其工作岗位设定报酬标准，然后对其工作能力、实际履行职责情况及业绩完成情况进行综合考评，最后根据考评结果确定报酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的报酬总额 (万元)	从股东单位获得的报酬总额（万元）	报告期末实际所得报酬 （万元）
杨海飞	董事长	男	45	现任	181.01	0.00	181.01
戚宇平	董事、总经理	男	49	现任	134.17	0.00	134.17
刘黎明	董事、副总经理、董事会秘书	男	34	现任	121.60	0.00	121.60
冯道祥	独立董事	男	48	现任	10.00	0.00	10.00
卢文彬	独立董事	男	45	现任	10.00	0.00	10.00
郭卫东	独立董事	男	45	现任	10.00	0.00	10.00

王荣生	财务总监	男	43	现任	54.72	0.00	54.72
胡 斌	监事会召集人	男	45	现任	46.71	0.00	46.71
叶 薇	监事	女	33	现任	43.55	0.00	43.55
徐 红	监事	女	47	现任	44.51	0.00	44.51
合计	--	--	--	--	656.27	0.00	656.27

补充后：

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	在公司任职的董事及高级管理人员薪酬，由公司董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议决定。 独立董事津贴由公司董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议确定后，提交股东大会审议通过。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	独立董事津贴根据相关行业的独立董事津贴水平，并结合公司的实际情况，确定公司独立董事津贴为每年人民币10万元（含税），其履行职责所需的其他费用由公司承担。 在公司任职的监事，按其所在的岗位及其所担任的职务领取相应报酬；不在公司任职的监事不在公司领取报酬。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	在公司任职的董事、监事及公司高级管理人员的薪酬由基本工资及年终奖金两部分组成，其中经公司决策程序确定，上述人员按月发放基本工资，而年终奖金则根据当年公司经营情况及其业绩完成情况综合评定并报请公司董事会等决策机构批准后，于下一年发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的报酬总额 (万元)	从股东单位获得的报酬总额（万元）	报告期末实际所得报酬 （万元）
杨海飞	董事长	男	45	现任	181.01	0.00	181.01
辛向东	董事	男	56	现任	0.00	0.00	0.00
程少良	董事	男	49	现任	0.00	0.00	0.00
林毅建	董事	男	46	现任	0.00	30.00	30.00
戚宇平	董事、总经理	男	49	现任	134.17	0.00	134.17
刘黎明	董事、副总经理、董事会秘书	男	34	现任	121.60	0.00	121.60
冯道祥	独立董事	男	48	现任	10.00	0.00	10.00
卢文彬	独立董事	男	45	现任	10.00	0.00	10.00
郭卫东	独立董事	男	45	现任	10.00	0.00	10.00
王荣生	财务总监	男	43	现任	54.72	0.00	54.72
胡 斌	监事会召集人	男	45	现任	46.71	0.00	46.71
叶 薇	监事	女	33	现任	43.55	0.00	43.55
徐 红	监事	女	47	现任	44.51	0.00	44.51
合计	--	--	--	--	656.27	30.00	686.27

补充后的《2012年年度报告》全文见同日披露于巨潮资讯网的公告。

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司

董事会

二○一三年三月十一日