股票代码：600583 股票简称：海油工程 公告编号：临2013-003

  海洋石油工程股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无议案未获通过或变更前次股东大会决议的情况。

●中国海洋石油总公司、中国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司作为关联股东，须于本次2013年第一次临时股东大会上就下列第（三）至（六）项议案回避表决。在计算前述议案表决情况时，上述三家关联股东所持股份数不计入出席股东大会有效表决权股份总数内。

一、会议的召开和出席情况

（一）会议的召集、召开

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

现场会议：2013年3月11日（星期一）下午14:00-15:30；

网络投票时间：2013年3月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

3、现场会议地点：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里大酒店四层九龙厅

4、现场会议主持人：董事长刘健先生

（二）出席会议的股东和代理人

出席现场会议的股东和代理人人数	17
所持有表决权的股份总数（股）	2,235,179,732
占公司总股本的比例（%）	57.47
通过网络投票出席会议的股东人数	160
所持有表决权的股份数（股）	326,943,215
占公司总股本的比例（%）	8.41

公司总股本为3,889,440,000股，参加本次临时股东大会现场会议投票和网络投票的股东及股东代表共计177人，代表的股份总数为2,562,122,947股，占公司总股本的65.87%。

（三）表决方式：本次股东大会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、律师出席了本次会议。

二、提案审议情况

（一）审议通过《关于珠海深水海洋工程装备制造基地项目可行性研究报告的议案》。

审议通过珠海深水海洋工程装备制造基地项目可行性研究报告，该项目总投资约为人民币1,010,614万元，分为五期实施，将通过本公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海子公司”）进行实施。

表决情况：2,549,458,039股同意，占投票总股份数的99.51%；1,335,805股反对，占投票总股份数的0.05%；11,329,103股弃权，占投票总股份数的0.44%。

（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决情况：2,549,420,059股同意，占投票总股份数的99.50%；1,373,065股反对，占投票总股份数的0.05%；11,329,823股弃权，占投票总股份数的0.45%。

（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

1、审议通过本次非公开发行股票的类型和面值。

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决情况：355,554,325股同意，占投票总股份数的99.34%；2,034,213股反对，占投票总股份数的0.57%；321,800股弃权，占投票总股份数的0.09%。

2、审议通过本次非公开发行股票的发行方式。

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。

表决情况：355,549,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,034,213股反对，占投票总股份数的0.57%；326,880股弃权，占投票总股份数的0.09%。

3、审议通过本次非公开发行股票的发行数量。

本次非公开发行股票数量为不超过64,000万股，拟募集资金总额不超过人民币35亿元。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

表决情况：355,549,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,034,213股反对，占投票总股份数的0.57%；326,880股弃权，占投票总股份数的0.09%。

4、审议通过本次非公开发行股票的发行对象及认购方式。

本次非公开发行股票的发行对象为：包括本公司控股股东中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象将由董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士在中国证监会核准本次非公开发行后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。中国海油承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的70%。

表决情况：355,549,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,061,413股反对，占投票总股份数的0.58%；299,680股弃权，占投票总股份数的0.08%。

5、审议通过本次非公开发行股票的发行价格与定价方式。

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

中国海油不参与询价过程，愿意接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则中国海油认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：355,549,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,228,013股反对，占投票总股份数的0.62%；133,080股弃权，占投票总股份数的0.04%。

6、审议通过本次非公开发行股票的锁定期安排。

本公司控股股东中国海油认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定投资者认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况：355,549,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,034,213股反对，占投票总股份数的0.57%；326,880股弃权，占投票总股份数的0.09%。

7、审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币35亿元，该等募集资金在扣除发行费用后，计划全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目。该项目将由珠海子公司实施。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

表决情况：355,552,505股同意，占投票总股份数的99.34%；2,030,953股反对，占投票总股份数的0.57%；326,880股弃权，占投票总股份数的0.09%。

8、审议通过本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排。

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决情况：355,559,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,075,413股反对，占投票总股份数的0.58%；275,680股弃权，占投票总股份数的0.08%。

9、审议通过本次非公开发行股票的上市地点。

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：355,559,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,024,213股反对，占投票总股份数的0.57%；326,880股弃权，占投票总股份数的0.09%。

10、审议通过本次非公开发行股票决议的有效期限。

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

表决情况：355,549,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,034,213股反对，占投票总股份数的0.57%；326,880股弃权，占投票总股份数的0.09%。

11、审议通过本次非公开发行的生效。

本次非公开发行股票相关事项需经中国证监会核准后生效。

表决情况：355,549,245股同意，占投票总股份数的99.34%；2,034,213股反对，占投票总股份数的0.57%；326,880股弃权，占投票总股份数的0.09%。

股东大会审议本议案时，关联股东中国海油、中国海洋石油南海西部公司（以下简称“南海西部公司”）、中国海洋石油渤海公司（以下简称“渤海公司”）回避表决。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制订了《海洋石油工程股份有限公司非公开发行A股股票预案》（具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决情况：345,210,710股同意，占投票总股份数的96.45%；1,365,105股反对，占投票总股份数的0.38%；11,334,523股弃权，占投票总股份数的3.17%。

股东大会审议本议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、渤海公司回避表决。

（五）审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国海洋石油总公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

鉴于公司拟向包括控股股东中国海油在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，为此，公司董事会审议同意公司与中国海油签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。由于中国海油为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

表决情况：345,207,450股同意，占投票总股份数的96.45%；1,337,465股反对，占投票总股份数的0.37%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的3.18%。

股东大会审议本议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、渤海公司回避表决。

（六）审议通过《关于提请公司股东大会批准豁免中国海洋石油总公司履行要约收购义务的议案》。

公司本次非公开发行股票后，公司控股股东中国海油持有的公司股份比例增加，鉴于本次发行未导致公司的实际控制人发生变化，且中国海油承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第77号）的相关规定，中国海油符合免于以要约收购方式增持股份的条件，同意豁免中国海油因认购本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。

表决情况：345,212,530股同意，占投票总股份数的96.45%；1,337,465股反对，占投票总股份数的0.37%；11,360,343股弃权，占投票总股份数的3.18%。

股东大会审议本议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、渤海公司回避表决。

（七）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。

为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《海洋石油工程股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》（具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

表决情况：2,549,423,319股同意，占投票总股份数的99.50%；1,334,205股反对，占投票总股份数的0.05%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的0.45%。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《海洋石油工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《海洋石油工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2012A7008，全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为：公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2012年6月30日止前次募集资金的使用情况。

表决情况：2,549,433,319股同意，占投票总股份数的99.50%；1,324,205股反对，占投票总股份数的0.05%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的0.45%。

（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；

2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜；

5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议（包括与本次非公开发行的发行对象签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件）；

6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；

8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案进行调整；

9、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；

10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

12、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

13、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和董事总裁组成的董事小组，决定、办理及处理上述与非公开发行有关的一切事宜。

表决情况：2,549,420,059股同意，占投票总股份数的99.50%；1,337,465股反对，占投票总股份数的0.05%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的0.45%。

（十） 审议通过《关于修改公司<募集资金管理和使用办法>的议案》。

公司现行《募集资金管理和使用办法》是由2008年2月18日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过的。2008年6月28日，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，对上市公司募集资金管理的相关规定作出了调整，为更好的体现《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求、规范公司募集资金使用与管理，公司拟对照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关条款修改《募集资金管理和使用办法》。修订后的《募集资金管理和使用办法》请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决情况：2,549,433,319股同意，占投票总股份数的99.50%；1,324,205股反对，占投票总股份数的0.05%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的0.45%。

（十一） 审议通过《关于增加公司经营范围的议案》。

为降低公司经营成本和保证公司合规经营，公司拟增加有关物资销售的经营范围，在原经营范围上增加“钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电销售”。

表决情况：2,549,433,319股同意，占投票总股份数的99.50%；1,324,205股反对，占投票总股份数的0.05%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的0.45%。

(十二) 审议通过《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》。

根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合实际经营需要，公司修改了《公司章程》的部分条款；另外，为降低公司经营成本和保证公司合规经营，公司拟增加有关物资销售的经营范围，并对公司章程作相应修改。修改后的《公司章程》请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：2,549,433,319股同意，占投票总股份数的99.50%；1,324,205股反对，占投票总股份数的0.05%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的0.45%。

(十三) 审议通过《关于<公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《海洋石油工程股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》（具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决情况：2,549,420,059股同意，占投票总股份数的99.50%；1,337,465股反对，占投票总股份数的0.05%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的0.45%。

(十四)审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合实际经营需要，公司对《股东大会议事规则》作相应修改。修改后的《股东大会议事规则》请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：2,549,433,319股同意，占投票总股份数的99.50%；1,324,205股反对，占投票总股份数的0.05%；11,365,423股弃权，占投票总股份数的0.45%。

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市君合律师事务所委派赵吉奎律师和柯湘律师见证，并出具了法律意见书。其结论性意见为：公司2013年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此做出的股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、海洋石油工程股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

2、北京市君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二〇一三年三月十一日