第五届董事会第二次
会议决议公告
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-022
海润光伏科技股份有限公司
第五届董事会第二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议，于2013年2月25日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2013年3月8日在公司会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，董事陈丽芬女士因出席第十二届全国人民代表大会未出席本次会议，委托董事吴益善先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司2012年度独立董事工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年母公司期末可供分配利润为947,706,791.28元。
公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日上海证券交易所收市后的总股本1,036,418,019股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.4000元（含税），共计派发现金红利766,949,334.06（含税）。结余的未分配利润 180,757,457.22元全部转结至下年度。公司2012年度不以资本公积金转增股本。
独立董事对此发表独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司除独立董事外的其他董事2013年度基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
对于除独立董事外的其他董事，公司将比照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。
1、公司董事任向东基本薪酬人民币120万元/年（税前，含高管薪酬）；
2、公司董事陈丽芬基本薪酬人民币5万元/年（税前）；
3、公司董事吴益善基本薪酬人民币100万元/年（税前）；
4、公司董事李延人基本薪酬人民币5万元/年（税前）；
5、公司董事YANG HUAI JIN的基本薪酬为人民币120万元/年（税前，含高管薪酬）；
6、公司董事姜庆堂基本薪酬为人民币85万元/年（税前，含高管薪酬）。
发放形式：按月发放。
公司独立董事对此发表独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司独立董事2013年度基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
对于独立董事，公司2013年度拟给予独立董事洪冬平、王洪亮、金曹鑫每人5万元的独立董事津贴（税前）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于2013年度公司高级管理人员基本薪酬的议案》。
根据《公司章程》的规定，由董事会决定公司高级管理人员的薪酬事项。高级管理人员的薪酬制度，按《海润光伏科技股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬，对于担任公司董事的高管，其薪酬事项详见议案六，如提交股东大会审议未获通过，再另行提交公司董事会审议。现公司就以下公司高级管理人员2013年基本薪酬事项拟议如下：
1、公司总裁兼首席执行官YANG HUAI JIN的基本薪酬为人民币120万元/年（税前）；
2、公司常务副总裁张永欣基本薪酬为115万元/年（税前）；
3、公司首席技术官XING GUO QIANG基本薪酬为100万元/年（税前）；
4、公司副总裁姜庆堂基本薪酬为85万元/年（税前）；
5、公司副总裁兼财务总监周宜可基本薪酬为85万元/年（税前）；
6、公司副总裁冯国梁基本薪酬为70万元/年（税前）；
7、公司副总裁兼董事会秘书陈浩基本薪酬为70万元/年（税前）；
8、公司副总裁刘炎先基本薪酬为70万元/年（税前）；
9、公司副总裁李红波先生基本薪酬为70万元/年（税前）；
10、公司副总裁ZHANG JIE（张杰）先生基本薪酬为14万美元/年（税前）
11、公司副总裁郝东玲基本薪酬为70万元/年（税前）；
12、公司副总裁缪建平基本薪酬为70万元/年（税前）；
13、公司副总裁WILSON RAYMOND PAUL基本薪酬为129万元/年（税前）。
发放形式为：按月发放。
公司独立董事对此发表独立意见。
表决结果：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
九、审议通过《关于公司2012年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见2013年3月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司2012年年度报告》和《海润光伏科技股份有限公司2012年年度报告摘要》。
十、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易完成情况及2013年预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对此发表独立意见。
关联董事陈丽芬、吴益善、YANG HUAI JIN回避表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见2013年3月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于2012年度日常关联交易完成情况及2013年预计公告》，公告编号为临2013-024。
十一、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司董事会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年审计机构，聘期为一年。
独立董事对此发表独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见2013年3月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开2012年年度股东大会通知》，公告编号为临2013-026。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二零一三年三月八日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-023
海润光伏科技股份有限公司
第五届监事会第二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议，于2013年2月25日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2013年3月8日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张宇峰先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司监事2013年度基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司将比照高级管理人员薪酬与考核管理办法，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬：
1、公司监事会主席张宇峰基本薪酬人民币36.1万元/年（税前）；
2、公司监事吕霞不在公司领取薪酬；
3、职工代表监事王斌基本薪酬为人民币20.1万元/年（税前）。
发放形式：按月发放。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年母公司期末可供分配利润为947,706,791.28元。
公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日上海证券交易所收市后的总股本1,036,418,019股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.4000元（含税），共计派发现金红利766,949,334.06（含税）。结余的未分配利润 180,757,457.22元全部转结至下年度。公司2012年度不以资本公积金转增股本。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2012年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案详见2013年3月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司2012年年度报告》和《海润光伏科技股份有限公司2012年年度报告摘要》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易完成情况及2013年预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见2013年3月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于2012年度日常关联交易完成情况及2013年预计公告》，公告编号为临2013-024。
七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司董事会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年审计机构，聘期为一年。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司监事会
二零一三年三月八日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-024
海润光伏科技股份有限公司关于
2012年度日常关联交易
完成情况及2013年预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易需提交股东大会审议。其中，关联股东江苏紫金电子集团有限公司、YANG HUAI JIN、WU TING TING需回避表决。
●日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2013年度未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方较大依赖的情况。
一、日常关联交易基本情况
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易完成情况及2013年预计的议案》。关联董事陈丽芬、吴益善、YANG HUAI JIN回避表决。表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第二次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书。
公司2012、2013年日常关联交易关联人主要包括：江苏阳光璜塘热电有限公司（以下简称“璜塘热电”）、江苏阳光股份有限公司（以下简称“阳光股份”）、江苏阳光新桥热电有限公司（以下简称“新桥热电”）、江阴新桥污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”）、江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）、江苏阳光集团公司阳光大厦（以下简称“阳光大厦”）、江苏紫金丰业建设工程有限公司（以下简称“紫金丰业”）、江苏佳宇资源利用股份有限公司（以下简称“佳宇资源”）、Schott Solar Wafer GmbH、Schott Solar AG、Schott Solar CR。
二、2012年度关联交易执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 按产品和劳务等进一步划分 | 关联人 | 去年的预计金额 | 去年的实际发生金额 |
| 采购商品 | 蒸汽 | 璜塘热电 | 480 | 161.50 |
| 电、水 | 阳光股份 | 5,500 | 4,966.34 | |
| 蒸汽 | 新桥热电 | 500 | 346.78 | |
| 污水处理 | 污水处理公司 | 160 | 96.74 | |
| 采购材料 | Schott Solar Wafer GmbH | 3,300 | 3,095.44 | |
| 采购材料 | 佳宇资源 | 1,200 | 1,173.79 | |
| 采购材料 | Schott Solar CR | - | 25.74 | |
| 工程安装 | 紫金丰业 | 300 | 174.83 | |
| 小计 | — | 11,440 | 10,041.16 | |
| 接受劳务 | 代理采购设备 | 阳光集团 | 1,800 | 643.36 |
| 住宿餐饮 | 阳光大厦 | - | 33.10 | |
| 小计 | — | 1,800 | 676.46 | |
| 销售商品 | 销售电池 组件 | Schott Solar AG | 220,000 | 39,386.27 |
| 销售电池 组件 | Schott Solar CR | 50,000 | 19,283.86 | |
| 销售材料 | 佳宇资源 | 300 | 199.35 | |
| 小计 | — | 270,300 | 58,869.48 | |
| - | 合计 | — | 283,540 | 69,587.10 |
情况说明：
公司2012年预计向Schott Solar AG、Schott Solar CR销售电池组件金额分别为220,000万元、50,000万元，而实际发生额仅分别为39,386.27万元、19,283.86万元，差异较大，具体原因如下：
（一）关联关系
2011年5月，Schott Solar AG（肖特太阳能）与本公司在江苏省太仓市合资设立了肖特海润太阳能有限公司（以下简称“肖特海润”），注册资本为2,500万美元。海润光伏出资1,275万美元，占肖特海润51%股权，Schott Solar AG出资1,225万美元，占肖特海润49%股权。截止2012年上半年肖特海润生产的晶硅太阳能组件主要出售给肖特太阳能及其子公司。
2011年至2012年上半年，Schott Solar AG为公司重要客户之一：2011年，公司向肖特太阳能及其子公司销售电池片、组件形成销售收入136,210.34万元，占营业收入的19.10%；2012年1-6月，公司向肖特太阳能及其子公司销售电池片、组件形成销售收入57,515.43万元人民币，占营业收入的22.63%。而2012年度全年公司向肖特太阳能及其子公司销售电池片、组件形成销售收入仅为58,670.13万元，占营业收入的11.81%。原因是2012年下半年起，Schott Solar AG的母公司德国肖特集团调整全球产业布局规划，并陆续停产旗下的光伏产品生产厂，整体退出光伏行业。
公司2012年9月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《海润光伏科技股份有限公司关联交易收购股权的公告》，公告编号为临2012-068。Schott Solar AG将其持有的肖特海润49%股权转让给公司香港全资子公司海润光伏有限公司，2012年9月11日，双方签订股权转让协议，约定股权转让价款为6,945万元人民币。肖特公司同意将其在德国及全球其他国家拥有“SCHOTT solar”光伏产品的商标使用权授权给海润肖特生产的产品使用。双方签署了商标使用许可协议，但本许可为非排他性的，有限制的，不可转让的和有偿的商标使用许可，有效期至协议签署日起24个月。本举措将有效推动海润光伏赢得原肖特太阳能客户，并弥补由于肖特公司退出光伏产品销售给本公司造成的订单减少。
截止2012年12月25日，本次股权转让已完成，肖特海润太阳能有限公司已更名为太仓海润太阳能有限公司。
（二）关联方基本情况
企业名称：Schott Solar AG（中文名称为肖特太阳能股份有限公司）
住 所：Hattenbergstrasse 10, 55122 Mainz, 德国
企业类型：股份有限公司
注册资本： 84,000,000欧元
法定代表：Dr. Martin HEMING(CEO)，Hans-Peter KARPENSTEIN(CFO) Dr. Robert KUBA(COO)和J?rg Michael HENKEL。
主营业务： 研究、研发、制造、销售可再生能源范畴内的（特别太阳能相关技术的）组件、产品、系统。
Schott Solar CR和Schott Solar Wafer GmbH为Schott Solar AG控股子公司。Schott Solar CR为Schott Solar AG在捷克的组件厂，Schott Solar Wafer GmbH为Schott Solar AG控股的在德国的多晶硅片生产厂，目前两个工厂均已陆续停产。
（三）资金往来的款项余额
单位：元
| 项目 | 关联方 | 2013年2月28日 | 2012年12月31日 |
| 其他应收款 | Schott Solar AG | 276,794.16 | 68,844.03 |
| 预收账款 | Schott Solar AG | 313,290.13 | 315,662.07 |
| 其他应付款 | Schott Solar AG | 249,531.20 | 251,420.42 |
上述资金往来余额为非经营性资金往来所致，是由于肖特海润股权转让后所产生的原肖特太阳能委派外籍人员工资、房租、教育费用等清算所致。
三、2013年度预计关联交易情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 按产品和劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计 总金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 |
| 采购商品 | 蒸汽 | 璜塘热电 | 170 | 66.97 | 161.50 |
| 电、水 | 阳光股份 | 5,500 | 719.36 | 4,966.34 | |
| 蒸汽 | 新桥热电 | 400 | 87.09 | 346.78 | |
| 污水处理 | 污水处理公司 | 120 | 10.66 | 96.74 | |
| 采购材料 | 佳宇资源 | 1,500 | 251.91 | 1173.79 | |
| 工程安装 | 紫金丰业 | 120 | 110.85 | 174.83 | |
| 小计 | — | 7,810 | 1,246.84 | 6,919.98 | |
| 接受劳务 | 住宿餐饮 | 阳光大厦 | 45 | 0 | 33.10 |
| 小计 | — | 45 | 0 | 33.10 | |
| 销售商品 | 销售材料 | 佳宇资源 | 500 | 0 | 199.35 |
| 小计 | — | 500 | 0 | 199.35 | |
| - | 合计 | — | 8,355 | 1,246.84 | 7,152.43 |
四、关联方介绍和关联关系
（一）璜塘热电
1、基本情况
企业名称：江苏阳光璜塘热电有限公司
住所： 江阴市徐霞客镇璜塘环南路125号
法定代表人：陈丽芬
注册资本：22,000万元人民币
经营范围：电力生产；蒸汽的生产、供应。
2、关联关系：璜塘热电为公司实际控制人控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：
2012年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。
（二）阳光股份
1、基本情况
企业名称：江苏阳光股份有限公司
住所：江阴市新桥镇马嘶桥
法定代表人：陈丽芬
注册资本：178,334.0326万元人民币
经营范围：呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售；毛洗净分梳；纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、玻璃销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、关联关系：阳光股份为公司实际控制人控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：
2012年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。
（三）新桥热电
1、基本情况
企业名称：江苏阳光新桥热电有限公司
住所： 江阴市新桥镇华新北路
法定代表人：陈丽芬
注册资本：1,800万美元
经营范围：生产电力、蒸汽及相关产品。
2、关联关系：新桥热电为公司实际控制人控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：
2012年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。
（四）污水处理公司
1、基本情况
企业名称： 江阴新桥污水处理有限公司
住所： 江阴市新桥镇工业园区（雷下村）
法定代表人： 周明方
注册资本：180万美元
经营范围：从事污水综合处理。
2、关联关系：污水处理公司为公司实际控制人参股的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：
2012年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。
（五）阳光大厦
1、基本情况
企业名称：江苏阳光集团公司阳光大厦
住所：江阴市新桥镇陶新路18号
法定代表人： 吴惠良
注册资本：980万元人民币
经营范围：许可经营项目：住宿；餐饮服务（中餐、熟食卤菜）；各类预包装食品的零售；卡拉OK、舞会；健身房；美容；理发。一般经营项目：保龄球；棋牌室；桌球室。
2、关联关系：阳光大厦为公司实际控制人控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：
2012年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。
（六）紫金丰业
1、基本情况
企业名称：江苏紫金丰业建设工程有限公司
住所： 南京市高淳县固城镇小高山1号三楼
法定代表人：窦立峰
注册资本：800万元人民币
经营范围：房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；地基与基础工程、土石方工程、园林绿化工程总承包；机电设备安装工程总承包；工业设备、水电安装；钢结构制作与安装；建筑设计及装饰装修工程、建筑智能化工程、起重设备安装工程专业承包；钢模、钢管出租；提供建筑劳务服务；建设项目管理。
2、关联关系：紫金丰业为公司实际控制人控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：
2013年度公司控股子公司与紫金丰业的关联交易额为双方于2010年签署的《施工合同》余额支付，施工项目已经完成。
（七）江苏佳宇资源利用股份有限公司
1、基本情况
企业名称：江苏佳宇资源利用股份有限公司
住所：江苏省连云港市赣榆县金山镇金桥路（产业集聚区）
法定代表人：刘来宝
注册资本： 8000万元人民币
经营范围：太阳能硅片切割液、清洗剂、研磨液，太阳能硅片废砂浆回收液、磨料、助剂科技技术开发、生产、加工、销售；太阳能硅棒，太阳能电池片组件销售；单晶、多晶电池片销售；太阳能电池、太阳能切片生产、加工、销售。
2、关联关系：江苏佳宇资源利用股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书冯国栋先生与本公司副总裁冯国梁先生为兄弟关系，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：
2012年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。
五、定价政策和定价依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以政府指导价/市场价格为基础，双方均根据自愿、平等、互利互惠原则签署交易框架协议，并保障相关提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
六、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。
2013年3月8日公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事陈丽芬、吴益善、YANG HUAI JIN回避表决。表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。
此次关联交易预计尚需提交公司股东大会审议。其中，关联股东江苏紫金电子集团有限公司、YANG HUAI JIN、WU TING TING需回避表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
七、关联交易协议签署情况
公司根据生产经营计划安排进度，与上述关联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。
八、交易目的和交易对上市公司的影响
上述与关联人发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，属于正常和必要的交易行为，有利于节约和降低采购费用，有利于提高公司生产经营的保障程度。关联交易的定价公允、结算时间和方式等合理，没有损害公司及中小股东利益，对于公司2013年度未来财务状况、经营成果不产生重大影响，也不影响公司的独立性。
九、独立董事意见
就上述日常关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第二次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
十、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于2013年度日常关联交易预计情况事前认可意见书；
3、独立董事关于2013年度日常关联交易预计情况的独立意见。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二零一三年三月八日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2013-025
海润光伏科技股份有限公司
董事长、总经理关于2012年度
盈利预测未实现的说明及致歉
经中国证券监督管理委员会的批准，江苏申龙高科集团股份有限公司（以下简称“申龙高科”）实施了重大资产出售及以新增股份换股吸收合并原海润光伏科技股份有限公司（以下简称“原海润光伏”）的交易，上市公司名称变更为海润光伏科技股份有限公司，原海润光伏注销。
一、本次重大资产中2012年度盈利预测及业绩承诺情况
在本次重大资产重组中，原海润光伏管理层对其2012年度的盈利情况进行了预测，编制了合并盈利预测报告。
基于以下特定假设：“公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成；本公司现有主要经营业务仍将按照现行运作模式及所签订的相关协议执行，不会受政府部门影响而发生重大变化；本公司合作方不会出现重大违约，将继续履行项目合作合同；已签订的销售合同或意向性协议不会因客户的突发事件而产生重大销售退回”，原海润光伏管理层预测其2012年度归属于母公司所有者的净利润为人民币50,965.79万元。
江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）针对原海润光伏的2012年度盈利预测情况，作出了如下承诺：
如果重组完成后上市公司未能实现原海润光伏管理层编制的2012年盈利预测，即归属于母公司所有者的净利润小于50,965.79万元，则阳光集团在上市公司年报披露的5日内，以现金方式，向上市公司补足利润差额。
二、2012年度盈利预测实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及专项审核报告，上市公司2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润为2,075,918.20元，未能实现之前作出的盈利预测，差额为507,581,981.80元。
根据阳光集团之前作出的承诺，在上市公司年报披露的5日内，需要将差额507,581,981.80元人民币向上市公司补足。
三、盈利预测未实现的原因及说明
原海润光伏管理层之前进行盈利预测时的基本假设包括如下几点：
1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
2、国家对公司所经营行业的宏观政策在预测期间内不发生重大变化；
3、公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间内无重大变化；
由于2012年外部经营环境的变化，导致海润光伏的实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致海润光伏的盈利预测未能实现，这些外部经营环境的变化，主要包括如下方面：
1、欧债危机及欧洲诸国削减补贴的影响
太阳能光伏作为新兴的清洁能源，其发电成本现阶段仍高于常规能源，其发展离不开政府的补贴支持，其中欧洲是全球最大的太阳能光伏市场。受欧债危机愈演愈烈的影响，欧洲各国政府如德国、西班牙、意大利、英国、希腊等纷纷减少财政收入，各国对太阳能光伏行业的政策性支持投入均大幅下降。
受各国削减或停止补贴政策的影响，欧洲诸国对中国生产的太阳能电池及组件需求增长受到明显抑制，导致全球性的太阳能光伏行业产能过剩，产品价格大幅下滑。
2、美国及欧洲的贸易保护政策
（1）美国对中国光伏行业采取“双反”措施
2011年10月19日，美国光伏厂商在华盛顿发起了针对从中国进口的太阳能电池和组件的反倾销税和反补贴税的申诉，宣称中国相关企业获得政府补贴，以低于成本的价格在美国进行倾销，要求美国商务部及国际贸易委员会发起调查，对中国输美太阳能电池征收高额惩罚性关税。
2012年10月10日美国商务部作出终裁，认定中国向美国出口的晶体硅光伏电池及组件存在倾销和补贴行为，这基本为美国针对此类产品征收反倾销和反补贴关税（“双反”）扫清了道路。美国商务部当天最终裁定，中国晶体硅光伏电池及组件的生产商或出口商在美国销售此类产品时存在倾销行为，倾销幅度为18．32％至249．96％。同时，还裁定中国输美的此类产品接受了14．78％至15．97％不等的补贴。
（2）欧洲对中国光伏行业的反倾销调查
2012年7月24日，德国光伏企业Solar World向欧盟正式提交了对中国光伏产品反倾销立案调查的申请。9月6日，欧盟委员会发布公告对中国光伏电池发起反倾销调查。
（3）印度对中国光伏行业的反倾销调查
随着美国和欧洲的“双反”，印度反倾销局2012年11月23日对外宣布其根据印度太阳能生产商协会申请，决定对来自中国大陆、中国台北、马来西亚和美国的太阳能光伏电池进行反倾销立案调查。
欧洲及美国是中国太阳能光伏产品出口的重要海外市场，印度也是太阳能光伏行业中重要的新兴市场。受上述贸易保护政策的影响，中国太阳能光伏产品在海外销售遇到重大障碍，产品价格迅速下降。
受上述无法预计和控制的世界主要光伏市场国家的削减补贴和贸易保护政策的影响，国内太阳能光伏行业的市场环境发生了较大变化，海润光伏2012年业绩未能达到之前其管理层所作出的盈利预测。
针对公司在2012年未能实现盈利预测的情况，公司董事长、总经理高度重视并对此结果深感遗憾，在此对向广大投资者诚恳道歉。公司管理层在2011年时对2012年宏观经济、光伏行业发展前景以及公司经营情况作出了较为乐观的判断，导致在全球主要光伏市场国家的削减补贴和贸易保护政策等行业环境出现重大不利情况下，公司的实际业绩远低于盈利预测目标，公司管理层对此进行了认真总结和深刻的反省，今后将加强对宏观经济形势、光伏行业波动情况的预判、分析能力。2013年度，公司将继续加强巩固制造业优势，加强拓展利润增长稳定的新市场新业务，积极调整公司资产和产品结构，加大销售力度，强化成本控制，以更好的业绩回报公司全体股东。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事长：任向东
海润光伏科技股份有限公司总经理：杨怀进
二〇一三年三月十二日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-026
海润光伏科技股份有限公司
关于召开2012年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：2013年4月1日下午14:00
●网络投票时间：2013年4月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
●股权登记日：2013年3月26日
●现场会议召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼
●会议方式：现场投票和网络投票相结合
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间：2013年4月1日下午14:00
网络投票时间：2013年4月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
3、股权登记日：2013年3月26日
4、会议地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼
5、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将发布一次提示性公告，提示公告时间为2013年3月27日。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》 | 否 |
| 2 | 《关于公司独立董事2012年度述职报告的议案》 | 否 |
| 3 | 《关于公司2012年度财务决算报告的议案》 | 否 |
| 4 | 《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 | 否 |
| 5 | 《关于公司除独立董事外的其他董事2013年度基本薪酬的议案》 | 否 |
| 6 | 《关于公司独立董事2013年度基本薪酬的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于公司2012年年度报告全文及其摘要的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于公司2012年度日常关联交易完成情况及2013年预计的议案》 | 否 |
| 9 | 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年外部审计机构的议案》 | 否 |
| 10 | 《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》 | 否 |
| 11 | 《关于公司监事2013年度基本薪酬的议案》 | 否 |
三、会议出席对象
1、截止2013年3月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师以及中介机构代表等。
四、登记方法
1、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收。
2、登记时间：以2013年3月31日前公司收到为准。
3、登记地点：公司证券部。
4、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。
五、其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号
海润光伏科技股份有限公司
邮政编码：214407
联 系 人：杨淼
联系电话：0510-86530938
传 真：0510-86530766
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
六、备查文件目录
1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议、第五届监事会第二次会议决议。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二零一三年三月八日
(下转A31版)