七届四次董事会决议公告
（下转A31版）
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-010
昆明制药集团股份有限公司
七届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2013年3月5日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届四次董事会议的通知和材料，并于2013年3月8日在昆明召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决 9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
1、审议公司2012年度总裁工作报告及2013年度经营计划的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、审议公司2012年度董事会工作报告的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议公司2012年独立董事工作报告的预案（全文刊登与上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议公司2012年度财务决算报告的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议公司2012年度利润分配的预案
经中审亚太会计师事务所审计，公司2012年度实现归属于母公司净利润133,851,221.66元，加年初未分配利润22,499,088.51元，减2012年3月13日2011年股东大会审议通过的2011年利润分配方案，分配净利润62,835,200元、提取盈余公积金13,385,122.17元，合计未分配利润为142,965,188元。建议2012年实施现金红利分配，每10股派3元，合计派发现金股利94,252,800元，不进行公积金转增股本。剩余48,712,388元结转下一年度分配。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议公司2012年年度报告及年报摘要的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议公司2012年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
8、审议公司2012年度内部控制的自我评价报告的议案（全文刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
9、审议聘请公司2013年度审计机构的预案
续聘中审亚太会计师事务所为公司2013年度的财务审计机构，建议2013年财务报表审计费用为人民币40万元。
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
林家宏董事因有直系亲属在该所担任管理人员，其对该预案回避表决。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议关于追加2012年度日常关联交易额度的预案
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
详见《昆明制药集团股份有限公司追加2012年度日常关联交易额度的公告》
由于此事项属于关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即关联董事林家宏回避表决。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议公司2013年日常关联交易预计的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
详见《昆明制药集团股份有限公司2013年日常关联交易预估公告》
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决, 即在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重庆华立武陵山制药有限公司、湘西华立制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团随州包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事刘会疆董事回避表决。此预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议公司2013年融资额度的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
根据公司2013年生产经营情况预测和投资预测，2013年度共需要向金融机构申请一年期银行授信额度为60,000万元（与2012年相同）。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议2013年为昆明制药集团医药商业有限公司提供信用担保的预案（详见担保公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2013年公司为昆商公司提供1.4亿元一年期银行授信业务的最高担保额度，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。
此议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
14、审议2013年为昆明中药厂有限公司提供信用担保的议案（详见担保公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2013年公司为昆明中药厂提供1亿元信用担保额度，其中一年期银行授信担保5,000万元；三年期项目贷款担保5,000万元。
15、审议关于资产核销的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2012年公司对固定资产、存货进行了清理、检查，依据清理结果拟在2012年对以下资产进行核销。具体如下：
（1）公司部分历年累积固定资产因技术进步不适应经营管理发展要求，拟对其进行报废、核销、处置，包括：
a.2012年已进行了账务处理实物已出售的部分原值为1,517,321.66元，净值为0，该部分资产处置出售收到的营业外收入金额为153,200.00元；
b.2012年已进行了账务处理的部分原值为26,550,296.16元，净值为1,975,774.95元，该净值已全额计入营业外支出，实物拟在2013年进行出售、销毁等处置；
上述两项共计原值28,067,617.82元，净值1,975,774.95元。
（2）2012年公司清理过期、破损及不合格药品353,929.98元，已全额计入当年营业外支出, 2012年12月该部分实物已在税务局、药监局监督下进行了销毁。
16、审议关于进一步明确研发支出会计核算方法的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
根据2012年证监会对上市公司研发支出核算的相关要求，结合公司自身的研发模式及医药行业的行业惯例，在执行企业会计准则以及公司《研发支出财务管理办法》的基础上，建议对研发支出费用化与资本化的具体判断依据上做进一步明确。
原公司关于研究开发支出后续计量表述为： “本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。”
现进一步具体明确为：“本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益” 。具体判断依据如下：
（1） 外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进行药品开发的支出进行资本化，确认为开发支出；
（2） 属于工艺改进、质量标准提高等，项目成果增加未来现金流入的，其支出全部资本化，确认为开发支出；
（3） 公司自行立项药品开发项目的，包括增加新规格、新剂型等的，取得临床批件后的支出进行资本化，确认为开发支出；
（4） 属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药保护、医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出；
（5） 除上述情况外，其余研发支出全部计入当期损益。
本次公司对研发支出费用化与资本化的具体判断依据进一步明确，是为了使判断标准更加明晰化和更具有实务操作性，不会对公司2012 年度财务报表所有者权益、净利润等产生实质性影响。
17、审议公司2013年工资总额使用计划的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
18、审议公司高级管理人员2013年绩效责任书的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案涉及何勤董事长部分，何勤董事长回避表决。
公司董事会与经营团队为经营管理公司达成经营责任制协议书，协议书将经营团队考核与收入、利润、现金流等指标挂钩，并规定2013年重点工作。
19、审议关于取消与云南昆药生活服务有限公司公司租赁协议的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2012年7月26日公司六届三十三次董事会审议通过关于与云南昆药生活服务有限公司（以下简称：“昆药生活公司”）签订十年期关联交易协议的议案，该议案经2012年8月13日公司2012年第二次临时股东大会审议通过。昆药生活公司原是本公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称：“云南工投”）的全资子公司，公司向昆药生活公司租赁土地等构成与股东云南工投的关联交易，因此需签订租赁协议。
2012年9月11日公司六届三十五次董事会审议通过关于收购昆药生活公司100%股权的议案，该议案已经2012年9月27日公司2012年第三次临时股东的大会审议通过。截止2012年11月21日，公司已完成该项收购的全部产权过户手续及相关工商变更手续。
现昆药生活公司是公司下属的全资子公司，因此原与其签计的十年期关联租赁协议没有存续的必要，现提请董事会审议取消该协议。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议关于购进口服剂软包联动生产线的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
口服剂分厂目前所生产的软包品种，除博世包装线外，其余品种都采用机器泡罩后人工手工包装形式生产，手工包装程序包括：捡板、理板、枕式包装、装小盒、称重、收缩膜、监管码赋码、装箱等一系列过程，这一过程耗费大量人力、物力、进程复杂缓慢，占据包装车间大量时间、空间，并且存在一定人为不可控的质量、安全隐患。为了提高生产效率，控制成本并满足新版GMP要求，建议购进一条软包联动生产线。预计费用:300万元。
21、审议公司2012年年度股东大会的议案（详见公司2012年年度股东大会通知）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2013年3月8日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-011
昆明制药集团股份有限公司
七届二次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2013年3月5日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届二次监事会议的通知和材料，并于2013年3月8日在云南腾冲召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
一、审议公司2012年度监事会工作报告的议案
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
二、审议公司2012年度财务决算报告的议案
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
三、审议公司2012年度报告及年度报告摘要的议案
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
监事会对2012年年度报告的独立意见：
公司监事会根据《证券法》第68条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、《公司2012年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2012年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2012年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司监事会
2013年3月8日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-012
昆明制药集团股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司 注册资本8,000万元，为本公司全资子公司。
●本次担保数量：人民币1.4亿元
●本次担保是否有反担保：无
●本次担保后对外担保累计数量：人民币2.4亿元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司七届四次董事会会议审议通过, 根据昆明制药集团医药商业有限公司公司2013年发展需要，董事会同意公司为其提供1.4亿元的信用担保额度。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司,为本公司全资子公司。
注册资本：人民币8,000万元
注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路
法定代表人：徐朝能
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、医用卫生用品等批发零售。
截止2012年12月31日，资产总额38,638.41万元，负债总额29,483.90万元，资产负债率为76.31%，2012年度实现主营业务收入112,916.80万元，净利润435.62万元。
三、担保事项的主要内容(目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订)
公司为昆明制药集团医药商业有限公司公司提供1.4亿元一年期银行授信业务的最高担保额度，对所形成的债务提供连带责任保证。
四、董事会意见
董事会经过认真研究，认为昆明制药集团医药商业有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明制药集团医药商业有限公司的发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，以上担保生效后,公司对控股子公司担保数额累计为2.4亿元，合计担保额占2012年12月31日公司经审计净资产9.39亿元的25.56%，无其它担保事项,无逾期担保事项。
六、该项担保需提交公司股东大会审议。
根据本公司章程的相关规定，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；需提交公司股东大会审议，2012年12月31日公司经审计的净资产为938,680,101.3元，因此该项担保需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
公司七届四次董事会会议决议
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2013年3月8日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-013
昆明制药集团股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂） 注册资本7,877万元，为本公司全资子公司。
本次担保数量：人民币1亿元
本次担保是否有反担保：无
本次担保后对外担保累计数量：人民币2.4亿元（均属于对子公司的担保）
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司七届四次董事会会议审议通过, 根据昆明中药厂有限公司2013年发展需要，董事会同意公司为其提供1亿元的信用担保额度。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：昆明中药厂有限公司,为本公司全资子公司。
注册资本：人民币7,877万元
注册地址：昆明市螺蛳湾276号
法定代表人：刘鹏
经营范围：中成药、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工等。
截止2012年12月31日，资产总额27,764 万元，负债总额13,682万元，资产负债率为49.28%，2012年实现主营业务收入26,000万元，净利润2,410万元。
三、担保事项的主要内容（目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订）
公司为昆明中药厂提供1亿元信用担保额度，其中一年期银行授信担保5,000万元；三年期项目贷款担保5,000万元。
四、董事会意见
董事会经过认真研究，认为昆明中药厂有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明中药厂的发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，以上担保生效后,公司对控股子公司担保数额累计为2.4亿元，合计担保额占2012年12月31日公司经审计净资产9.39亿元的25.56%，无其它担保事项，无逾期担保事项。
六、该项担保需提交公司股东大会审议。
根据本公司章程的相关规定，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；需提交公司股东大会审议，2012年12月31日公司经审计的净资产为938,680,101.3元，因此该项担保需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
公司七届四次董事会会议决议
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2013年3月8日