第七届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-009
广西五洲交通股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2013年3月8日上午在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开。会议通知于2013年2月25日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事12名，亲自参加会议的董事11名, 分别是何国纯、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事，刘先福董事因其他公务无法亲自出席本次会议，书面授权孟杰董事代为出席会议并行使表决权。公司6名监事和4名非董事高管人员及其他领导成员列席了会议。会议由何国纯董事长主持。符合公司法和公司章程的有关规定。
会议审议通过以下17个议案并作出决议：
一、审议通过公司2012年度总经理工作报告
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2012年度董事会工作报告
本报告提交公司股东大会审议。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司2012年度内部控制评价报告
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司2012年度内部控制审计报告
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司2012年度财务决算报告
本报告提交公司股东大会审议。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司2012年度利润分配预案
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西五洲交通股份有限公司（母公司）2012年度实现净利润215,385,906.63元，计提10%法定盈余公积金21,538,590.66元，加上母公司未分配利润年初余额965,156,804.89元，扣除已支付的2011年度普通股股利36,131,399.73元，及以未分配利润向全体股东每10股送红股2.5股（每股面值1元）共计138,966,922.00元，可供分配的利润年末余额为983,905,799.13元。
经董事会研究，制订广西五洲交通股份有限公司2012年度利润分配预案如下：以截至2012年12月31日总股本833,801,532股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配25,014,045.96元，剩余未分配利润958,891,753.17元结转以后年度。
根据公司章程第一百五十七条（二）款的规定，公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。 在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是下列情形之一： ①公司当年年末合并报表资产负债率超过70%； ②公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数。2012年公司合并报表负债率为72%，经营活动产生的现金流量净额为-665,349,584.78元，出现公司章程所规定的特殊情形。
2013年公司将按照中长期发展规划部署，优化主业，稳步推进多元化。经测算，年度现金流出总量约为70.5亿元,其中经营性支出约为51亿元，资本性支出预算约为11亿元，偿还银行贷款8.5亿元，面临的资金压力较大。为此，公司2012年度利润分配拟按2012年12月31日公司总股本为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），分派现金红利为25,014,045.96元，是公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的7.89%，剩余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事张忠国、陈潮、董威、邓远志对公司2012年度利润分配预案发表如下独立意见：经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十四次会议审议通过了公司2012年度利润分配预案，议案以公司12名董事（含独立董事）全部赞成审议通过。作为公司的独立董事，我们认为：公司2012年度利润分配预案，符合公司章程，符合公司利润分配政策和现金分红政策，符合公司实际，没有损害中小股东的利益。
本议案提交公司股东大会审议。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司2013年度财务预算报告
本报告提交公司股东大会审议。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司2013年度经营计划
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司2012年年度报告及其摘要
本报告及其摘要提交公司股东大会审议。
广西五洲交通股份有限公司2012年年度报告及其摘要同时在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度财务报表及内部控制审计机构的议案
国富浩华会计师事务所作为公司2012年度财务报表及内部控制审计机构，较好地完成了审计工作。公司2013年度拟继续聘请国富浩华会计师事务所为公司财务报表及内部控制审计机构。经与国富浩华会计师事务所协商，2013年整合审计收费维持2012年度标准64万元不变。
本议案提交公司股东大会审议。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司董事会薪酬与考核委员会关于对公司2012年度经营绩效评估考核的报告
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过公司董事会薪酬与考核委员会2012年度履职情况汇总报告
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过公司董事会审计委员会2012年度履职情况汇总报告
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过公司独立董事2012年度述职报告
本报告提交公司股东大会审议。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过关于控股子公司广西万通国际物流有限公司土地和在建工程房产抵押融资的议案
经董事会研究，拟同意控股子公司广西万通国际物流有限公司以广西凭祥万通国际物流有限公司中国-东盟自由贸易区凭祥物流园位于凭祥市凭祥镇南山村板那屯北面两地块（面积44480.7平方米）和（面积123273.9平方米）约250亩土地以及土地上的在建工程（在建工程包括拆掏箱库及包装加工厂房、报关报检大楼）作抵押，向华能贵诚信托有限公司申请取得信托授信额度1.5亿元，并籍此申请一年期特定资产收益权信托贷款1亿元，年费用率为8.5%。
本议案提交公司股东大会审议。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司利用闲置资金进行理财的议案
为提高公司运营资金的效率，降低经营成本，尽可能地减少财务费用，创造更多的效益，实现股东财富最大化。经董事会研究，拟同意全资子公司广西坛百高速公路有限公司在确保资金安全的前提下以逐步投入的方式开展理财工作，资金投入为年收益率不低于5%的银行保本理财产品及通过银行委托贷款，资金额度不超过7亿元人民币，投资期限到公司第七届董事会任期届满止。
本议案提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会授予公司经营班子对坛百公司本次投资理财的投资决策权。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过关于召开公司2012年度股东大会的议案
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
关于召开股东大会的具体事宜公司另行公告。
会议还听取了公司筹划对广西堂汉锌铟股份有限公司进行重组并涉及收购矿业权的情况汇报。具体详见公司同时在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司关于拟对广西堂汉锌铟股份有限公司进行重组并涉及收购矿业权的公告》。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一三年三月十二日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-011
广西五洲交通股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第七届监事会第八次会议于2013年3月8日上午在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开。会议通知于2013年2月25日发出。会议应到监事6人，实到6人，分别是高力生、张丽桂、黎宇、胡煜、刘敏赞、郭仕强。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由高力生主席主持。
会议审议通过以下7个议案并作出决议：
1、审议通过公司2012年度财务决算报告
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过公司2012年度利润分配预案
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西五洲交通股份有限公司（母公司）2012年度实现净利润215,385,906.63元，计提10%法定盈余公积金21,538,590.66元，加上母公司未分配利润年初余额965,156,804.89元，扣除已支付的2011年度普通股股利36,131,399.73元，及以未分配利润向全体股东每10股送红股2.5股（每股面值1元）共计138,966,922.00元，可供分配的利润年末余额为983,905,799.13元。
经董事会研究，制订广西五洲交通股份有限公司2012年度利润分配预案为：以截至2012年12月31日总股本833,801,532股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配25,014,045.96元，剩余未分配利润958,891,753.17元结转以后年度。上述利润分配预案将提请公司股东大会审议。
公司监事会同意公司2012年度利润分配预案。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过公司2013年度财务预算报告
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过公司2012年度内部控制评价报告
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过公司2012年度内部控制审计报告
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过公司2012年年度报告及其摘要
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
经审议，监事会对公司2012年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
（1）公司2012年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况。
（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
（4）经国富浩华会计师事务所审计并由会计师签名确认的《广西五洲交通股份有限公司2012年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
（5）我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
7、审议通过公司2012年度监事会工作报告
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本报告提请公司股东大会审议。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司监事会
二O一三年三月十二日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-012
广西五洲交通股份有限公司
关于拟对广西堂汉锌铟股份有限公司
进行重组并涉及收购矿业权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、广西五洲交通股份有限公司（以下简称“本公司”或“五洲交通”）于2013年3月8日，与广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”、“重组对象”）、伍永田（堂汉公司实际控制人）签订了《重组意向协议书》，该协议仅作为投资的意向性合作协议。
2、本次投资事项尚存在不确定性；对目标公司的尽职调查，资产调整以及审计、评估等工作正在进行中。交易价格尚未确定；本次交易尚需签署正式协议并经本公司董事会、股东大会的批准后生效。
3、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；矿产资源可能尚不具备开采条件的风险。
4、鉴于公司首次投资矿业企业，且与公司主营业务无关联，存在一定的投资风险。
5、《重组意向协议书》的签署对公司2013年度的经营业绩无影响。
一、重组意向协议书中重组对象基本情况
中国是世界第一大锡储量国，其中广西、云南、广东、湖南、内蒙、江西等地的锡矿储量较为丰富，广西锡储量大部分位于河池市，尤其是集中在南丹县大厂矿区。为了积极实施多元化发展战略，优化业务盈利结构，公司拟计划通过兼并、重组等方式快速、有效进入有色资源领域，为此，公司正积极筹划对堂汉公司进行重组并取得其控制权。
1、堂汉公司介绍
堂汉公司位于南丹县车河镇，创建于2000年5月，注册资本为1.25亿元，是一家从事有色金属采选、冶炼和深加工的股份制民营企业。堂汉公司自身主要提供锌焙砂、电解锌、精铟、氧化锌、硫酸等产品，旗下公司包括锡矿、锡冶炼与深加工等。
近几年，由于受到锌价格下跌和数次政策性停产的影响，堂汉公司处于亏损的状态，同时由于银行贷款大量到期，企业经营发生了困难，因此本公司计划对堂汉公司进行重组，以借此机会拓展公司经营收入和盈利渠道。
堂汉公司及其实际控制人伍永田与本公司不存在关联关系。
2、堂汉公司下属主要子公司介绍
堂汉公司下属主要公司如图所示：
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目前，堂汉公司主要经营主体为四家公司，各公司主要情况介绍如下：
（1）南丹县五一矿业有限公司（简称“五一矿业”）
五一矿业是由南丹县五一矿改制而来，主要产品为锡精矿、硫铁矿及少量的锌精矿，矿区面积4.5276平方公里，拥有四大生产工区、三大综合选矿厂，目前生产矿石规模10吨/年，待斜井建成投产后可使产能扩大一倍。根据来宾市地质勘察院出具的大福楼采矿区储量核实报告显示，大福楼矿区保有矿石储量348.33万吨，其中锡金属潜在储量达36,892吨。
（2）广西泰星电子焊接材料有限公司（简称“泰星电子”）
泰星电子成立于2009年3月，注册资本1亿元。泰星电子分为锡冶炼厂项目和锡材厂项目（锡资源综合回收电子焊接材料工程），主要产品为精锡锭和电子焊接材料，设计年生产规模可达8,000吨精锡、1万吨电子焊接材料。泰星电子于2011年6月开始小量试产，但由于2012年上半年受河池镉污染事件影响，泰星电子在2012年大部分时间未开工，经过努力公司已于2012年12月起逐步恢复生产，复产后产能达到每月生产锡锭300吨左右。
（3）河池市津泰资源再生有限公司（简称“津泰资源”）
津泰资源成立于2004年12月，注册资本6,135万元，从事有色金属回收，主要产品是精铟、电解锌、七水硫酸锌。公司具备年处理10万吨冶金废渣的能力，可年产20吨精铟、2万吨电解锌、2万吨七水硫酸锌。
津泰资源为高新技术企业，取得时间为2011年10月31日，有效期三年。
（4）巴马活泉食品饮料有限公司（简称“巴马活泉”）
公司成立于2010年1月，主要从事“巴马活泉”牌矿泉水的生产销售业务，矿泉水年产能可达30万吨。
二、重组方式以及重组意向协议签署概况
2013年3月8日，本公司与伍永田、堂汉公司（以下简称“协议签署各方”）签订了《重组意向协议书》，协议约定：
1、五洲交通初步拟定以增资扩股方式或其他适当方式对堂汉公司进行重组以实现对堂汉公司的控股，有关资产调整、增资价格、股份比例条件等相关事宜，除本协议作出约定外，待审计、评估结果确定后在另行签署的相关重组协议中进行约定。
2、《重组意向协议书》同时还约定聘请相关机构对堂汉公司进行审计、评估。伍永田、堂汉公司同意积极配合上述审计、评估以及五洲交通所聘请的律师、财务顾问对堂汉公司进行的尽职调查工作。对于审计、评估机构出具的审计、评估结果，协议签署各方予以认可，除非另一方有充分的证据证明该审计、评估结果有重大遗漏或差错。协议签署各方同意本次重组产生的审计费、评估费由五洲交通、堂汉公司各承担50%。
3、在意向协议生效后至另行签订重组协议之日或者意向协议终止之日（先到者为准）的整个期间，未经本公司书面同意，伍永田、堂汉公司不得与第三方以任何方式就其所持有的公司的股权或者资产重组问题再行协商或者谈判。伍永田、堂汉公司保证堂汉公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、协议签署各方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对各方具有法律约束力。
5、伍永田、堂汉公司保证：对于堂汉公司及其控股子公司对外使用仅有行政公章、财务印鉴、合同专用章，协议签署各方同意自本协议签署生效之日起至本次重组协议签署并甲方实际接管丙方及前述子公司印章或协议签署各方终止或解除本次重组之日的期间，由协议签署各方共同管理丙方及上述子公司的前述所有印章。未经协议签署各方一致同意，不得使用上述印章。
三、重组意向协议对公司的影响
1、近年来，由于全球经济形势波动剧烈，公司主营业务受宏观经济的波动而面临不确定因素影响，因此，在不断努力提高主营业务抗风险能力的同时，公司拟通过涉足主业外的矿业投资不断积累投资经验、开拓新的业务领域和培育新的利润增长点。
2、本增资意向协议在项目正式实施之前对公司经营和财务状况无影响。
四、重组意向协议的风险提示
1、上述《重组意向协议书》的内容目前签署的仅为意向性质的协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，意向协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性；《重组意向协议书》的实施需要签订相关正式的协议或合同，并需董事会审议通过并提交公司股东大会审议批准；《重组意向协议书》及其后续的协议或合同的履行存在不确定风险，包括但不限于各方履约能力、市场、政策和法律等方面。
2、因勘探技术的客观限制，矿业权价值和开发收益存在不确定性，矿产资源勘查、开采等存在风险因素。
3、被重组对象尚需根据中介机构尽职调查结果与重组各方商议进行资产整合和剥离工作，最终重组收购的标的以及所涉及的资产范围以另行签署的重组协议为准。
4、重组交易生效所必须的审批及其他程序：本次拟进行的重组属于风险投资，正式的重组协议须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司将严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事项的进展情况及决策程序及时履行信息披露义务，公司提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一三年三月十二日