声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人相关人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券持有人会议规则》，接受《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》、《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券债权代理协议》之权利及义务安排。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
六、本期债券基本要素
债券名称：2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券（简称“13邹城债”）。
发行总额：12亿元。
债券期限：本期债券期限为六年，同时设置分期偿还本金条款。从本期债券存续期的第三年末开始，逐年按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金。
债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为6.18%，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
担保方式：本期债券由济宁市城建投资有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指邹城市城市资产经营有限公司。
本期债券：指总额为12亿元的2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上证所：指上海证券交易所。
监管银行：指中国工商银行股份有限公司邹城支行。
担保人：指济宁市城建投资有限责任公司。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕450号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：邹城市城市资产经营有限公司
住所：邹城市铁山路778号
法定代表人：田慎华
联系人：于成果
联系地址：山东省邹城市铁山路778号
联系电话：0537-5191937
传真：0537-5191937
邮政编码：273500
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈有安
联系人：周一红、许进军、陈曲
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010-66568061、66568418
传真：010-66568704
邮政编码：100033
（二）分销商：
1、信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：高冠江
联系人：杨子林、刘畅
联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层
联系电话：010-63081167、63081170
传真：010-63081061
邮政编码：100031
2、财通证券有限责任公司
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人：沈继宁
联系人：马登辉、逯明
联系地址：北京市西城区月坛南街14号月新大厦905室
联系电话：010-68530988、68539328
传真：010-68531378
邮政编码：100045
三、担保人：济宁市城建投资有限责任公司
住所：山东省济宁市中区红星东路北115 号（市工商银行11 楼）
法定代表人：杜强
联系人：吴金素
联系地址：山东省济宁市洸河路72 号如意科技大厦12 层
联系电话：0537-2297066
传真：0537-2606700
邮政编码：272000
四、证券登记机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、审计机构：山东天恒信有限责任会计师事务所
住所：临沂市新华一路65号
法定代表人：邱伟
联系人：李志平
联系地址：山东省济宁市供销路41号
联系电话：0537-2397278
传真：0537-2397156
邮政编码：272049
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
法定代表人：关敬如
联系人：李燕、赵晓曦、吴长森
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
七、发行人律师：北京国枫凯文（上海）律师事务所
住所：上海市东方路18号上海保利广场E栋1201室
负责人：何植松
联系人：何植松、李虎桓
联系地址：上海市东方路18号上海保利广场E栋1201室
联系电话：021-58209370
传真：021-58209352
邮政编码：200120
八、监管银行/债权代理人：中国工商银行股份有限公司邹城支行
营业场所：邹城市峄山北路126号
负责人：段仰建
联系人：尉星
联系地址：山东省邹城市峄山北路126号
联系电话：0537-5193999
传真：0537-5193910
邮政编码：273500
第三条 发行概要
一、发行人：邹城市城市资产经营有限公司。
二、债券名称：2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券（简称“13邹城债”）。
三、发行总额：12亿元。
四、债券期限：本期债券期限为六年，同时设置分期偿还本金条款。从本期债券存续期的第三年末开始，逐年按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为6.18%。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.78%制定，Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
八、发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行两种方式。在承销团成员设置的网点预设发行总额为8亿元，在上证所市场预设发行总额为4亿元，发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，在承销团成员设置的网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向回拨。
九、发行范围及对象：在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户和A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
十、发行期限：4个工作日，自发行首日起至2013年3月15日止。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年3月12日。
十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的3月12日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：自2013年3月12日起至2019年3月11日止。
十四、还本付息方式：每年付息一次，从本期债券存续期的第三年末开始，逐年按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付本金款项自兑付日起不另计利息。
十五、付息日：本期债券的付息日为存续期内每年的3月12日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十六、兑付日：本期债券的本金兑付日为2016年至2019年每年的3月12日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有限公司和财通证券有限责任公司。
二十、监管银行/债权代理人：中国工商银行股份有限公司邹城支行。
二十一、担保方式：本期债券由济宁市城建投资有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十二、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。
二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商信达证券股份有限公司和财通证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上证所市场向机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
欲参与上证所市场协议认购的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。承销团成员设置的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券持有人会议规则》，接受中国工商银行股份有限公司邹城支行作为监管银行/债权代理人与发行人签署的《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》、《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券债权代理协议》之权利及义务安排。
四、本期债券的监管银行/债权代理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。
（二）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。
（三）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（四）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
（六）监管银行/债权代理人承诺将按照原定条款和条件履行义务。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，付息日为2014年至2019年每年的3月12日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金的兑付
（一）本期债券分期还本。从本期债券存续期的第三年末开始，即2016年至2019年每年的3月12日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）逐年按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金。年度兑付本金款项自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、概况
邹城市城市资产经营有限公司是经邹城市人民政府批准成立，由市政府授权邹城市国有资产管理委员会投资设立的国有独资有限公司，由邹城市国有资产管理委员会履行出资人职责，享有出资人权益。发行人主要从事城市基础设施建设、水务、燃气、公交和煤炭等行业的建设运营和国有资产管理，形成以城市基础设施建设、水务、燃气、公交和煤炭等项目的投资、建设和运营为主体的业务运营体系。
截至2011年末，公司资产总计1,790,850.41万元，负债合计636,985.99万元，股东权益（不含少数股东权益）合计1,136,383.05万元。2011年度，公司实现主营业务收入196,738.93万元，利润总额56,527.99万元，净利润（不含少数股东收益）45,733.28万元。
二、股东情况
截至本期债券发行前，邹城市国有资产管理委员会是发行人的唯一出资人，行使发行人股东权利，承担相关义务和责任。
三、主要控股子公司情况
（一）邹城市市政工程公司
邹城市市政工程公司成立于1990年11月，注册资本2,185.20万元，注册号为370883018007612，经营范围：市政公用工程施工总承包二级、房屋建筑工程施工总承包三级、工程机械租赁。
截至2011年末，该公司资产总计21,521.58万元，股东权益（不含少数股东权益）合计3,561.19万元。
（二）邹城市自来水公司
邹城市自来水公司于1990 年11 月在山东省邹城市工商行政管理局登记注册，注册资本849.80 万元，注册号为370883018006183，经营范围：自来水供应，市政公用工程施工总承包叁级；供水管道安装、维修；车辆洗刷、汽车装具销售；桶装饮用纯净水生产销售，饮水机销售、修理。
截至2011年末，该公司资产总计3,792.83万元，股东权益（不含少数股东权益）合计703.63万元。
（三）邹城市燃气总公司
邹城市燃气总公司成立于1989 年5月，注册资本1,688.00 万元，注册号为370883018005602，经营范围：前置许可经营项目包括燃气经营；一般经营项目包括燃气设施安装及维修；燃气器具及配件、钢瓶、燃气设备配件、阀门、燃气管道配件零售；房屋租赁；洗车；汽车租赁；汽车装具、汽车配件、润滑油、高压钢瓶及配件、日用百货、劳保用品销售；压缩天然气、冲装、销售。
截至2011年末，该公司资产总计5,913.46万元，股东权益（不含少数股东权益）合计3,486.36万元。
（四）邹城市国运公共交通有限公司
邹城市国运公共交通有限公司成立于2006 年11月，注册资本300.00万元，注册号为370883018018965，经营范围：前置许可经营项目为限在邹城市区域范围内从事城市公交经营活动（凭法定的许可经营证件经营）；一般经营项目为设置、制作、发布国内各类户外广告、印刷品广告；乙醇汽油、柴油零售（限分支机构经营）；汽车租赁。
截至2011年末，该公司资产总计3,348.08万元，股东权益（不含少数股东权益）合计2,159.80万元。
（五）山东宏河矿业集团有限公司
山东宏河矿业集团有限公司成立于1998 年12月，注册资本68,827.85万元，注册号为370883018007151，经营范围：前置许可经营项目包括普通货运，一般经营项目包括煤炭开采及销售；涂料、拔丝、金属网、橡塑制品、铝塑管、服装制造、销售；电子产品、摄照器材、计算机销售；摄影、彩扩服务。
截至2011年末，该公司资产总计617,536.75万元，股东权益（不含少数股东权益）合计274,297.45万元。
四、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本期债券发行前，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
田慎华，中共党员，大学本科学历，现任邹城市城市资产经营有限公司董事长。
吕郁，中共党员，研究生学历，工程硕士，现任邹城市城市资产经营有限公司董事。
盛来，中共党员，大学学历，现任邹城市城市资产经营有限公司董事。
秦贞红，中共党员，大专学历，现任邹城市城市资产经营有限公司董事。
齐永明，中共党员，大学本科学历，现任邹城市城市资产经营有限公司董事、总经理。
李凌志，中共党员，大学本科学历，现任邹城市城市资产经营有限公司董事。
张忠堂，中共党员，大专学历，高级会计师，现任邹城市城市资产经营有限公司董事。
李福亮，中共党员，大学本科学历，现任邹城市城市资产经营有限公司监事会主席。
王友卓，中共党员，大学学历，现任邹城市城市资产经营有限公司监事会监事。
范华伟，中共党员，大学学历，现任邹城市城市资产经营有限公司监事会监事。
于成果，中共党员，在职大学学历，助理会计师，现任邹城市城市资产经营有限公司职工监事。
秦航，大学本科学历，现任邹城市城市资产经营有限公司职工监事。
秦勇，中共党员，大学文化程度，会计师，现任邹城市城市资产经营有限公司副总经理。
李桂萍，中共党员，大学本科学历，现任邹城市城市资产经营有限公司副总经理。
徐同明，中共党员，大学本科学历，现任邹城市城市资产经营有限公司副总经理。
第十条 发行人业务情况
发行人主要从事城市基础设施建设、水务、燃气、公交和煤炭等行业的建设运营和国有资产管理，已形成以城市基础设施建设、水务、燃气、公交和煤炭等项目的投资、建设和运营为主体的业务运营体系。
一、发行人所在行业现状及前景
（一）城市基础设施建设行业
1、城市基础设施建设行业的现状和前景
自1998 年城市化率超过30%后，中国进入了一个城市化的加速发展时期，城市化率以每年大约一个百分点的速度提高。截至2010年末，全国城市化率已达到49.68%，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP 的贡献率已超过70%。国家统计局报告指出，2010年末，我国城市数量达657 个，比1978 年增加464 个。然而，目前我国的城市化发展在国际上尚属滞后。这主要表现为我国城市化水平偏低，我国城市化水平仍远远低于发达国家平均75%的水平。
根据《全国城镇体系规划（2006-2020）》，到2020 年，全国总人口预计将达到14.5 亿人，城镇人口达到8.1-8.4 亿人，城镇化水平达到56%-58%。届时，我国将转变为城镇人口占多数的城市型社会。本世纪中期，我国将建成中等发达的现代化国家，城镇化率可望达到70%以上，城镇总人口将超过10 亿人，成为一个高度城镇化的国家。未来20 年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，我国的城市化将进入加速发展阶段，这将大大拉动城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求。
2、邹城市基础设施建设行业的现状和前景
2011年，邹城市积极推进东城区建设，城区建成面积达到42.5 平方公里，完成绿化工程建设投资6,600万元，城市绿化覆盖面积1,653公顷，城市公园绿地面积543公顷，人均拥有公共绿地17平方米，建成区绿化覆盖率41.8%。加大城市基础设施投入力度，全年完成城建投资5.56亿元，新修道路7条，维修8条，2011年末城市道路长度620 公里，路灯7,820盏。全年自来水供水总量4,478万立方米，供水普及率99%。供热覆盖面积达到1,000万平方米，实际供热面积800万平方米，比去年增加300万平方米。天然气用户达到8.1万户，年末用气普及率达到99%，生活垃圾无公害处理率达到100%，公厕累计39座，污水排放管网长度235公里。
根据《邹城市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》， “十二五”期间，邹城市地区生产总值年均增长12%以上，力争达到1,000亿元，人均地区生产总值达到79,000元；地方财政收入年均增长15%，力争达到60亿元；全社会固定资产投资额年均增长20%以上；社会消费品零售总额年均增长17%；服务业增长快于地区生产总值增长；城镇化率达到55%。目前，邹城市按照“儒学之都、园林城市、山青水秀、生态宜居”的定位和“以山为骨、以水为魂、以绿为脉、以文为蕴”的理念，继续推进“东扩、西联、中提、北接”城市空间发展战略，以扩大中心城区规模、优化功能布局为主线，以推进城市建设、完善城市基础设施为支撑点，以优化人居环境、提升城市形象为落脚点，推进东中西组团发展，下大气力突破新城区、改造老城区、做大产业聚集区，提升城市规模档次和形象品位。力争到2015年，城市建成区面积达到55平方公里，城镇人口达到55万人，建成生态宜居的现代化大城市。随着上述规划的全面实施，邹城市的城市基础设施建设必将迎来一个蓬勃发展的时期。
（二）水务行业
1、我国水务行业的现状和前景
近年来，城市供水总量增长较慢，但随着水价的上涨和管理的规范，城市供水行业的销售收入却以较快的速度增长。我国污水排放量和行业收入近几年呈现爆发式的增长，但价格较低带来的毛利率下滑和产能相对过剩带来的费用居高不下导致行业的税前利润率一直偏低；随着政府节能减排政策推动污水处理需求以及污水处理能力不断提高等积极因素的推动，供排水行业利润空间持续扩大。2011年前三季度，供排水行业累计实现利润总额40.92亿元，同比增加16.86亿元，行业盈利水平不断提高。
随着我国城镇化率不断提高、农业和农村现代化的快速发展，未来供排水行业将面临巨大的市场成长空间。由于水务作为节能环保的子行业已被纳入《战略性新兴产业发展规划》，据中国水网预测，受政策、市场环境等利好因素所趋，“十二五”期间，城市水务领域的投资将达到1万亿元。这些具体规划从政策导向方面决定了水务行业未来几年巨大的需求和发展潜力。
2、邹城市水务行业的现状和前景
邹城市自来水公司作为邹城市供水企业，担负着城市生活、生产供水任务（不含兖矿集团有限公司区域）。公司以唐村地下水作为水源，采取水源地取水、二次加压等形式向城区供水。目前，公司拥有田庄水厂、东城区水厂、工业园水厂等五处加压水厂，日供水能力达到5万立方米，输、供水主管网总长度为169.6万公里，供水服务人口约为25万人，全年自来水供水总量4,478万立方米，供水普及率99%。2011年实现主营销售收入为1,128.78万元，户表改造户数为6,300余户，敷设主干管线11.8公里。
在“十二五”期间，公司计划实现水厂建设规模不断完善，供水能力达到每日10万立方米。水厂基础设施建设计划投资5,480万元，主要包括东城区水厂机电、水泵设备配套，高低压设施的完善，水厂后续基础设施工程的建设和完善；田庄水厂机电、水泵设备的更换及升级改造，高压双回路电源改造，完善调度中心；工业园水厂机电、水泵设备的更换及升级改造。公司在“十二五”期间还将实现邹城市新建供水配套管网60公里，计划建设投资总计7,600万元。主要包括东城区新敷供水管网的配套完善，城区中心供水管网可控点的水质、水压的检测设备的安装；旧城区配套供水管网的改造和升级，水质、水压可控点设备的更换及新增安装。此外，公司还将投资530万元更新水质检测设备和仪器，建成B级标准化水质监测实验室，逐步完善供水水质各化验指标设备的配套，确保城区供水安全。邹城市自来水及中水销售价格较低，随着邹城市经济发展，邹城自来水公司服务区域的逐步拓展，公司自来水、中水销售业务将稳定发展。
（三）燃气行业
1、我国燃气行业的现状和前景
20世纪90年代以来，随着我国城市化进程的不断加快，城市燃气业发展迅速，城市燃气普及率已达到90%以上，成为了城市居民最主要的生活燃料。一般而言，城市燃气有三种类型，分别为人工煤气、液化石油气和天然气。在城市燃气发展的初期，人工煤气由于其可人工制造的便捷性和煤炭资源的易获取性而发展较快，但是由于其投资大、效益差和环境污染较大，在成熟的燃气市场占比不断下降。液化石油气发展相对稳定。而天然气作为一种碳氢清洁能源，随着燃气市场的逐步成熟和天然气产地外运管道的增多，其价格优势、安全优势以及清洁优势使其成为最佳的燃气能源。
尽管目前我国的城市燃气市场正处于人工煤气占比不断下降，天然气蓬勃发展的阶段，但天然气在我国燃气总使用量中占比仅为40%，在能源总使用量中仅为5%，与发达国家相差较远，这表明天然气是我国未来城市燃气市场发展的主要方向，具有巨大的发展空间。统计显示，“十一五”期间我国天然气产量年均增幅为13.74%，其中2010年中国天然气表观消费量达到1,072亿立方米，同比增长22.73%。而据国家发展和改革委员会即将公布的《天然气“十二五”规划》，“十二五”期间天然气消费目标初步定为2,600亿立方米，消费量年均增速在25%以上。
2、邹城市燃气行业的现状和前景
2010年以来，邹城市燃气总公司按照城市发展规划，科学统筹工程建设，以新农村和东城区建设为契机，完善燃气配套工程。截至2011年底，已铺设燃气中、低压管网530余公里，建成调压站68座，液化石油气供应站储气量90吨，年供应液化石油气1,200吨，瓶装液化气用户1.5万户，年供应天然气1,400万立方米，天然气用户达到8.1万户，年末用气普及率达到99%。2011年3月，建设的全市第一座压缩天然气（CNG）加气标准站投入运行，目前已形成天然气、液化石油气、压缩天然气多元化供应格局。
十二五期间，按年7,000户左右发展新用户，使天然气居民用户达11万户，城区燃煤小锅炉将逐步被天然气替代。在天然气汽车方面，燃气汽车有着用气价格较低及环保等优势，根据《邹城市城市总体规划（2005-2020）》，邹城市公交车辆万人拥有率2010年和2020年分别为5标台和10标台。居民、餐饮、工业、车用天然气等用户不断增加，天然气需求旺盛。作为清洁能源，天然气将在城市发展进程中发挥更大的作用。
（四）公共交通行业
1、我国城市公共交通行业的现状和前景
改革开放以来，随着我国经济的高速发展和城市化、现代化进程的加快，城市规模不断扩大，城市人口不断膨胀，全国各地加大城市道路和公共交通设施建设投入，城市公共交通有了较快发展。但同时，城市机动车数量迅速增长，道路拥堵、群众出行不便等问题日益突出，从而引发了交通堵塞、交通事故和环境污染等一系列社会问题，特别是在大城市，这些问题就更加突出，严重影响了人民群众生产生活和城市发展。
我国人口基数大，密度高，城市可拓展空间有限。要保证在这种特定的条件下满足大部分人的出行，大力发展公共交通成为必然的选择。为此，我国政府主管机关提出“公交优先”发展战略，要求国内大中城市积极发展城市大容量快速公共交通事业。
依据《国务院办公厅转发建设部等部门关于优先发展城市公共交通意见的通知》（国办发[2005]46 号），国家建设部、国家发展和改革委员会、财政部、劳动和社会保障部于2006 年12 月1 日联合颁布《关于优先发展城市公共交通若干经济政策的意见》，提出加大城市公共交通的投入、建立低票价的补贴机制、认真落实燃油补助及其他各项补贴等若干经济政策，为城市公共交通行业的市场化运作和城市公共交通企业的收益稳定提供了强有力的政策保障。
2、邹城市城市公共交通行业的现状和前景
近年来，邹城市交通运输能力稳步提高。2011年，全年公路建设投资0.83亿元，新建改建公路150公里，年末公路通车里程达到2,449.7公里，其中高速公路通车里程31.6公里。截至2011年末，全市共有货运车辆8,142辆，客运营运车辆1,555辆，其中长途客车457辆，出租车797辆，市内公交车301辆。
随着城市化进程的加快和市民出行要求的提高，公司将按照“打造省内一流县级公交企业”的战略目标，统筹城乡发展，科学开辟新线路；建设GPS智能调度系统，合理调配运力，减少乘客候车时间和换乘时间；完善公交保障基础设施，建设高标准的公交停车场和功能完善的保养场。现代化的管理理念，高素质的员工队伍，人性化的运营服务，智能化的收费系统，为打造“国运”公交服务品牌奠定了坚实的基础。
（五）煤炭行业
1、我国煤炭行业的现状和前景
我国的煤炭资源总储量为10,210 亿吨，是一个相对富煤贫油的国家。改革开放以来，中国的煤炭生产总量基本呈现持续增长的态势，只有1997-1998 年亚洲金融危机时期出现了负增长，而本轮次贷危机对中国的煤炭供给并没有产生特别明显的负面影响。2011年我国煤炭消费总量为35.7亿吨，约占一次能源消费总量的72.8%，煤炭产量已居世界第一。煤炭行业的迅速增长与中国所处的经济发展阶段相吻合。一方面，中国处于工业化的中后期阶段，工业尤其是重化工业产值占GDP的比重呈不断上升的趋势。这导致中国的经济增长对能源具有高度的依赖性。另一方面，由城市化和消费升级引起的需求增长，也是能源生产的重要驱动因素之一。
从长期看，尽管随着中国产业结构的调整和节能技术的发展，煤炭在中国一次能源消费中的比例将趋于下降，但以煤为主的情况在相当长的时间内将难以改变。这是由两个因素决定的：第一，在一次性能源中，煤炭的成本最低，中国富煤贫油少气的能源储备特点决定了煤炭仍是中国最主要的一次性能源。第二，中国国民经济结构近年来有了重大调整，进入了重化工业阶段，预期10年内固定资产投资水平仍将保持较高的水平，与此相应，电力、钢铁、建材和化工四大主要耗煤行业仍将保持快速发展，必然会带动煤炭需求稳定增长。根据《煤炭发展“十二五”规划征求意见稿》，到2015年，煤炭产量控制在37.9亿吨，比2010年增长5.5亿吨。因此，从总体来看中国的煤炭业在一定时期内仍具有明显的成长性。
2、邹城市煤炭行业的现状和前景
邹城煤炭资源丰富，境内藏煤面积357平方公里，地质储量41亿吨以上，境内煤炭可采储量现有11.9亿吨，煤炭主要有气煤、肥煤、气肥煤三种，煤层厚，有开采价值的7层，以现在的开采量计算，可开采百年。邹城市辖区现有兖矿集团有限公司、山东宏河矿业集团有限公司等大型煤业企业。
山东宏河矿业集团有限公司是全国煤炭工业优秀企业、全国大型工业企业，连续七年入围“全国煤炭工业企业100强”。该公司现有职工8,000人，注册资本6.88亿元，拥有资产总额及储备资源价值近100亿元，该公司现有邹城横河煤矿、嘉祥红旗煤矿、内蒙古黑岱沟煤矿、新疆佰利矿业公司、贵州新街煤矿和下坝煤矿等7个投产及在建矿井和兖州小孟煤田、德州潘店煤田等多处储备矿产资源，控制煤田可采资源量5亿吨以上，资源价值40亿元以上，为打造百亿宏河、开创百年基业奠定了坚实的基础。
二、发行人在行业中的地位
发行人是邹城市目前唯一的城市基础设施及重大投资项目建设和国有资产运营的大型综合平台，它的成立与运作，使邹城市的投融资告别了单纯的政府行为，形成了“政府引导、社会参与、市场运作”的投融资格局，解决了邹城市建设和运营中的资金不足问题。
发行人的水务业务在邹城市处于行业垄断地位。发行人水务业务分为自来水供应和排水两部分，负责向全市所有区域供水及城区排水业务。
发行人的燃气业务在邹城市也处于优势地位，市场占有率超过80%，并且随着城市化的深入，业务发展潜力巨大，成为一个稳定的利润增长点。
发行人在邹城市公共汽车交通行业居垄断地位，现有运营市内公交车辆301台，运营公共汽车线路36条，市场占有率100%。
近三年来，发行人煤炭业务的收入在其主营业务收入中一直占据75%以上的比重。发行人控股子公司山东宏河矿业集团有限公司是地方所属煤炭企业的龙头。
三、发行人的竞争优势
（一）城市化的推进为公司发展创造了基础条件
城市现代化进程的加快和城乡一体化发展，将带来城市公共财力的持续提高和基础设施建设需求的快速增长，为城市建设提供强大的资金保障和资源空间。邹城市政府提出的“东扩、西联、中提、北接”的城市战略，为城市建设提出了新的目标和战略举措，同时也为公司从事的城市基础设施建设、供水、燃气、公交等公用事业提供了新的市场需求和发展机遇。在新一轮的城市发展与整合中，公司借助政府资源，加强对城市资源的控制和挖掘利用，立足主城，覆盖郊县，实现区域资源开发的联动。
（二）突出的区域竞争优势
发行人主要从事城市基础设施建设、水务、燃气、公交等城市基础设施建设类行业及煤炭行业，是集城市建设投融资主体、城建国有资产产权经营主体、城建项目市场运作主体为一体的城建投融资与运作主体。公司致力于推进邹城市城市化、产业化进程，整合全市国有资源，这使得发行人具有突出的区域竞争优势。
（三）突出的区位优势
邹城市是著名思想家、教育家孟子的故里，全市总面积1,616平方公里，总人口115万。煤电产业是邹城市的支柱产业，邹城市资源能源丰富，境内藏煤面积357平方公里，地质储量41亿吨以上，年产原煤4,000多万吨，电力总装机容量536万KW，年发电量达310亿千瓦时。目前，邹城市的产业结构正在积极谋求转型，将形成以煤电为主，制造业、旅游和服务业并举的产业格局。邹城市2011年全市实现地区生产总值558.84亿元，比上年增长9.5%，一般预算收入完成35.67亿元，增长16.17%。
发行人地处山东省邹城市，交通条件十分便利。京沪铁路纵贯南北，新石铁路横穿东西，104 国道、京福高速等10 余条公路干线遍布全境。距离邹城70 公里的济宁机场，于2009 年4 月开始运营，加强了邹城与“京津”、“长三角”两大经济区的经贸文化交流。目前已建成通车的京沪高速铁路，穿过邹城市城区东部，进一步提升了邹城市的区位优势，极大的促进了邹城市的经济发展。
（四）良好的融资能力
发行人作为邹城市人民政府下属唯一的综合性投融资平台公司，与多家大型金融机构建立了密切和广泛的合作关系，在银行内部信用评级状况良好。发行人良好的资信条件和强大的融资能力有力地支持了各项业务的持续发展，通过积极加强与各大金融机构的合作，多渠道、全方位筹集建设资金，有力地保障了邹城市城市发展建设的资金需求，并为发行人进一步开展资本市场融资活动奠定了坚实的基础。
四、发行人的主营业务模式、业务状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人的城市基础设施建设业务由下属全资子公司负责实施。邹城市政府作为项目投资方，公司作为项目代建方，筹集资金并根据项目建设进度垫付工程款项，项目建成后由政府回购。经过多年的发展，已逐步形成“受政府委托投资建设——政府回购——再投资建设”良性互动的业务模式。
发行人的水务业务亦由下属全资子公司负责经营、管理，正在形成从原水、制水到供水的水务产业链，在区域内处于垄断地位，价格实行政府指导价，持续盈利能力较强，业务经营具有稳定的收益。
发行人的燃气业务由下属全资子公司负责经营、管理，城市燃气供应、管理，燃气设备销售、安装、维修等业务在区域内处于垄断地位，市场和业务量稳定增长。价格实行政府指导价，业务经营具有稳定的现金流入，亏损部分由政府补贴。
发行人的公交业务由下属子公司负责经营、管理，公共交通运营等业务在区域内处于垄断地位，市场和业务量稳定增长。价格实行政府指导价，业务经营具有稳定的现金流入，亏损部分由政府补贴。
发行人的煤炭业务亦由下属子公司负责经营、管理，以煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套装备制造为主导产业，形成煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套装备制造“三大主业”。市场和业务量稳定增长，持续盈利能力较强，业务经营具有比较稳定的收益
（二）发行人主营业务状况
发行人主营业务是城市基础设施与重点项目建设和国有资产运营，主要承担市政公用事业项目的投资、融资、建设和管理的任务以及国有资产管理和资本运营，盘活和优化存量资产，将各类资源进行有效整合和聚集，确保国有资产保值增值。
公司的主营业务收入主要包括工程收入、水费收入、中水收入、煤气及天然气销售收入和煤炭销售收入等几大组成部分。
发行人2009-2011年主营业务收入构成情况
| 主业收入类别 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 煤炭销售收入 | 170,781.99 | 86.81% | 112,186.26 | 85.87% | 40,984.14 | 75.76% |
| 市政工程收入 | 16,610.64 | 8.44% | 15,144.94 | 11.59% | 6,640.76 | 12.28% |
| 煤气及天然气销售收入 | 3,707.93 | 1.88% | 2,047.36 | 1.57% | 1,935.59 | 3.58% |
| 公交运营收入 | 2,325.87 | 1.18% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 燃气工程收入 | 2,177.42 | 1.11% | 0.00 | 0.00% | 2,883.94 | 5.33% |
| 水费收入 | 1,128.78 | 0.57% | 1,155.14 | 0.88% | 1,322.01 | 2.44% |
| 中水收入 | 0.00 | 0.00% | 114.16 | 0.09% | 269.64 | 0.50% |
| 其他 | 6.30 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 62.06 | 0.11% |
| 合计 | 196,738.93 | 100.00% | 130,647.85 | 100.00% | 54,098.16 | 100.00% |
（三）发行人发展规划
发行人作为邹城市城市基础设施建设和国有资产运营的主体，将进一步围绕“培育市场、规范行为、完善管理、强化调控”展开工作。未来几年，发行人将按照《邹城市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的要求，以“资本运营为核心，城市运营为支柱，资金、资产、资本良性运作为目标”，紧紧抓住机遇，切实发挥好职能，拓展以城市基础设施建设为主导的核心产业，吸收优质资产，实现国有资产的保值、增值。
发行人将进一步盘活存量资产，扩展资本运营空间，加大对各种新型金融产品的尝试，打通投融资资金的流入渠道；挖掘和整合城市资源，形成成熟的债务偿还机制，确保到期债务的按时偿还，保持投融资平台良好的信誉；继续与各金融机构保持良好的合作关系，准确把握金融政策走势，争取各金融机构的更大支持和合作；通过重大项目运作，提升城市形象，改善交通环境，增强城市综合竞争能力；继续大力发展包括投融资、基础设施建设、管网和资产管理等业务，适度开拓与之配套的相关上下游产业；做好项目的招商引资工作，发挥国有资本的引导和调控职能；完善企业法人治理结构和内部管理，切实防范企业运营风险，提高企业的经济效益和社会效益。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
山东天恒信有限责任会计师事务所已对公司2009年末、2010年末和2011年末合并资产负债表，2009年度、2010年度和2011年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天恒信审报字[2012]20024号）。投资者在阅读募集说明书中发行人相关财务信息时，需参照上述经审计的财务报告。
公司最近三年主要财务数据如下表所示：
金额单位：万元
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 资产总计 | 1,790,850.41 | 1,154,024.69 | 820,997.24 |
| 其中：流动资产 | 1,396,553.26 | 762,693.11 | 681,953.07 |
| 负债合计 | 636,985.99 | 496,688.23 | 342,420.14 |
| 其中：流动负债 | 377,527.76 | 367,027.61 | 199,788.63 |
| 股东权益（不含少数股东权益） | 1,136,383.05 | 656,505.65 | 478,577.09 |
| 主营业务收入 | 196,738.93 | 130,647.85 | 54,098.16 |
| 利润总额 | 56,527.99 | 17,022.36 | 16,358.75 |
| 净利润（不含少数股东收益） | 45,733.28 | 11,437.98 | 12,642.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -43,811.97 | 65,698.97 | -32,924.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 9,134.96 | -69,248.54 | -23,567.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 92,175.67 | -5,811.57 | 105,523.73 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 57,498.67 | -9,361.15 | 49,032.11 |
近三年来，公司各项业务发展势头良好，主业优势突出，辅业稳健拓展，营业收入快速增长，经营业绩优异，盈利能力良好。公司资产规模加速扩张，资产结构合理，经营策略稳健，近三年的资产负债率及流动比率、速动比率等指标均保持在业内良好水平且基本稳定，抵抗财务风险和经营风险的能力均较强。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
发行人于2011年1月12日发行了2011年邹城市城市资产经营公司市政项目建设债券（简称“11邹城国资债”）15亿元，期限七年，采用固定利率形式，票面年利率为7.02%。
截至本期债券发行前，除上述债券外，发行人及其子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为12亿元，拟全部用于邹城市11个保障性住房建设项目，所有项目均由发行人实施建设。本期债券募集资金投向明细如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资规模 （万元） | 募集资金使用 规模（万元） | 募集资金 使用占比 |
| 1 | 温田保障性住房建设项目 | 14,400 | 7,000 | 48.61% |
| 2 | 怡和家园公共租赁住房建设项目 | 20,000 | 8,000 | 40.00% |
| 3 | 怡和家园棚户区改造项目 | 25,800 | 10,000 | 38.76% |
| 4 | 怡宁家园保障性住房建设项目 | 24,700 | 10,000 | 40.49% |
| 5 | 怡馨家园工矿棚户区改造项目 | 23,400 | 10,000 | 42.74% |
| 6 | 唐王湖棚户区改造项目 | 30,000 | 13,000 | 43.33% |
| 7 | 凤凰山棚户区改造项目 | 28,500 | 13,000 | 45.61% |
| 8 | 泰和佳园国有工矿棚户区改造项目 | 30,000 | 13,000 | 43.33% |
| 9 | 震舟园国有工矿棚户区改造项目 | 25,000 | 13,000 | 52.00% |
| 10 | 三兴家园国有工矿棚户区改造项目 | 19,500 | 10,000 | 51.28% |
| 11 | 龙山家园棚户区二期改造项目 | 25,000 | 13,000 | 52.00% |
| 合计 | 266,300 | 120,000 | - | |
根据邹城市人民政府与发行人签署的《项目投资建设委托（BT）协议书》，上述11个保障性住房建设项目业主均为邹城市人民政府，发行人作为项目代建人将在本期债券存续期及之后的2年内累计获得项目业主支付工程项目总价款47.934亿元，工程项目总价款金额达到项目总投资规模的1.8倍。《项目投资建设委托（BT）协议书》为本期债券募集资金拟投入项目提供了良好的经济收益保障。
为进一步改善邹城市群众居住环境，提高居民生活水平，邹城市人民政府批准实施下列保障性住房建设项目。
（一）温田保障性住房建设项目
1、项目批复情况
本项目业经邹城市发展和改革局（邹发改投资〔2011〕13号）批准。
2、项目情况介绍
本项目总投资14,400万元，拟使用本期债券7,000万元。本项目占地面积约80亩，共建设公共租赁住房600套、廉租住房600套，总建筑面积约80,000平方米，其中廉租住房住宅面积29,438平方米，储藏室面积5,072平方米，公共租赁住宅面积29,738平方米，储藏室面积6,723平方米，配套设施建筑面积9,029平方米。建设地点：田庄社区北、京沪铁路西、南沙河南。
3、项目预期收益及目前进展情况
本项目为廉租、公共租赁保障性住房建设项目，已列入政府2010-2012年度保障性住房建设计划。本项目已由发行人与邹城市人民政府签署《项目投资建设委托（BT）协议书》，建成后由邹城市人民政府回购。本项目具有良好的经济效益和显著的社会效益。本项目于2011年7月开工，截至2012年9月底，已完成34%的工程量。
（二）怡和家园公共租赁住房建设项目
1、项目批复情况
本项目业经邹城市发展和改革局（邹发改投资〔2011〕14号）批准。
2、项目情况介绍
本项目总投资20,000万元，拟使用本期债券8,000万元。本项目占地面积约52亩，共建设1,100套，总建筑面积约77,000平方米，其中住宅面积54,835平方米，配套设施面积22,165平方米。建设地点：三兴路以北、虎山路以东。
3、项目预期收益及目前进展情况
本项目为公共租赁保障性住房建设项目，已列入政府2010-2012年度保障性住房建设计划。本项目已由发行人与邹城市人民政府签署《项目投资建设委托（BT）协议书》，建成后由邹城市人民政府回购。本项目具有良好的经济效益和显著的社会效益。本项目于2011年9月开工，截至2012年9月底，已完成28%的工程量。
（三）怡和家园棚户区改造项目
1、项目批复情况
本项目业经邹城市发展和改革局（邹发改投资〔2011〕18号）批准。
2、项目情况介绍
本项目总投资25,800万元，拟使用本期债券10,000万元。本项目占地面积约66亩，共建设1,100套，总建筑面积约99,500平方米，其中住宅面积84,258平方米，配套设施面积15,242平方米。建设地点：三兴路以北、虎山路以东。
3、项目预期收益及目前进展情况
本项目为棚户区改造保障性住房建设项目，已列入政府2010-2012年度保障性住房建设计划。本项目已由发行人与邹城市人民政府签署《项目投资建设委托（BT）协议书》，建成后由邹城市人民政府回购。本项目具有良好的经济效益和显著的社会效益。本项目于2011年9月开工，截至2012年9月底，已完成24%的工程量。
（四）怡宁家园保障性住房建设项目
1、项目批复情况
本项目业经邹城市发展和改革局（邹发改投资〔2011〕19号）批准。
2、项目情况介绍
本项目总投资24,700万元，拟使用本期债券10,000万元。本项目占地面积约63亩，共建设公共租赁住房800套、廉租住房600套，总建筑面积约95,000平方米，其中廉租住房住宅面积29,536平方米，公共租赁住宅面积38,965平方米，配套设施建筑面积26,499平方米。建设地点：孟庄社区北、昌平路东、拟修胜利路南。
3、项目预期收益及目前进展情况
本项目为廉租、公共租赁保障性住房建设项目，已列入政府2010-2012年度保障性住房建设计划。本项目已由发行人与邹城市人民政府签署《项目投资建设委托（BT）协议书》，建成后由邹城市人民政府回购。本项目具有良好的经济效益和显著的社会效益。本项目于2012年3月开工，截至2012年9月底，已完成12%的工程量。
（五）怡馨家园工矿棚户区改造项目
1、项目批复情况
本项目业经邹城市发展和改革局（邹发改投资〔2011〕66号）批准。
2、项目情况介绍
本项目总投资23,400万元，拟使用本期债券10,000万元。本项目占地面积约60亩，共建设1,000套，总建筑面积约90,000平方米，其中住宅面积82,574平方米，配套设施面积7,426平方米。建设地点：苏庄社区南、龙山路东。
3、项目预期收益及目前进展情况
本项目为工矿棚户区改造保障性住房建设项目，已列入政府2010-2012年度保障性住房建设计划。本项目已由发行人与邹城市人民政府签署《项目投资建设委托（BT）协议书》，建成后由邹城市人民政府回购。本项目具有良好的经济效益和显著的社会效益。本项目于2012年3月开工，截至2012年9月底，已完成8%的工程量。
（六）唐王湖棚户区改造项目
1、项目批复情况
本项目业经邹城市发展和改革局（邹发改投资〔2011〕71号）批准。
2、项目情况介绍
本项目总投资30,000万元，拟使用本期债券13,000万元。本项目占地面积约53亩，共建设1,000套，总建筑面积约99,800平方米，其中住宅面积82,952平方米，配套设施面积16,848平方米。建设地点：唐王湖南、峄山南路东。
3、项目预期收益及目前进展情况
本项目为棚户区改造保障性住房建设项目，已列入政府2010-2012年度保障性住房建设计划。本项目已由发行人与邹城市人民政府签署《项目投资建设委托（BT）协议书》，建成后由邹城市人民政府回购。本项目具有良好的经济效益和显著的社会效益。本项目于2011年9月开工，截至2012年9月底，已完成18%的工程量。
（七）凤凰山棚户区改造项目
1、项目批复情况
本项目业经邹城市发展和改革局（邹发改投资〔2011〕76号）批准。
2、项目情况介绍
本项目总投资28,500万元，拟使用本期债券13,000万元。本项目占地面积约50亩，共建设900套，总建筑面积约95,000平方米，其中住宅面积78,087平方米，配套设施面积16,913平方米。建设地点：东滩路北、凤凰山路西。
3、项目预期收益及目前进展情况
本项目为棚户区改造保障性住房建设项目，已列入政府2010-2012年度保障性住房建设计划。本项目已由发行人与邹城市人民政府签署《项目投资建设委托（BT）协议书》，建成后由邹城市人民政府回购。本项目具有良好的经济效益和显著的社会效益。本项目于2012年5月开工，截至2012年9月底，已完成4%的工程量。
（八）泰和佳园国有工矿棚户区改造项目
1、项目批复情况
本项目业经邹城市发展和改革局（邹发改投资〔2011〕77号）批准。
2、项目情况介绍
本项目总投资30,000万元，拟使用本期债券13,000万元。本项目占地面积约52亩，共建设950套，总建筑面积约98,000平方米，其中住宅面积84,730平方米，配套设施面积13,270平方米。建设地点：崇义路南、东外环北路东。
3、项目预期收益及目前进展情况
本项目为工矿棚户区改造保障性住房建设项目，已列入政府2010-2012年度保障性住房建设计划。本项目已由发行人与邹城市人民政府签署《项目投资建设委托（BT）协议书》，建成后由邹城市人民政府回购。本项目具有良好的经济效益和显著的社会效益。本项目于2011年9月开工，截至2012年9月底，已完成23%的工程量。
（九）震舟园国有工矿棚户区改造项目
1、项目批复情况
本项目业经邹城市发展和改革局（邹发改投资〔2011〕82号）批准。
2、项目情况介绍
本项目总投资25,000万元，拟使用本期债券13,000万元。本项目占地面积约63亩，共建设1,207套，总建筑面积约95,000平方米，其中住宅面积91,070平方米，配套设施面积3,930平方米。建设地点：南屯矿驻地。
3、项目预期收益及目前进展情况
本项目为工矿棚户区改造保障性住房建设项目，已列入政府2010-2012年度保障性住房建设计划。本项目已由发行人与邹城市人民政府签署《项目投资建设委托（BT）协议书》，建成后由邹城市人民政府回购。本项目具有良好的经济效益和显著的社会效益。本项目于2011年11月开工，截至2012年9月底，已完成14%的工程量。
（十）三兴家园国有工矿棚户区改造项目
1、项目批复情况
本项目业经邹城市发展和改革局（邹发改投资〔2011〕93号）批准。
2、项目情况介绍
本项目总投资19,500万元，拟使用本期债券10,000万元。本项目占地面积约50亩，共建设780套，总建筑面积约75,000平方米，其中住宅面积62,491平方米，配套设施面积12,509平方米。建设地点：三兴路南、虎山路西、顺河路北。
3、项目预期收益及目前进展情况
本项目为工矿棚户区改造保障性住房建设项目，已列入政府2010-2012年度保障性住房建设计划。本项目已由发行人与邹城市人民政府签署《项目投资建设委托（BT）协议书》，建成后由邹城市人民政府回购。本项目具有良好的经济效益和显著的社会效益。本项目于2012年5月开工，截至2012年9月底，已完成2%的工程量。
（十一）龙山家园棚户区二期改造项目
1、项目批复情况
本项目业经邹城市发展和改革局（邹发改投资〔2011〕94号）批准。
2、项目情况介绍
本项目总投资25,000万元，拟使用本期债券13,000万元。本项目占地面积约64亩，共建设1,006套，总建筑面积约96,000平方米，其中住宅面积86,800平方米，配套设施面积9,200平方米。建设地点：货场路北、靖安街东、东滩路南。
3、项目预期收益及目前进展情况
本项目为棚户区改造保障性住房建设项目，已列入政府2010-2012年度保障性住房建设计划。本项目已由发行人与邹城市人民政府签署《项目投资建设委托（BT）协议书》，建成后由邹城市人民政府回购。本项目具有良好的经济效益和显著的社会效益。本项目于2012年5月开工，截至2012年9月底，已完成3%的工程量。
二、募集资金管理及使用计划
公司已经制定了完善的资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
公司拟定了《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券持有人会议规则》，并聘请中国工商银行股份有限公司邹城支行担任本期债券监管银行/债权代理人，签署了《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》、《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券债权代理协议》等协议，协议规定监管银行负责监管公司本期债券募集资金是否按照募集说明书披露的内容进行使用，以保护本期债券投资者的利益。
第十四条 偿债保证措施
作为发行人，邹城市城市资产经营有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的利润和未来可支配现金流。此外，济宁市城建投资有限责任公司（简称“济宁城投”）为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，为本期债券还本付息提供了充分保障。
一、济宁城投为本期债券担保情况
（一）担保人基本情况
济宁城投是济宁市政府批准成立的国有公司，其主要职能为代表市政府投资和管理相关国有资产，实现国有资产的保值、增值，同时对先导性、基础性项目进行投资，发挥投资导向作用。济宁城投核心业务涵盖城市基础设施建设、土地整理开发、机场运营、酒店服务、保障性住房建设等各个领域。
截至 2011 年12 月31 日，济宁城投资产总额为286.75亿元，负债总额为149.82亿元，股东权益为136.93亿元。2011 年，济宁城投实现主营业务收入12.93亿元，净利润（不含少数股东收益）4.42亿元。
（二）担保人财务情况
1、担保人主要财务数据
金额单位：万元
| 项 目 | 2011年 | 2010年 |
| 资产总计 | 2,867,474.33 | 1,660,429.49 |
| 负债合计 | 1,498,152.74 | 767,900.75 |
| 股东权益 | 1,369,321.59 | 892,528.74 |
| 主营业务收入 | 129,304.49 | 66,205.72 |
| 净利润（不含少数股东收益） | 44,192.73 | 26,669.49 |
（三）担保人已发行尚未兑付的债券情况
担保人于2011年12月31日发行了2011年济宁市城建投资有限责任公司公司债券（简称“11 济宁债”）16亿元，期限七年，采用固定利率形式，票面年利率为8.30%。
截至2012年底，除上述债券外，担保人无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
（四）担保人资信情况
中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）对担保人济宁城投进行了尽职调查，认为：
1、近年来，济宁经济持续快速发展。截至2011 年末，济宁市国民经济生产总值（GDP）达到2,896.7 亿元，同比增长10.8%。其中第一产业增加值351.1亿元，增长3.2%；第二产业增加值1,535.9亿元，增长12.9%；第三产业增加值1,009.6亿元，增长10.2%。三次产业结构比例调整为12.1：53.0：34.9。
2、2011年，济宁市地方财政一般预算收入突破200亿元大关，完成207.10亿元，较2010年增长22.4%，财政收入总量仍居全省第5位。同年，地方财政一般预算支出累计完成300.47亿元，较上年增长19.1%。
3、济宁城投作为济宁市主要的投融资主体，承担着济宁市城市基础设施建设的重要任务。济宁城投承担的基础设施代建任务通常以BT的形式完成，济宁市财政局除到期对项目进行回购外还额外支付7%的代建管理费作为公司的利润。
整体来看，济宁城投拥有很强的综合实力和业务持续发展能力，能够为本期债券提供有力的担保。
（五）担保函主要内容
济宁城投为本期债券向债券持有人出具了担保函。济宁城投在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，济宁城投保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券托管机构或主承销商指定的账户。
二、具体偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，详情如下：
（一）聘请债权代理人
由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国工商银行股份有限公司邹城支行担任本期债券的债权代理人，并签署了《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》和《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券债权代理协议》，同时制定了《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
（二）建立募集资金使用专项账户和偿债账户
发行人与中国工商银行股份有限公司邹城支行签署了《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》，协议规定发行人在中国工商银行股份有限公司邹城支行设立募集资金使用专项账户和偿债账户，分别用于监管募集资金和偿付本期债券本息。募集资金使用专项账户设立后，发行人须将本期债券发行后的募集资金直接划至募集资金使用专项账户。发行人应按债券还本付息的有关要求，将还本付息的资金及时划付至偿债账户，以保证按期支付本期债券本息，偿债资金一旦划入偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。
（三）偿债计划的人员安排
发行人将为本期债券偿还设立专门的工作小组，由财务部人员组成，全面负责偿债资金的归集、划转以及其他兑付和付息事宜。
（四）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
三、偿债保障措施
（一）公司未来的净利润以及可支配现金流是本期债券按期偿付的基础
2009-2011年，发行人分别实现主营业务收入54,098.16万元、130,647.85万元及196,738.93万元；净利润（不含少数股东收益）分别为12,642.04万元、11,437.98万元及45,733.28万元，年均达到23,271.10万元。预计发行人未来的净利润和可支配现金流可以很好地支持发行人到期债务的偿还和相关经营活动的开展。在本期债券存续期内，发行人净利润和可支配现金流量足以支付本期债券的本息。
（二）募集资金拟投入项目产生的政府回购资金是本期债券还本付息的有力保障
本期债券募集资金拟全部用于邹城市11个保障性住房建设项目。上述项目的实施，可以大幅改善邹城市中低收入人群的居住环境，彻底解决部分困难群众的居住难题，因此具有重大的社会效益。同时，邹城市人民政府与发行人签署了关于上述11个保障性住房建设项目的《项目投资建设委托（BT）协议书》，邹城市人民政府将在本期债券存续期及之后的2年内累计向发行人支付工程项目总价款47.934亿元，工程项目总价款金额达到项目总投资规模的1.8倍，该项安排将为本期债券本息偿还提供了可靠保障。
（三）公司与各级政府及各大金融机构间的良好关系将为本期债券按期偿付本息提供进一步支撑
公司接受邹城市人民政府委托，从事城市基础设施建设、水务、燃气、公交和煤炭等行业，是集城市建设投融资主体、城建国有资产产权经营主体、城建项目市场运作主体为一体的城建投融资与运作主体，得到了政府和主管部门的充分认可。同时，公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，并和多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（四）济宁市城建投资有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，将从根本上保证本期债券本息的按期偿还
本期债券由济宁市城建投资有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。当上述偿债措施依然不能满足本期债券还本付息要求时，济宁市城建投资有限责任公司将凭借其雄厚的资金实力，为本期债券按期还本付息履行连带偿还责任，从而从根本上保护投资者的合法权益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险及对策
（一）利率风险及对策
受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）偿付风险及对策
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控制因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。
对策：发行人将积极提高管理水平，加强成本控制，增强盈利能力，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以有力支撑本期债券本息的按时偿还。从本期债券存续期的第三年末开始，逐年按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金。
（三）流动性风险及对策
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、与发行人行业相关的风险及对策
（一）经济周期的风险及对策
城市基础设施建设、水务、燃气、公交和煤炭等行业的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（二）政策性风险及对策
城市基础设施建设、水务、燃气、公交和煤炭等行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，国家及地方政府高度重视并给予诸多政策扶持，导致这些行业对政策变动高度敏感。如果在本期债券存续期内国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等发生调整，将可能影响发行人的经营活动，并可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
对策：针对政策变动风险，发行人将与政府主管部门保持良好的沟通，及时判断国家和地方产业政策调整方向，对经营业务进行周密规划，使经营业务符合国家和地方产业政策，积极应对产业政策变化可能带来的影响，由此提高公司的整体运营效率，增强抵御政策性风险的能力。
三、与发行人相关的风险及对策
（一）经营管理风险
发行人是经邹城市人民政府批准设立的国有独资有限公司，承担着邹城市内的城市基础设施建设、水务、燃气、公交和煤炭等项目的投资、建设和运营任务。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及运营效益，进而影响本期债券偿付。发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是决定发行人盈利能力的重要影响因素，经营决策偏误将对发行人盈利产生不利影响。
对策：发行人将充分利用济宁市及邹城市政府的大力支持和政策倾斜，做大做强，提高公司整体经营水平和盈利能力；利用市场化手段完善与政府的合作机制，密切与银行等金融机构的合作关系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立和健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化进程，加大对建设项目和下属公司的监管力度，以资本为纽带实现国有资产的保值、增值。
（二）募集资金投资项目可能存在的风险
保障性住房项目建设规模大，施工周期长，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能均要求严格。如果在管理和技术上出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
对策：在项目的实施和运作过程中，发行人将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。
第十六条 信用评级
中诚信国际评定发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。中诚信国际认为本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
中诚信国际肯定了邹城市未来经济与城市建设发展潜力，公司在邹城市市政工程建设中的突出地位，各项主营业务向好的经营情况以及有力的政府支持。同时，中诚信国际也关注到公司未来几年较大的资本支出压力以及盈利性不强等因素对公司发展的影响。
（二）优势
1、不断增长的区域经济和财政实力。近年来邹城市总体经济实力和财政实力不断增强，2011年邹城市地区生产总值为558.84亿元，同比增长9.5%；一般预算收入为35.67亿元，同比增长16.17%；持续增长的财政收入为公司提供了良好的发展环境。
2、政府支持力度很强。自公司成立以来，邹城市政府多次以国有股权划拨和资产注入的形式增强公司的资本实力。较强的政府支持将为公司提升经营实力提供保障。
3、丰富的资源储备。公司子公司宏河矿业控制煤田可采资源量5亿吨以上，资源储备充足，且近期煤炭销售情况良好，收入规模持续上升，有效的提高了公司整体盈利能力。
（三）关注
1、资本支出压力较大。近几年市城市建设步伐加快，公司未来将扩建水厂、管网以及市政建设，资金压力有所增加。
2、盈利性有待提高。公司水务、燃气、公交等公共事业板块均带有公益性质，整体盈利能力有待提高。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券进行每年定期或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在本期债券存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站上对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京国枫凯文（上海）律师事务所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的情况，并基于对有关情况的了解和对我国现行法律、法规和国家发展和改革委员会及有关政府部门的规定之理解，出具法律意见书。北京国枫凯文（上海）律师事务所认为：
一、发行人是在中华人民共和国境内依法设立且合法、有效存续的企业法人，具有本期债券发行的主体资格。截至本法律意见书出具日，未发现影响发行人主体资格合法存续的事实或法律事项。
二、发行人本次发行已经取得现阶段必要的批准与授权，该等批准和授权合法、有效。
三、发行人本次发行符合相关法律、法规和国家发改委有关规定对于企业债券发行实质条件的要求。
四、募集说明书及其摘要的内容与格式符合相关法律规定的要求，在引用法律意见书的内容及有关方面不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
五、济宁城投是依法设立并合法存续的企业法人，具备中国有关法律、法规要求的作为本期债券发行担保人的资格；担保函符合《中华人民共和国担保法》及其他法律、法规的规定，内容合法、有效。
六、中国银河证券股份有限公司为在中国境内依法设立的证券经营机构，具有经营证券业务的资质，具备担任本次发行主承销商的资格；本期债券的承销安排符合法律、法规及规范性文件的规定。
七、经核查，截至法律意见书出具之日，山东天恒信有限责任会计师事务所系合法有效存续的法人机构，具有执行注册会计师法定业务的资质，具备担任本期债券发行审计机构的合法资格。
八、中诚信国际为合法、有效存续的法人机构，具有从事企业债券信用评级业务的资质，具备担任本期债券发行信用评级机构的合法资格。
九、中国工商银行股份有限公司邹城支行现行合法、有效存续，其作为本次发行的监管银行及债权代理人，与发行人签署的《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》、《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券债权代理协议》，及发行人为本次发行拟定的《2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》等文件形式及内容均合法、有效。
十、截至本次发行前，发行人近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在法律风险，不存在对本次发行构成实质性影响的重大法律风险。
综上所述，北京国枫凯文（上海）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及相关法律、行政法规和规范性文件规定的发行企业债券的合法主体资格，具备发行本期债券的实质条件，亦已取得本阶段必要的批准和授权。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）有关主管部门对本期债券的批准文件
（二）2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券募集说明书及其摘要
（三）发行人经审计的2009年、2010年及2011年财务报告
（四）济宁市城建投资有限责任公司经审计的2011年财务会计报告
（五）济宁市城建投资有限责任公司出具的担保函
（六）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告
（七）北京国枫凯文（上海）律师事务所出具的法律意见书
（八）2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券账户及资金监管协议
（九）2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券债权代理协议
（十）2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券持有人会议规则
二、查询地址及网址
（一）发行人：邹城市城市资产经营有限公司
联系人：于成果
联系地址：山东省邹城市铁山路778 号
联系电话：0537-5191937
传真：0537-5191937
邮政编码：273500
（二）主承销商：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系人：许进军、陈曲
联系电话：010-66568061、66568418
传真：010-66568704
邮政编码：100033
投资者可在本期债券发行期内到国家发展与改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）及中国银河证券股份有限公司网站（www.chinastock.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。
附表一：
2013年邹城市城市资产经营有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债券融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层 | 李 轶 | 010-66568051 |
| 2 | 信达证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层 | 杨子林 刘 畅 | 010-63081167 010-63081170 |
| 二、浙江省 | |||||
| 1 | 财通证券有限责任公司 | 投资银行部 | 北京市西城区月坛南街14号月新大厦905室 | 马登辉 逯 明 | 010-68530988 010-68539328 |
发行人
邹城市城市资产经营有限公司
主承销商
中国银河证券股份有限公司