证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2013-010

华泰证券股份有限公司

第二届董事会第十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2013年3月11日以通讯方式召开。会议应参加董事17人，实际参加董事17人。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经董事认真审议，以通讯表决方式审议通过了关于公司公开发行公司债券的议案等三项议案，并形成如下决议：

一、同意关于公司公开发行公司债券的议案，并同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

公司本次公开发行公司债券的具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过人民币100亿元（含100亿元），且不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，可一期或分期发行。

（二）向股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

（三）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

（四）债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

（五）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

（六）上市场所

本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

（七）担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会转授权的人士综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

（八）决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

（九）本次发行的授权事项

为有效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权吴万善董事长、徐祖坚董事等两名董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；

6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向公司股东分配利润；

2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司主要责任人不得调离。

会议对本议案上述十项内容进行了逐项审议，表决结果均为：17票赞成，0票反对，0票弃权。

二、同意关于聘请公司及相关控股子公司2012年度内部控制审计服务机构的预案，并同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

公司2012年第一次临时股东大会审议批准聘请天健会计师事务所为公司及控股子公司2012年度会计报表审计服务机构，审计服务费不超过200万元。鉴于天健会计师事务所为公司2012年度会计报表审计服务机构，熟悉公司情况，公司拟聘请天健会计师事务所为公司及相关控股子公司2012年度内部控制审计服务机构，审计服务费包含在2012年度会计报表审计费用中，不再另行收取。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

三、同意关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，定于2013年3月27日召开华泰证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会（会议议程等事项见股东大会通知）。

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2013年3月12日

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2013-011

华泰证券股份有限公司

关于召开2013年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议提供网络投票

●本公司股票涉及融资融券业务

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第二届董事会第十七次会议决议，决定于2013年3月27日召开公司2013年第一次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是2013年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2013年3月27日（星期三）下午14：00开始；

2、网络投票时间：2013年3月27日（星期三）

上午9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

（四）会议的表决方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点

现场会议召开地点：南京市洪武路26号天丰大酒店五楼丰硕厅。

二、会议审议事项

会议将审议2013年3月11日召开的公司第二届董事会第十七次会议提交股东大会审议的议题，董事会公告于2013年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。本次大会的审议事项是：

议案编号	议案内容	是否为特别表决事项
1	关于公司公开发行公司债券的议案（分10项表决）	是
1.01	发行规模	是
1.02	向股东配售的安排	是
1.03	债券期限	是
1.04	债券利率及确定方式	是
1.05	募集资金用途	是
1.06	上市场所	是
1.07	担保事项	是
1.08	决议的有效期	是
1.09	本次发行的授权事项	是
1.10	偿债保障措施	是
2	关于聘请公司及相关控股子公司2012年度内部控制审计服务机构的议案	否

以上会议资料将于2013年3月12日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上进行全文登载。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。即截止2013年3月19日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东，均具备出席本次股东大会的资格。

不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

四、会议登记方法

（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

（二）参会登记时间：2013年3月22日（9:00一11：30，13：00一17:00）。

（三）登记地点：南京市中山东路90号华泰证券大厦2704室。

（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记。

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（六）参会登记不作为股东参加本次会议的必备条件。

五、其他事项

（一）以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，交会务人员。

（二）参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

（三）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

（四）联系方式：

地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦2704室

邮政编码：210002

联系电话：（025）83290510 83290511

传真号码：（025）84579938

联系人：杨玉如 蒋波

六、备查文件

公司第二届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

附件1：华泰证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会授权委托书

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

华泰证券股份有限公司董事会

2013年3月12日

附件1:华泰证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会授权委托书

授权委托书

华泰证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年3月27日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：2013年3月 日

议案编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司公开发行公司债券的议案
1.01	发行规模
1.02	向股东配售的安排
1.03	债券期限
1.04	债券利率及确定方式
1.05	募集资金用途
1.06	上市场所
1.07	担保事项
1.08	决议的有效期
1.09	本次发行的授权事项
1.10	偿债保障措施
2	关于聘请公司及相关控股子公司2012年度内部控制审计服务机构的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。

投票日期：2013年3月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票，比照上交所新股申购操作。

总提案数：11个

使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788688	华证投票	11	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-11号	本次股东大会的所有11项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司公开发行公司债券的议案	1.00
1.01	发行规模	1.01
1.02	向股东配售的安排	1.02
1.03	债券期限	1.03
1.04	债券利率及确定方式	1.04
1.05	募集资金用途	1.05
1.06	上市场所	1.06
1.07	担保事项	1.07
1.08	决议的有效期	1.08
1.09	本次发行的授权事项	1.09
1.10	偿债保障措施	1.10
2	关于聘请公司及相关控股子公司2012年度内部控制审计服务机构的议案	2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年3月19日A股收市后，持有我公司A股（股票代码601688）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788688	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司公开发行公司债券的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788688	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司公开发行公司债券的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788688	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司公开发行公司债券的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788688	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）为方便融资融券券商（以下简称“券商”）参与本公司股东大会投票，特提供券商参与股东大会投票方式如下：券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票网址为：www.sseinfo.com。

（五）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知。