证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2013-002

中国汽车工程研究院股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）于二零一三年三月二日发出了关于召开第一届董事会第十六次会议的通知，会议于二零一三年三月十二日上午在重庆以现场方式召开，本次会议由宋宁董事长主持，应出席董事11名，实际出席董事11名。公司全体监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议一致审议通过如下决议：

一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年度董事会工作报告》，同意将该报告提交股东大会审议。

二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年财务决算报告》，同意将该报告提交股东大会审议。

四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2012年度报告》、年报摘要及年度审计报告，同意将《2012年度报告》及年报摘要提交股东大会审议。

年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了三年滚动商业计划。

六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽车工程研究院股份有限公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润297,793,489.29元，母公司2012年实现净利润203,338,734.95元，按照《公司章程》规定，提取10％的法定公积金20,333,873.50元,加上以前年度未分配利润198,188,246.48元，本年可供股东分配的利润为381,193,107.93元。2012年度拟年公司现有总股本640,786,578股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利1.00元(含税)，本次利润分配预计64,078,657.80元，剩余317,114,450.13元结转至下年度分配。

本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

结合公司投资计划及剩余利润用途，现对公司现金分红情况说明如下：

公司在"十二五"期间，除募投项目外，规划新增投资规模约8.3亿元，主要用于"汽车技术研发与测试基地建设项能力提升项目"投资、分支机构的试验检测扩大能力等技术改造投资、燃气汽车业务整合及产业化项目投入、轨道交通关键零部件产品开发、专用车业务搬迁及高附加值的开发等项目。计划使用超募资金5.5亿元，自有资金2.8亿元。预计2013年资本性资金支出需求约5亿元，其中"汽车技术研发与测试基地建设项能力提升项目"、燃气汽车产业化项目计划使用超募资金3.9亿元，其余项目支出使用自有资金。另外，公司近两年日常经营所需营运资金约为2.5亿元，随着新的研发测试基地投入运行以及业务规模的扩展，2013年科技研发及经营所需的流动资金也将增加。

独立董事对该议案发表如下意见：

结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求因素，我们认为公司2012年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意《关于2012年度利润分配预案的提案》。

该预案将在公司股东大会审议通过后实施。

七、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2012年关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》，其中，以向关联方借款方式取得的专项用于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力建设项目的资本性财政性资金283.00万元（贷款期限自2012年12月28日至2022年12月27日），董事会建议2013年提前归还，如不能提前归还，与关联方协商进一步降低利率，以不超过公司在通用集团财务公司同期存款利率为限。同意将本议案提交股东大会审议。

关联董事宋宁、吕国平回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见，董事会审计委员会、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易，详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司日常关联交易公告》。

独立董事对该议案发表如下意见：

1、公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；

2、前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；

3、公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

综上，同意《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。

八、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2012年度内部控制评价报告》及内控审计报告。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于投资“汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目”的议案》。

十一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于首次公开发行股票超募资金用途的议案》，同意提交股东大会审议。

详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限关于公司首次公开发行股票超募资金用途的公告》。

独立董事对该议案发表如下意见：

1、本次超额募集资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；

2、公司使用超募资金用于公司“汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目” 及“燃气汽车系统及关键零部件产业化项目”建设，有助于完善公司的生产经营系统，增强公司对优秀人才的吸引，推进公司的业务结构调整及产业升级，提高公司的整体竞争实力；

3、本次超额募集资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向以及损害公司及公司股东利益的情形。

综上，我们同意《关于首次公开发行股票超额募集资金用途的提案》。

十二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改《募集资金管理制度》的议案，同意修订的《募集资金管理制度》，并提交股东大会审议。

十三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的提案》。

独立董事对该议案发表如下意见：

1、公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；

2、在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向以及损害公司及公司股东利益的情形。

综上，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限关于使用公司闲置募集资金购买投资产品的公告》。

十四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用公司闲置资金购买银行理财产品的议案》。

十五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘2013年度审计服务机构议案》。

经董事会审计委员会提议，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表、内控审计服务机构，同意提交股东大会审议。

十六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于改选增补董事会专业委员会委员的议案》。

十七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改《公司高管人员薪酬管理暂行办法》、《高管人员年度考核评议管理办法》的议案，批准修改后的《公司高管人员薪酬管理暂行办法》、《高管人员年度考核评议管理办法》。

十八、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《独立董事2012年度述职报告》，同意将《独立董事2012年度述职报告》提交股东大会审议；

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十九、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2013年4月9日在重庆以现场会议的形式召开公司2012年度股东大会并审议上述议案一、三、四、六、七、十一、十二、十五、十八。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2013年3月12日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2013-003

中国汽车工程研究院股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届监事会第九次会议于二零一三年三月十二日在重庆以现场的方式召开。会议通知于二零一三年三月二日以电子邮件方式送达公司监事。本次会议由监事会主席程彤主持。公司应到监事5名，现场参会5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议审议通过如下决议：

一、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《2011年度监事会工作报告》。

二、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《2012年财务决算报告》。

三、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2012年度报告及年报摘要》。

公司监事会对公司2012年年度报告进行了审核，并发表如下意见：

1、公司2012年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现其中所包含的信息与公司当年度的经营管理和财务状况等事项不符的情况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过三年滚动商业计划。

五、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》。

六、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2012年关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。

监事会对本议案发表如下意见：

1、公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；

2、前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；

3、公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

综上，同意《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。

七、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》。

八、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

九、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于投资“汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目”的议案》。

十、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司首次公开发行股票超募资金用途的议案》。

监事会对本议案发表如下意见：

1、本次超额募集资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；

2、公司使用超募资金用于公司“汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目” 及“燃气汽车系统及关键零部件产业化项目”建设，有助于完善公司的生产经营系统，增强公司对优秀人才的吸引，推进公司的业务结构调整及产业升级，提高公司的整体竞争实力；

3、本次超额募集资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向以及损害公司及公司股东利益的情形。

综上，同意《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的提案》。

十一、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了修改《募集资金管理制度》的议案。

十二、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的提案》。

监事会对本议案发表如下意见：

1、公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；

2、在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向以及损害公司及公司股东利益的情形。

综上，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

十三、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用公司闲置资金购买投资产品的议案》。

十四、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘2013年度审计服务机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表、内控审计服务机构。

十五、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改《公司高管人员薪酬管理暂行办法》、《高管人员年度考核评议管理办法》的议案。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

2013年3月12日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2013-004

中国汽车工程研究院股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

●本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖 ，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价以市场为原则，不会损害本公司及非关联股东利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2013年3月12日，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》，其中，以向关联方借款方式取得的专项用于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力建设项目的资本性财政性资金283.00万元（贷款期限自2012年12月28日至2022年12月27日），董事会建议2013年提前归还，如不能提前归还，与关联方协商进一步降低利率，以不超过公司在通用集团财务公司同期存款利率为限。关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。此议案尚需获得公司2012年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事张小虞、董扬、刘会生、彭韶兵发表了同意该议案的独立意见，认为：（1）公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决； （2）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；（3）公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

3、公司第一届监事会第九次会议以全票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述议案，意见为：（1）公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；（2）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；（3）公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

综上，同意《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。

（二）2012年日常关联交易的预计和执行情况

1、公司2011年度股东大会审议批准了《公司2012年度日常关联交易预计》，预计额度31,056.00万元，截至2012年12月31日，实际发生额14,568.70万元，具体情况如下表：

单位：万元

关联交易类别	关联方	交易事项	定价依据	2012年预计额	2012年实际发生额
接受劳务	中仪国际招标公司	委托中仪招标对100万元以上需招标采购的进口设备（新基地建设项目）进行招标采购	代理费依据市场价格，按采购合同金额的0.5%支付	40.00	4.66
接受劳务	中国新兴保信建设总公司	“汽车技术研发与测试基地建设项目”工程总承包	依据行业规定及市场价格水平协商定价	27,000.00	11,005.84
提供劳务	重庆长安汽车股份有限公司及控股子公司（注①）	技术服务业务	市场定价	3,800.00	3,475.59
销售货物	重庆长安汽车股份有限公司	试验设备	市场定价	216.00	70.02
合 计				31,056.00	14,556.12

注① 重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安股份”）董事副总裁朱华荣先生自2010年11月14日担任本公司独立董事之后，公司为长安股份提供的服务构成关联交易。朱华荣先生已于2012年10月24日辞去公司独立董事职务。

2、本着自愿、公平、合理的原则，在不损害公司及股东利益前提下，公司与通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务框架协议》，接受其提供的金融服务。该等关联交易已于2012年11月23日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。执行情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	股东大会批准的协议额度	2012年实际发生额
通用技术集团财务公司	存款	依据人民银行规定及市场水平协商确定	10,000.00	10,000.00

3、根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》，公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）及财务公司签署了《人民币资金委托贷款合同》，以向关联方借款的方式以取得资本性财政性资金283.00万元，专项用于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力建设项目，贷款期限自2012年12月28日至2022年12月27日。本项关联交易未在2011年度股东大会预计范围内，系新增关联交易。

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2012年余额	2012年 利息支出
通用技术集团	资本性财政性资金拨付（借款）	依据人行规定及市场水平协商确定	283.00	0

二、2013年度日常关联交易预计

根据公司业务发展、资金存放使用计划及研发基地建筑安装建设进度，2013年度公司预计与关联方发生的各类日常关联交易总额约为25,043.59万元，具体见下表：

单位：万元

关联交易类别	关联方	交易事项	定价依据	预计额
接受劳务	中仪国际招标公司	委托中仪招标对100万元以上需招标采购的进口设备（新基地建设项目）进行招标采购	代理费依据市场价格，按采购合同金额的0.5%支付	30.00
接受劳务	中国新兴保信建设总公司	“汽车技术研发与测试基地建设项目”工程建筑安装	依据行业规定及市场价格水平协商定价	15,000.00
金融服务	通用集团财务公司	存款	依据人民银行规定及市场水平协商确定	10,000.00（存款余额上限）
金融服务	通用技术集团/通用集团财务公司	资本性财政性资金拨付（借款）	依据人民银行规定及市场水平协商确定	专项借款283.00万元，预计需支付利息13.59万元
合 计				25,043.59

三、关联方介绍和关联关系

（一）中国通用技术（集团）控股有限责任公司

1. 基本情况

通用技术集团是1998年3月经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理的国有重要骨干企业之一。注册地：北京，法定代表人贺同新，注册资本60亿元，主要从事装备制造、贸易与工程承包、医药产业、技术服务与咨询、建筑及相关产业等主营业务。

2. 与本公司的关联关系

通用技术集团是本公司控股股东，直接持有本公司63.69%股权。

（二）中仪国际招标公司

1. 基本情况

中仪国际招标公司（以下简称“中仪招标”），注册资本3000万，法定代表人：王汉忠，注册地：北京，经营范围：主要承担世界银行、亚洲开发银行贷款项目、日本政府贷款项目、外国政府贷款项目、 国家政府采购项目以及国家特定产品的招标采购业务，同时还包括投标、咨询服务、进出口业务等。

2. 与本公司的关联关系

中仪招标是通用技术集团的全资子公司，与本公司同属通用技术集团控制的企业。

3. 履约能力分析

中仪招标是国内最早涉足国际招标领域的专业招标公司之一，最早通过IS09001质量体系认证，近三年来年均进出口额达25亿美元之多，被商务部授予招标采购先进单位称号。

4. 定价政策和定价依据

（1）委托招标代理报酬根据国家规定，在《招标代理服务收费管理办法》（计价格[2010]1980号）规定的价格基础上，按80%的优惠价格收取招标代理费；

（2）委托采购代理报酬，按照对外采购合同金额0.5%支付。

（三）中国新兴保信建设总公司

1． 基本情况

中国新兴保信建设总公司（以下简称“‘新兴保信”），原隶属于中国人民解放军总参谋部，创建于1950年，注册地：北京，法定代表人：王树旗，注册资本：10,188万元，主要经营工程建筑施工总承包业务。

2．与公司的关联关系

新兴保信与本公司同属通用集团控制的企业。

3．履约能力分析

新兴保信现为国家工程建筑施工总承包壹级企业，具有机电总承包一级、装饰装修一级、钢结构工程一级、防腐保温工程一级、地基与基础工程二级、土石方施工二级等六个专业承包资质。先后承建了一大批旅游宾馆、商厦、科研教学楼等大型公共建筑和现代化工业厂房、道路桥梁，以及高、多层住宅小区、花园公寓等民用建筑，近五年先后荣获国优鲁班奖2项、全国用户满意工程1项、长城杯27项、军优工程3项、市优工程3项、结构优2项、区县优200余项，目前经营情况一切正常，具备良好的履约能力。

（1）工程造价款的编制依据

本项目依据“重庆市2008年建设工程计价定额”及重庆市建委造价管理站有关配套文件执行，或采用工程量清单报价方式。

（2）合同价款的确定

公司委托具备资质的造价编制及核算单位依据定额（或清单报价方式）及重庆市场行情编制审核，新兴保信同时编制报价文件，本着实事求是的原则参照市价协商确定合理的合同承包价。

（3）施工过程中因人工、材料和设备等价格产生较大波动时，相关认价工作经双方协商后调整。

（四）通用技术集团财务有限责任公司

1．基本情况

通用财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构，持有00454527号《金融业务许可证》，注册地：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层。法定代表人：卿虹。注册资本及实收资本：10亿元人民币。经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）对成员单位办理票据承兑与贴现；（五）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（六）吸收成员单位的存款；（七）从事同业拆借。（八）办理成员单位之间的委托贷款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）保险代理业务（机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险）（有效期至2015年1月16日）。

2．与公司的关联关系

与本公司同属通用技术集团控制的企业。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1. 与通用技术集团的关联交易

（下转A66版）