第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2013-005
深圳科士达科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知于2013年3月1日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2013年3月11日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人（其中董事李祖榆先生和独立董事沈维涛先生以通讯表决方式出席会议），公司监事、高管及保荐机构代表列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
2012年公司独立董事陈正清（已离任）、沈维涛、张锦慧、徐政向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年度股东大会上述职。
该议案尚需提交2012年度股东大会审议。
《公司2012年度董事会工作报告》内容详见2012年度报告相关章节，《2012年度独立董事述职报告》内容详见2013年3月13日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年度报告及其摘要的议案》。
独立董事对相关事项发表了独立意见。
该议案尚需提交2012年度股东大会审议。
《2012年度报告摘要》内容详见2013年3月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《2012年度报告》内容详见2013年3月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
2012年度公司实现营业收入934,435,378.28元，归属于上市公司股东的净利润91,570,021.24元，基本每股收益0.44元，截止2012年12月31日，公司总资产1,650,674,112.98元，归属于上市公司股东的所有者权益1,285,535,828.58元。上述财务指标已经中勤万信会计师事务所有限公司出具审计报告确认。
该议案尚需提交2012年度股东大会审议。
五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年度利润分配的议案》。
根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告确认，母公司2012年度实现净利润65,326,446.48元，根据《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金6,532,644.65元，截至2012年末母公司可供股东分配的利润176,391,135.14元。
以截止2012年12月31日公司总股本207,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元人民币（含税），不转增不送股。
以上分配方案符合公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
该议案尚需提交2012年度股东大会审议。
《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》内容详见2013年3月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》内容详见2013年3月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
该议案尚需提交2012年度股东大会审议。
《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2013年3月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》内容详见2013年3月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请中勤万信会计师事务所有限公司担任公司2013年度审计机构的议案》。
鉴于中勤万信会计师事务所有限公司在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中勤万信会计师事务所有限公司为本公司2013年度审计机构。审计费用届时另行约定。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
该议案尚需提交2012年度股东大会审议。
《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》内容详见2013年3月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2013年度向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司2013年度经营目标测算，2013年公司拟向银行申请综合授信额度为：向深圳平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过3,000.00万元、向兴业银行股份有限公司深圳和平支行申请不超过7,000.00万元、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过10,000.00万元的综合授信额度，上述额度总计20,000.00万元，有效期限为壹年。同时授权管理层办理具体申请事宜。
该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生回避表决。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司高级管理人员薪酬具体内容详见2012年度报告相关章节；《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》内容详见2013年3月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改＜募集资金管理办法＞的议案》。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理办法》部分内容进行修改。
修订后的《募集资金管理办法》内容详见2013年3月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金及部分超募资金购买短期理财产品的议案》。
公司拟使用不超过35,000万元的闲置募集资金和部分超募资金购买一年以内短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自议案经2012年年度股东大会通过之日起一年内有效。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
《关于使用闲置募集资金及部分超募资金购买短期理财产品的公告》内容详见2013年3月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见》内容详见2013年3月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
根据超募资金的实际使用情况，结合公司财务状况及拓展业务需求，公司拟使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。
该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》内容详见2013年3月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司将部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》内容详见2013年3月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
股东大会通知将另行公告。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一三年三月十一日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2013-006
深圳科士达科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2013年3月1日以电话、电子邮件方式发出，会议于2013年3月11日上午11:00在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中监事徐晓艳女士以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席林华勇先生召集并主持，公司高级管理人员蔡艳红女士列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。
该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年度报告及其摘要的议案》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核《公司2012年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2012年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。
该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年度利润分配的议案》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：此议案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益，符合公司发展需求。
该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行。董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，监事会认为公司在募集资金使用方面符合《募集资金管理办法》的规定，未发现违规使用募集资金的情况。
该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请中勤万信会计师事务所有限公司担任公司2013年度审计机构的议案》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：鉴于中勤万信会计师事务所有限公司在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中勤万信会计师事务所有限公司为本公司2013年度审计机构。审计费用届时另行约定。
该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金及部分超募资金购买短期理财产品的议案》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司使用闲置募集资金和部分超募资金购买保本型理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司募集资金充裕，在保障公司日常经营运作的前提下，运用闲置募集资金和部分超募资金购买理财产品，有利于提高公司闲置募集资金和超募资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过35,000万元的闲置募集资金和部分超募资金购买短期保本型理财产品。
该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司主营业务的正常开展和公司募投项目正常实施的情况下，公司将部分超募资金永久补充公司流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序合法，且履行了必要的信息披露义务。因此，同意使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。
该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
监事会
二○一三年三月十一日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2013-007
深圳科士达科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金及部分超募资金
购买短期理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议以及公司第二届监事会第十五次会议于2013年3月11日审议通过了《关于使用闲置募集资金及部分超募资金购买短期理财产品的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》之规定，公司董事会拟向股东大会提请授权在不超过35,000万元额度内使用闲置募集资金和部分超募资金择机购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自股东大会通过之日起一年内有效，具体内容如下：
一、公司募集资金情况
1、募集资金基本情况
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1615号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,900 万股，每股发行价为人民币32.50元，共募集资金94,250.00万元，扣除发行费用人民币58,871,814.09元，实际募集资金净额为人民币883,628,185.91元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对上述资金到位情况进行验证，并于2010年11月30日出具深鹏所验字[2010]418号《验资报告》。公司募集资金净额比本次上市计划募集资金超出 656,828,185.91元。
2、募集资金使用情况
截至2013年2月28日募集资金账户余额为461,486,150.40元。承诺投资项目使用情况
| 序号 | 募投项目 | 募集资金承诺投入金额（万元） | 截止2012年末累计投入金额（万元） |
| 1 | 在线式UPS扩产项目 | 16,720 | 14,186.66 |
| 2 | 技术中心建设项目 | 3,300 | 2,083.22 |
| 3 | 技术服务及国内营销网络项目 | 2,660 | 2,104.16 |
| 合计 | 22,680 | 18,374.04 |
超募资金使用情况
(1)经公司第二届董事会第三次会议审议通过使用人民币6,300万元的超募资金投资建设太阳能逆变器项目及使用超募资金人民币8,800万元永久补充流动资金。
(2)经第二届董事会第八次会议审议通过使用人民币4,000万元暂时补充流动资金，公司于2011年12月将其全部归还至募集资金专用账户。
(3)经公司第二届董事会第十二次会议审议通过使用人民币8,500万元的超募资金永久补充流动资金。
(4)经公司第二届董事会第十五次会议审议通过使用人民币9,000万元的超募资金投资精密空调项目。
二、本次募集资金使用计划
1、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，利用闲置募集资金和部分超募资金购买短期保本型理财产品，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过35,000万元的闲置募集资金和部分超募资金购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用闲置募集资金和部分超募资金投资的品种为保本型理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金和部分超募资金使用效益的重要理财手段。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、投资期限
投资产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源
资金来源为公司闲置募集资金和部分超募资金。
6、授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
7、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：
（1）短期保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过35,000万元的闲置募集资金和部分超募资金购买短期保本型理财产品，并视公司资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高资金的使用效率和收益。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、公告日前十二个月内购买理财产品情况
截至公告日，公司在过去十二个月内不存在购买理财产品的情况。
六、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用闲置募集资金和部分超募资金购买理财产品的意见
1、独立董事意见：
独立董事认真审议了公司《关于使用闲置募集资金和部分超募资金购买理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用35,000万元的闲置募集资金和部分超募资金购买短期低风险的理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司使用闲置募集资金和部分超募资金购买短期保本型理财产品。
2、监事会意见：
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司使用闲置募集资金和部分超募资金购买保本型理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司募集资金充裕，在保障公司日常经营运作的前提下，运用闲置募集资金和部分超募资金购买理财产品，有利于提高公司闲置募集资金和部分超募资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过35,000万元的闲置募集资金和部分超募资金购买短期保本型理财产品。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）科士达拟使用最高额度不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金及部分超募资金投资银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（2）科士达拟使用最高额度不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金及部分超募资金投资银行理财产品的议案尚需提交2012年年度股东大会审议通过后方可实施。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，本保荐机构对科士达本次使用闲置募集资金及部分超募资金投资银行理财产品的计划表示无异议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用闲置募集资金及部分超募资金购买短期理财产品的核查意见》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一三年三月十一日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2013-008
深圳科士达科技股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议以及公司第二届监事会第十五次会议于2013年3月11日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意将超募资金10,000万元永久性补充流动资金，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司募集资金基本情况
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1615号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,900 万股，每股发行价为人民币32.50元，共募集资金94,250.00万元，扣除发行费用人民币58,871,814.09元，实际募集资金净额为人民币883,628,185.91元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对上述资金到位情况进行验证，并于2010年11月30日出具深鹏所验字[2010]418号《验资报告》。公司募集资金净额比本次上市计划募集资金超出 656,828,185.91元。
二、超募资金使用情况及募集资金专户余额
1、经公司第二届董事会第三次会议审议通过使用人民币6,300万元的超募资金投资建设太阳能逆变器项目及使用超募资金人民币8,800万元永久补充流动资金。
2、经第二届董事会第八次会议审议通过使用人民币4,000万元暂时补充流动资金，公司于2011年12月将其全部归还至募集资金专用账户。
3、经公司第二届董事会第十二次会议审议通过使用人民币8,500万元的超募资金永久补充流动资金。
4、经公司第二届董事会第十五次会议审议通过使用人民币9,000万元的超募资金投资精密空调项目。
截至2013年2月28日募集资金账户余额为461,486,150.40元。
三、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的具体情况
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司第二届董事会第十八次会议审议，公司拟使用超募资金10,000万元人民币永久补充流动资金。
四、本次使用超募资金永久性补充流动资金的必要性
公司UPS产品的主流客户为金融机构、电信机构、政府机构、税务机关等，主要是采用集中采购模式。公司主要客户信用良好，但回款周期较长，且一般年度末才能回款，基于以上原因，公司经营性流动资金需求在上半年度将大幅增加；同时由于公司经营规模逐渐扩大，原材料采购、研发设备增加，市场营销推广力度不断加大，所需的日常经营资金数量明显增加。为有效缓解公司日常经营资金压力，减少向银行贷款，有效节省利息支出，确保公司经营目标的实现，公司拟将超募资金10,000万元永久补充流动资金，从而给股东更大的投资回报。
本次使用10,000万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料的采购和开拓市场等经营性支出。
公司使用部分超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、公司承诺
1、公司确认在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2．公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；
3、公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。
六、董事会审议情况
本次使用部分超募资金永久补充流动资金已提交公司2013年3月11日召开的第二届董事会第十八次会议审议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并将提交2012年度股东大会审议，本次股东大会将提供网络投票方式。
七、独立董事意见
独立董事经核查后，对该事项发表意见认为:
公司将超募资金10,000万元永久性补充流动资金，为公司日常生产经营提供了所需流动资金。上述方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于增强公司主营业务的竞争力，从而提高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求。从内容和程序上，该方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
八、监事会意见
经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司主营业务的正常开展和公司募投项目正常实施的情况下，公司将部分超募资金永久补充公司流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序合法，且履行了必要的信息披露义务。因此，同意使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：科士达对超募资金实行专户管理，最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金使用计划（超募资金10,000万元用于永久性补充流动资金）已经公司第二届董事会第十八次会议以及公司第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序。本次超募资金使用计划能满足公司业务发展对流动资金的需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，提升经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。本保荐机构同意实施上述事项。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一三年三月十一日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2013-009
深圳科士达科技股份有限公司
关于举行2012年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年3月21日（星期四）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理刘程宇先生、副总经理兼董事会秘书兼财务负责人蔡艳红女士、总工程师延汇文先生、独立董事张锦慧女士和保荐代表人张剑军先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一三年三月十一日
深圳科士达科技股份有限公司董事会
关于2012年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，本公司董事会将2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1615号”文件许可，公司于 2010年11月29日公开发行人民币普通股2,900万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币32.50元，共募集资金94,250.00万元，国信证券股份有限公司扣除保荐承销费用、发行费用后将余款89,042.50万元于2010年11月29日汇入公司在平安银行股份有限公司深圳分行开设的验资专户，账号6012700004761。
另外扣除公司累计发生6,796,814.09 元的其他发行费用，公司本次募集资金净额为人民币883,628,185.91元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为之出具了深鹏所验字[2010] 418号《验资报告》。
2、截止至2012年12月31日，公司募集资金使用情况：
单位：人民币元
| 项目 | 2012年度 | 以前年度 |
| 期初募集资金专户余额 | 691,449,629.05 | - |
| 加：本期募集资金净额 | - | 883,628,185.91 |
| 减：使用募集资金的金额 | 224,745,827.70 | 210,811,113.03 |
| 减：募集资金专项账户银行手续费 | 1,750.01 | 1,180.19 |
| 加：募集资金专项账户银行利息 | 15,958,254.71 | 18,633,736.36 |
| 期末募集资金专户余额 | 482,660,306.05 | 691,449,629.05 |
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称 《管理办法》），根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
2、募集资金存放情况
公司为各个募集资金项目分别设立了专户，截至2012年12月31日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计482,660,306.05元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 余额 |
| 平安银行深圳分行营业部 | 6012100066631 | 活期 | 2,414,279.24 |
| 平安银行深圳分行营业部 | 2000016657311 | 三个月定期存款 | 51,000,000.00 |
| 平安银行深圳分行营业部 | 2000016652491 | 三个月定期存款 | 51,000,000.00 |
| 平安银行深圳分行营业部 | 2000016652465 | 三个月定期存款 | 51,000,000.00 |
| 平安银行深圳分行营业部 | 2000016652446 | 三个月定期存款 | 31,000,000.00 |
| 平安银行深圳分行营业部 | 2000016652471 | 三个月定期存款 | 15,000,000.00 |
| 平安银行深圳分行营业部 | 2000016652433 | 三个月定期存款 | 10,000,000.00 |
| 平安银行深圳分行营业部 | 2000016652452 | 三个月定期存款 | 10,000,000.00 |
| 中国工商银行深圳南山支行 | 4000020329200331154 | 活期 | 4,280,385.37 |
| 中国工商银行深圳南山支行 | 4000020314200008750 | 三个月定期存款 | 40,000,000.00 |
| 中国工商银行深圳南山支行 | 4000020314200008750 | 三个月定期存款 | 10,200,000.00 |
| 中国工商银行深圳南山支行 | 4000020314200007972 | 七天通知存款 | 10,000,000.00 |
| 中国工商银行深圳南山支行 | 4000020329200399952 | 活期 | 600,600.33 |
| 中国工商银行深圳南山支行 | 4000020314200007972 | 七天通知存款 | 10,000,000.00 |
| 中国工商银行深圳南山支行 | 4000020314200007972 | 七天通知存款 | 10,000,000.00 |
| 中国工商银行深圳南山支行 | 4000020314200008750 | 三个月定期存款 | 40,000,000.00 |
| 兴业银行深圳和平支行 | 338070100100125835 | 活期 | 9,486,174.22 |
| 兴业银行深圳和平支行 | 338070100200072766 | 三个月定期存款 | 35,000,000.00 |
| 兴业银行深圳和平支行 | 338070100200072884 | 三个月定期存款 | 35,000,000.00 |
| 兴业银行深圳和平支行 | 338070100200069547 | 七天通知存款 | 10,031,808.40 |
| 兴业银行深圳和平支行 | 338070100200069786 | 七天通知存款 | 10,031,808.40 |
| 上海浦东发展银行深圳分行营业部 | 79170155200002557 | 活期 | 3,031,992.19 |
| 上海浦东发展银行深圳分行营业部 | 79170167010003564 | 三个月定期存款 | 10,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行深圳分行营业部 | 79170167010003556 | 三个月定期存款 | 9,000,000.00 |
| 广发银行股份有限公司深圳城市广场支行* | 102001512010090361 | 活期 | 4,240,938.15 |
| 广发银行股份有限公司深圳城市广场支行* | 102001610010000550 | 三个月定期存款 | 10,342,319.75 |
| 合 计 | 482,660,306.05 |
*公司使用超募资金6300万元投资建设太阳能逆变器项目，该项目通过对控股子公司深圳科士达新能源有限公司的增资来实施，故广发银行股份有限公司深圳城市广场支行募集资金专户的户名为深圳科士达新能源有限公司。
3、根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别于与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、平安银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（2010年12月）、广发银行股份有限公司深圳城市广场支行（2011年8月）签订了《募集资金三方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户。2012年8月，公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户用于精密空调项目的超募集资金存储和使用。
公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司募集资金的使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二O一三年三月十一日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 88,362.82 | 本年度投入募集资金总额 | 22,474.58 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 43,555.69 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 在线式UPS扩产项目 | 否 | 16,720.00 | 16,720.00 | 5,846.76 | 14,186.66 | 84.85% | 2013年6月30日 | - | 不适用 | 否 |
| 技术中心建设项目 | 否 | 3,300.00 | 3,300.00 | 1,118.59 | 2,083.22 | 63.13% | 2013年6月30日 | - | 不适用 | 否 |
| 技术服务及国内营销网络项目 | 否 | 2,660.00 | 2,660.00 | 1,619.83 | 2,104.16 | 79.10% | 2012年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 22,680.00 | 22,680.00 | 8,585.18 | 18,374.04 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 太阳能逆变器项目 | 否 | 6,300.00 | 6,300.00 | 2,444.47 | 4,936.72 | 78.36% | 2011年12月31日 | 523.41 | 未达到 | 否 |
| 精密空调项目 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 2,944.93 | 2,944.93 | 32.72% | 2013年12月31日- | - | - | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 永久补充流动资金（如有） | - | 17,300.00 | 17,300.00 | 8,500.00 | 17,300.00 | 100.00% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 32,600.00 | 32,600.00 | 13,889.40 | 25,181.65 | - | ||||
| 合计 | - | 55,280.00 | 55,280.00 | 22,474.58 | 43,555.69 | - | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、报告期内，位于科士达科技工业园区内的在线UPS扩产项目和技术中心建设项目的基建工程建设已基本完工，但由于项目的整体竣工验收手续尚未办理完毕，导致以上项目需延期至2013年6月30日方可投入使用。 | |||||||||
| 2、报告期内，公司太阳能逆变器项目实现销售量达200兆瓦，已达到预计的产能，但由于目前光伏市场低迷，出口量受海外光伏市场的影响大幅下降，销售价格亦超出预期持续下跌，从而导致本年度光伏产品的毛利率大幅度下降，项目未能达到预计收益。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、公司超募资金金额为65,682.82万元。 | |||||||||
| 2、2011年1月27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设太阳能逆变器项目的议案》,公司使用6,300万元超募资金投资建设太阳能逆变器项目。本项目总投资为9,000万元，通过公司控股子公司深圳科士达新能源有限公司进行实施。公司分别于2011年3月转出2,800万元和9月转出3,500万元完成对子公司的全部注资。公司投入至深圳新能源公司的募集资金在广发银行股份有限公司深圳城市广场支行设专户管理。截止2011年12月31日，该项目的投资资金已全部到位。 | ||||||||||
| 3、2011年1月27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。为确保公司实现经营目标，进一步扩大直销市场营销推广力度，重点拓展金融、电信、政府、税务等行业应用深度和广度，使用超募资金8,800万元永久补充流动资金。 | ||||||||||
| 4、2011年6月20日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的4,000万元用于临时补充公司流动资金。公司已于2011年12月02日将上述4,000万元全部归还至募集资金专用账户，本次使用超募资金暂时补充流动资金事项已完成。 | ||||||||||
| 5、2011年12月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金8,500万元永久补充流动资金，主要用于原材料的采购，开拓产品市场等经营性支出。本次使用的超募资金已于2012年2月从募集资金专用账户转出。 | ||||||||||
| 6、2012年7月11日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资精密空调项目的议案》，公司使用9,000万元超募资金投资建设精密空调项目。2012年8月，该项目的投资资金已由原募集资金专户转入新设的专用募集资金账户。该项目正在建设中，截止2012年12月31日，已投入使用2,944.93万元。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在首次公开发行股票前使用自有资金购置了在线式UPS扩产项目所需用地的土地使用权，实际投入资金金额总计1,300万元。2011年1月6日，公司董事会决议使用募集资金对该部分资金进行置换，2011年1月7日，完成置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及 去向 | 存放于募集资金专户中 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||