第六届董事会第三次会议决议公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2013—005
卧龙地产集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第三次会议通知于2013年3月1日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2013年3月11日在浙江省上虞经济开发区公司办公大楼会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2012年度董事会工作报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2012年度总经理工作报告》。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2013年度财务预算报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2012年度股东大会审议。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2012年度利润分配的预案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日,归属于母公司所有者的净利润74,250,437.03元，母公司可供分配的利润为人民币277,391,876.96元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2012年12月31日公司总股本 725,147,460 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税）分配，共计分配利润 36,257,373.00元，剩余未分配利润转入以后年度。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年度审计机构费用及续聘公司2013年度境内审计机构的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。
支付审计费用为62万元（不含差旅费）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟续聘其为本公司2013年度的境内审计机构，聘用期为一年。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度社会责任报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（具体内容详见公司2013-006公告）
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。
公司控股股东及其关联方与公司非经营性资金往来发生额和余额均为0元。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司以现金方式投资设立房地产物资采购公司的议案》。（具体内容详见公司2013-007公告）
十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》。（担任董事的高级管理人员2012年度薪酬在议案十三中审议表决）（关联董事杜秋龙回避表决）。
| 姓名 | 职务 | 2012年度的报酬总额（万元）（税前） |
| 杜秋龙 | 副总经理 | 39 |
| 谢俊虎 | 副总经理 （目前已离职） | 39 |
| 马亚军 | 董事会秘书 | 24 |
十三、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事2012年度薪酬的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。（关联董事范志龙、郭晓雄、严剑民回避表决）
| 姓名 | 职务 | 2012年度的报酬总额（万元）（税前） |
| 范志龙 | 副董事长 | 48 |
| 王彩萍 | 董事、总经理 （目前已离职） | 48 |
| 郭晓雄 | 董事、常务副总 | 42 |
| 严剑民 | 董事 | 30 |
| 孙慧芳 | 监事 | 5.4 |
独立董事年度津贴为8万(税前),已经2010年度股东大会审议通过，本年度未做调整，故本次董事会不再审议。
十四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》（关联董事陈建成、范志龙、王希全、严剑民回避表决）。（具体内容详见公司2013-008公告）
十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整<公司内部控制规范实施工作方案>的议案》。
根据财政部和证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的精神，结合公司前期披露的《卧龙地产集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》完成情况，为了进一步完善内部控制规范实施，特对公司内部控制实施工作方案中部分内容进行调整，故重新修订了《卧龙地产集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。（具体内容详见公司2013-010公告）
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○一三年三月十三日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2013-006
卧龙地产集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1126号文核准，公司于2009年11月12日公开发行7,285.97万股股份。根据广东大华德律会计师事务所对公司本次公开发行股票出具的华德验字[2009]111号《验资报告》，本次募集总金额为人民币799,999,506.00元，扣除与发行有关的费用人民币27,674,485.47元，实际募集资金净额为人民币772,325,020.53元，该募集资金于2009年11月19日存入公司募集资金专用账户中；2009年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为40,285.97 万股。
上述募集资金到位前, 发行人利用自筹资金已累计投入募集资金项目220,617,900.00元;其中：卧龙·天香华庭二期135,607,900.00元; 卧龙·五洲世纪城一期85,010,000.00元。2009年11月27日发行人通过委托贷款方式将募集资金委托中国工商银行股份有限公司上虞支行向上虞市卧龙天香华庭置业有限公司贷款,贷款金额520,000,000.00元,存入募集资金专户存入募集资金专户，账号为1211022029200030660，截止2012年12月31日,此账户余额为105.01元; 2009年12月2日公司通过委托贷款方式将募集资金委托中国工商银行股份有限公司上虞支行向清远市五洲实业投资有限公司贷款, 贷款金额为252,325,020.53元,存入募集资金专户，账号为 19-515201040027650，截止2012年12月31日,此账户余额为0元。
经核查，公司募集资金使用情况为：直接投入投资项目累计775,681,749.85 元, 2008年度投入84,081,050.65元,2009年度投入176,757,356.04元, 2010年度投入266,862,075.90元，2011年度投入244,413,598.12元,2012年投入3,567,669.14元，其中：卧龙·天香华庭二期项目投入款522,131,497.48元; 卧龙·五洲世纪城一期投入款253,550,252.37元。募集资金合计已使用775,681,749.85元,尚未使用的金额为105.01元。公司直接投入项目累计775,681,749.85元与实际募集资金净额为772,325,020.53元,差额3,356,729.32元，系募集资金账户产生的利息收入。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《卧龙地产集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
公司于2009 年12月7日分别与中国工商银行股份有限公司上虞市支行、中国农业银行股份有限公司上虞市支行及光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2009 年12 月9 日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
截至2012年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 金 额 | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司上虞支行 | 1211022029200030660 | 105.01 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司上虞支行 | 19-515201040027650 | 0 | 活期存款 |
| 合计 | 105.01 |
公司于2013年1月29日，中国工商银行股份有限公司上虞支行，账号为1211022029200030660余额已为零并注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集
资金，所有募投项目均按照招股意向书中承诺的进度稳步推进。本年度募集资金
的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资二个项目。
本报告期公司共投入募集资金3,567,669.14元，累计投入募集资金775,681,749.85元。主要使用情况如下：
1、上虞市卧龙天香华庭置业有限公司二期项目：
该项目募集资金投资总额520,000,000.00元，本报告期投入募集资金 3,567,664.74元，累计投入募集资金522,131,497.48元，本报告期资金主要投向于天香华庭·二期项目的开发建设。报告期内，天香华庭·二期项目实现效益-683,019.67元。
2、清远市五洲实业投资有限公司卧龙·五洲世纪城一期项目：
该项目募集资金投资总额252,325,020.53元，本报告期投入募集资金4.40元，累计投入募集资金253,550,252.37元，本报告期资金主要投向于卧龙·五洲世纪城一期项目的开发建设。报告期内，卧龙·五洲世纪城一期项目实现效益36,904,435.39元。
四．募投项目先期投入及置换情况
2009年11月24日，公司召开第五届董事会第三次会议，《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同时广东大华德律会计师事务所为公司出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项审核报告》（详见2009年11月25日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。经广东大华德律会计师事务所专项审计，在本公司公开增发A股股票募集资金到位前，公司已投入22,061.79万元到募集资金投资项目。其中，卧龙·天香华庭二期项目自筹资金投入13,560.79万元，卧龙·五洲世纪城一期项目自筹资金投入8,501.00万元。鉴于公司募集资金已经到位，根据公司《增发招股意向书》的相关约定，公司董事会同意将募集资金22,061.79万元置换已投入的上述两项目公司预先投入的自筹资金共计22,061.79万元。
五．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年1月28日，公司已用流动资金归还募集资金120,000,000.00元。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
保荐机构光大证券股份有限公司为公司出具了2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，保荐机构认为：
经核查，本保荐机构认为，发行人上述募集资金存放与使用情况符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司持续督导工作指引》、《上市公司募集资金管理办法》等的规定。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，认为卧龙地产董事会编制的2012年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了卧龙地产2012年度募集资金实际存放与使用的情况。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2013年3月13日
附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：元
| 募集资金总额 | 772,325,020.53 | 本年度投入募集资金总额 | 3,567,669.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 775,681,749.85 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 卧龙?天香华庭二期 | 否 | 520,000,000.00 | 520,000,000.00 | 520,000,000.00 | 3,567,664.74 | 522,131,497.48 | 2,131,497.48 | 100.41% | 2013年6月 | -683,019.67 | 是 | 否 |
| 卧龙?五洲世纪城一期 | 否 | 280,000,000.00 | 252,325,020.53 | 252,325,020.53 | 4.40 | 253,550,252.37 | 1,225,231.84 | 100.59% | 2012年12月 | 36,904,435.39 | 是 | 否 |
| 合计 | 800,000,000.00 | 772,325,020.53 | 772,325,020.53 | 3,567,669.14 | 775,681,749.85 | 3,356,729.32 | 100.43% | 36,221,415.72 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止2009年11月19日，公司为募集资金项目先期以自筹资金投入220,617,900.00元；募集资金到位后，公司已募集资金置换前期投入的自有资金220,617,900.00元，该置换由广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)出具华德专审字[2009]505号关于卧龙地产集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项审核报告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2011年1月28日归还闲置募集资金120,000,000.00元 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2013—007
卧龙地产集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的的名称：浙江龙诚物资采购有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。
● 投资金额：公司出资1000万元，占注册资本的100%。
一、对外投资概述
公司出资1000万元人民币成立浙江龙诚物资采购有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。公司以现金出资1000万元人民币，占注册资本的100%。
本次投资事宜经公司第六届董事会第三次会议全票审议通过。
二、投资协议主体的基本情况
1、 卧龙地产集团股份有限公司
为本公司，企业情况略。
三、投资标的的基本情况
公司出资成立浙江龙诚物资采购有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。经营范围是：建筑材料、装饰装潢材料、卫浴设备、塑钢材料及铝合金材料、机电设备、成品门窗及其他材料设备的采购（具体以工商登记部门核准的为准）。该公司的董事会及管理层人员由公司委派。
四、对外投资的目的和对公司的影响
公司投资设立该公司，有利于更好的为公司相关房地产项目公司提供物资配套服务，有效控制物资采购成本，提高工作效率。
五、备查文件
公司第六届董事会第三次会议决议
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2013年3月13日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2013—008
卧龙地产集团股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况如下：
1、公司租赁卧龙电气集团股份有限公司的办公楼
公司2013年度拟续租卧龙电气集团股份有限公司位于上虞市经济开发区人民西路1801号建筑面积为3502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为公司办公场所，年租金为50万元。
2、公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司为卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司提供物业管理服务
2013年度公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司拟继续为卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司提供物业管理服务，全年收取物业管理费用约为344.95万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、卧龙控股集团有限公司
注册资本：80080万元
法定代表人：陈建成
经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；进出口业务。
经营地址：浙江省上虞市经济开发区
与公司的关联关系：
本公司母公司为浙江卧龙置业投资有限公司，最终母公司为卧龙控股集团有限公司。最终控制人为陈建成。
2、卧龙电气集团股份有限公司
注册资本：687,728,756元
法定代表人：王建乔
经营范围：各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。
经营地址：浙江省上虞市经济开发区
与公司的关联关系：
卧龙电气集团股份有限公司持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；同时卧龙电气集团股份有限公司的控股股东是卧龙控股集团有限公司。最终控制人为陈建成。
（下转A53版）