七届二十四次董事会决议公告
证券简称： 棱光实业 证券代码：600629 编号：临2013—02
上海棱光实业股份有限公司
七届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会七届二十四次会议通知于2013年3月4日以书面形式发出，并于2013年3月11日在公司会议室召开，本次会议应到董事7名（含4名独立董事），实到董事7名；3名监事列席了会议，会议由董事长章曦先生主持。本次会议召集和召开的程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
会议审议并一致通过了如下决议：
1、 《2012年年度报告》及摘要；
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0 票弃权。
2、 《2012年度董事会工作报告》;
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0 票弃权。
3、《2012年度财务决算报告》；
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0 票弃权。
4、《2012年利润分配方案》即鉴于公司累计可分配利润为负数，2012年度不进行现金分红、不送股，也不进行资本公积转增股本;
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0 票弃权。
5、《2013年度日常关联交易的提案》（详见本日公告）；
表决情况： 4票同意、 0票反对、 0 票弃权（关联董事回避表决）。
6、《关于调整2011年度财务报表相关项目年初数和上年同期数的提案》。公司增资上海新型建材岩棉有限公司事宜，于2012年12月19日完成了变更登记手续，公司持有岩棉公司51%的股权。根据《企业会计准则第20 号—企业合并》和《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定，本次交易属于同一控制下的企业合并，需调整比较报表，故公司调整了2012 年度财务报表相关项目的年初数和上年同期数（详细数据请查看2012年年度报告中报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标或2012年年度报告摘要中主要财务数据）。
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0 票弃权。
7、《关于续聘会计师事务所的提案》即继续聘任上海众华沪银会计师事务所为公司2013年度财务及内控审计机构。
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0 票弃权。
8、《公司2012年度内部控制的评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0 票弃权。
9、《2013年内部控制评价工作计划》。
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0 票弃权。
以上第1、2、3、4、5、7项需提交股东大会审议。
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司董事会
2013年3月13日
证券代码：600629 证券简称：棱光实业 编号：临2013-03
上海棱光实业股份有限公司
七届十七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司监事会七届十七次会议通知于2013年3 月4日以书面形式发出，并于2013年3月11日在公司会议室召开，会议应参加监事三名，实际参加监事三名。本次会议召集和召开的程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
会议审议并一致通过了如下决议：
1、 《2012年年度报告》及摘要；
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
2、 《2012年度监事会工作报告》;
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
3、《2012年度财务决算报告》；
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
4、《2012年利润分配方案》即鉴于公司累计可分配利润为负数，2012年度不进行现金分红、不送股，也不进行资本公积转增股本;
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
5、《2013年度日常关联交易的提案》（详见本日公告）；
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
6、《关于调整2011年度财务报表相关项目年初数和上年同期数的提案》。公司增资上海新型建材岩棉有限公司事宜，于2012年12月19日完成了变更登记手续，公司持有岩棉公司51%的股权。根据《企业会计准则第20 号—企业合并》和《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定，本次交易属于同一控制下的企业合并，需调整比较报表，故公司调整了2012 年度财务报表相关项目的年初数和上年同期数（详细数据请查看2012年年度报告中报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标或2012年年度报告摘要中主要财务数据）。
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
7、《关于续聘会计师事务所的提案》即继续聘任上海众华沪银会计师事务所为公司2013年度财务及内控审计机构。
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
8、《公司2012年度内部控制的评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
9、《2013年内部控制评价工作计划》。
表决情况： 3票同意、 0票反对、 0 票弃权。
以上第1、2、3、4、5、7项需提交股东大会审议。
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司监事会
2013年3月13日
证券简称：棱光实业 证券代码：600629 编号：临2013-04
上海棱光实业股份有限公司
关于2013年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易预计是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司正常经营活动开展的需要，不会损害公司及公司非关联股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2013年度日常关联交易提案已经公司七届二十四次董事会审议通过。
2、全体独立董事同意2013年度日常关联交易的提案。
3、独立董事发表独立意见如下：
（1）、本次提交公司董事会审议的《关于2013年度日常关联交易的提案》，在提交董事会审议前，经过我们事前认可。
（2）、决议表决程序
董事会审议该议案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董事已回避该议案的表决。
（3）、交易的公平性
该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
4、本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2012年度日常关联交易预计和执行情况
单位：元
| 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生 金额 |
| 向关联人购买原材料 | 水泥采购等 | 上海建材集团 水泥有限公司 | 7,970,000.00 | 9,544,468.20 |
| 购买商品 | 水泥购销 | 上海建材集团 水泥有限公司 | 41,000,000.00 | 37,163,219.81 |
| 出租 | 房屋、场地租赁及 水、电、气等 | 上海盛合新能源科技有限公司 | 2，500，000.00 | 774,061.62 |
| 合计 | 51,470,000.00 | 47,481,749.63 |
（三）2013年日常关联交易预计情况
单位：元
| 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 关联人 | 预计金额 | 上年实际发生 金额 |
| 向关联人购买原材料 | 水泥采购等 | 上海建材集团 水泥有限公司 | 9,390,000.00 | 9,544,468.20 |
| 购买商品 | 水泥购销 | 上海建材集团 水泥有限公司 | 31,302,000.00 | 37,163,219.78 |
| 出租 | 房屋、场地租赁及 水、电、气等 | 上海盛合新能源科技有限公司 | 2,500,000 | 774,061.62 |
| 租赁 | 房屋及场地租赁 | 上海建筑材料（集团）总公司 | 4，500,000 | 0 |
| 合计 | 47,692,000.00 | 47,481,749.63 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）上海建筑材料（集团）总公司
法定代表人：林益彬
注册资本：20亿元人民币
主营业务：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营。
住所：北京东路240号
(2) 上海建筑材料集团水泥有限公司。
法定代表人：匡鸿
注册资本：25000万元人民币
主营业务：水泥及新型胶凝材料的生产和销售，水泥工艺的咨询及设计，水泥机械设备制造、安装及维修，从事货物与技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）。
住所：浦东张江路1406弄1号。
（3） 上海盛合新能源科技有限公司
法人代表：施德容
注册资本：人民币1亿元
主营业务：新能源领域内的技术和产品开发、投资、咨询和服务；
节能市场咨询；能源与环保领域的实业投资；节能和环保技术开发和技术服务；高新技术设备的研发；资本运作和资产经营。（以工商核准为准。）
住所：上海市长宁区兴国路78号兴国宾馆望松楼2楼
2、关联关系
（1）上海建筑材料（集团）总公司系本公司控股股东，占总股本的71.87％。
（2）上海建筑材料集团水泥有限公司系本公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司的全资子公司。
（3）上海浦龙砼制品有限公司系本公司控股子公司。
（4）上海洋山港灏工贸有限公司系本公司控股子公司上海洋山港基混凝土有限公司的全资子公司。
(5) 上海新型建材岩棉有限公司系本公司于2012年12月完成增资获其51%的控股子公司。
（6）上海盛合新能源科技有限公司系本公司实际控股股东上海国盛（集团）有限公司的控股子公司。
三、定价原则和定价依据
公司日常关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，相关关联交易定价依据为：采取随行就市的市场公允价格，交易各方均以合同的方式予以确定。
四、关联交易对上市公司的影响
日常关联交易各方的交易行为均通过合同的方式予以约定。
公司的关联交易价格公允，无损害上市公司利益。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果无任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
关联交易各方签署的合同均有明确的交易价格规定、付款安排和结算方式、生效条件、日期和合同有效期等主要条款。
六、其他相关说明
日常关联交易的备查文件：
1、上海浦龙砼制品有限公司与上海建筑材料集团水泥有限公司水泥交易合同。
2、上海洋山港灏工贸有限公司与上海建筑材料集团水泥有限公司水泥交易合同。
3、上海棱光实业股份有限公司与上海盛合新能源科技有限公司租赁合同。
4、上海新型建材岩棉有限公司与上海建筑材料（集团）总公司租赁合同。
以上关联交易，需提交股东大会审议。
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司
2013年3月13日