(上接A54版)
公司独立董事沃健、杨启明、姚先国就上述事项发表了独立意见，认为：
公司拟将人民币9000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的程序是符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司监事会就上述事项出具了审核意见，认为：
公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，同时决策程序也符合《公司募集资金管理制度》。因此，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议是合法、合规的。
公司保荐机构海通证券股份有限公司就上述事项出具核查意见，认为：
1、卧龙电气将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，公司承诺该资金用于生产经营，并在使用完毕后及时归还到募集资金专用账户，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的提高产生有益影响。
2、本次补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。
3、卧龙电气上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
作为卧龙电气的保荐机构，海通证券同意卧龙电气根据相关法律法规履行完相关程序后，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2013年3月13日
证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2013-024
卧龙电气集团股份有限公司
关于控股子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
出售方：卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司（以下简称“卧龙灯塔”），系卧龙电气集团股份有限公司控股子公司
购买方：绍兴迪荡新城投资发展有限公司（以下简称“迪荡投资”）
交易标的名称：卧龙灯塔老厂区部分房屋、设备等资产
交易事项：出售资产
交易价格：8106.77万元
（二）公司已于2013年3月11日召开五届十五次董事会，一致通过了《关于控股子公司出售资产的议案》，本事项无需提交股东大会审议通过。
（三）本交易不涉及关联交易。
二、 交易对方情况介绍
资产购买方名称：绍兴迪荡新城投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：绍兴市延安东路481号
法定代表人：杨军辉
注册资本：贰亿元
主营业务：迪荡新城开发投资、土地利用投资
三、交易标的基本情况
本次交易标的为卧龙灯塔老厂区剩余部分闲置的房屋、设备等资产。
四、交易协议的主要内容及履约安排
交易双方：卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司（出售方）
绍兴迪荡新城投资发展有限公司（购买方）
交易价格：8106.77万元
支付方式：现金
支付期限：厂区腾空后15日内支付
五、出售资产的目的和对公司的影响
卧龙灯塔袍江新厂区已投入使用，本次交易标的资产目前处于闲置状态。根据迪荡新城总体规划和开发建设要求，在平等、自愿、协商一致的基础上，卧龙灯塔拟出售该部分资产。
本次交易获得的损益为交易价格扣除该部分资产的账面价值和相关费用，预计将对公司财务状况和经营成果产生积极的影响，影响金额预计5200万元。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2013 年3月13日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2013-025
卧龙电气集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司五届十五次董事会于2013年3月11日审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，拟对《公司章程》进行修改，具体情况如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第二百一十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行期末现金分红，也可以进行中期现金分红。公司利润分配政策需保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | （四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 |
上述议案须提请2012年年度股东大会审议。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2013年3月13日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2013-026
卧龙电气集团股份有限公司
关于召开2012年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司五届十五次董事会决议，公司决定召开2012年年度股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间： 2013 年4月9日下午 2：00
三、会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号公司会议室
四、会议召开方式：现场会议
五、股权登记日：2013 年4月3日
六、会议审议事项：
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
2、审议《2012年度监事会工作报告》
3、审议《2012年度财务决算报告》；
4、审议《2013年财务预算方案的报告》；
5、审议《2012年度利润分配预案》；
6、审议《关于聘任2013年度审计机构的议案》；
7、审议《2012年年度报告及摘要》；
8、审议《关于董事、监事年度薪酬的提案》
9、审议《关于对控股子公司核定全年担保额度的议案》；
10、审议《关于公司2013年度日常关联交易预测的议案》；
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》
七、会议出席人员：
1、截止2013年4月3日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可授权代理人出席会议，该代理人不必为公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
八、会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
九、登记时间
2013 年4月4日至2013年4月8日 上午 8：30—11：30，下午 13：30—17：00 。
十、登记地点：浙江省上虞市人民西路1801号
卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室
十一、其他事项
1、会议出席人员交通、食宿费用自理。
2、联系电话：0575-82176629 传 真：0575-82176636
3、联系人：王海龙 丁家丰
4、通讯地址： 浙江省上虞市人民西路1801号
邮 编：312300
特此公告
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2013年3月13日
附件：
授权委托书
卧龙电气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月9日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《2012年度董事会工作报告》； | |||
| 2 | 审议《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 审议《2012年度财务决算报告》； | |||
| 4 | 审议《2013年财务预算方案的报告》； | |||
| 5 | 审议《2012年度利润分配预案》； | |||
| 6 | 审议《关于聘任2013年度审计机构的议案》； | |||
| 7 | 审议《2012年年度报告及摘要》； | |||
| 8 | 审议《关于董事、监事年度薪酬的提案》 | |||
| 9 | 审议《关于对控股子公司核定全年担保额度的议案》； | |||
| 10 | 审议《关于公司2013年度日常关联交易预测的议案》； | |||
| 11 | 审议《关于修改<公司章程>的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。