(上接A41版)
本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
第五节其他有必要披露的事项
一、发行对象的基本情况说明
1、西藏海涵的基本情况
（1）概况
| 名称： | 西藏海涵交通发展有限公司 |
| 注册地址： | 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 |
| 法定代表人： | 刘陆峰 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 企业类型： | 有限公司 |
| 经营范围： | 城市基础设施建设土地综合开发、城市改造、公共设施、港口码头项目、货运港口的的投资（不从事具体经营）；建筑工程机械与设备租赁；投资与资产管理；企业管理；新材料、节能技术推广服务；技术开发、咨询、转让、培训；仓储服务；投资管理与咨询；机械电器设备（不含汽车）、技术材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货的销售【上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经审批的，凭审批证件在有效期内经营】。 |
注：截至本预案出具日，西藏海涵已取得（藏）登记内名预核字[2013]第139号《企业名称预先核准通知书》，正在办理公司设立的工商登记手续。上述西藏海涵的基本情况系引用自其向工商部门提交的设立申请材料。
（2）西藏海涵与控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
西藏海涵的股东结构：夏自平持有40%股份，大连陶朱投资有限公司持有40%股份，刘陆峰持有20%股份。大连陶朱现股东由三位自然人组成，其中刘辉持有大连陶朱51%股份，王海峰持有24.5%股份，谭捷持有24.5%股份。
故此，夏自平目前系西藏海涵的控股股东与实际控制人。
（3）主营业务情况
目前西藏海涵尚未实际从事经营业务，未来其将主要从事交通行业的股权投资业务。
（4）简要财务会计资料情况
西藏海涵目前仍在设立中，故此目前其尚未编制财务报表。
（5）行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁情况
西藏海涵及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）公司与西藏海涵及其控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
公司与西藏海涵及其控股股东、实际控制人夏自平之间不存在同业竞争情况，该等情况不会因本次发行而改变。
本次发行前，西藏海涵及其控股股东、实际控制人夏自平与公司间不存在关联交易情况。本次发行后，根据西藏海涵拟在其公司设立后与本公司签署的《战略合作框架协议》，其将就在锦州港地区发展煤炭加工、混配、仓储业务与公司进行深度合作，届时可能导致公司与西藏海涵（或其指定的主体）间产生关联交易。针对该等交易，公司将按有关规定履行关联交易决策流程，确保交易公允性，并及时进行信息披露。
（7）公司与西藏海涵及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与西藏海涵及其控股股东、实际控制人夏自平之间未发生重大交易。
2、西藏天圣的基本情况
（1）概况
| 名称： | 西藏天圣交通发展投资有限公司 |
| 成立时间： | 2013年3月5日 |
| 注册地址： | 达孜县工业园区 |
| 法定代表人： | 王晨 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 企业类型： | 有限公司 |
| 经营范围： | 城市基础设施建设土地综合开发、城市改造、公共设施、港口码头项目的投资建设；客运港口货运港口投资；建筑工程机械与设备租赁；其他机械与设备租赁；投资与资产管理；其他企业管理服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；销机械电器设备（汽车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。 |
（2）西藏天圣与控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
中小企业投资公司现持有西藏天圣100%的股份，为西藏天圣的控股股东。自然人王岩因实际控制中小企业，故此为西藏天圣的实际控制人。
（3）主营业务情况
西藏天圣系2013年3月5日成立，成立至今未实际从事经营业务，未来其将主要从事交通行业的股权投资业务。
（4）简要财务会计资料情况
西藏天圣成立于2013年3月5日，成立至今尚未经历一个完整的会计期间，且尚未实际开展业务经营，故此其目前主要资产为设立时的注册资金，暂无最近一年的简要财务会计报表。
（5）行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁情况
西藏天圣及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）公司与西藏天圣及其控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
公司与西藏天圣及其控股股东中小企业、实际控制人王岩之间不存在同业竞争和关联交易，该等情况不会因本次发行而改变。
（7）公司与西藏天圣及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与西藏天圣及其控股股东中小企业、实际控制人王岩之间未发生重大交易。
二、《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要
1、《锦州港股份有限公司与西藏海涵交通发展有限公司之股份认购协议》
（1）合同主体
本次《股份认购合同》的签约主体为本公司和西藏海涵交通发展有限公司（鉴于西藏海涵仍在设立中，故此本合同由西藏海涵股东方签署）。
（2）签订时间
2013年3月8日
（3）股份认购数量、价格及方式
1）认购数量
西藏海涵认购公司非公开发行的股票数量为300,343,725股，占公司本次非公开发行完成后股本总额的15%。
2）认购数量的调整
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权事项，则公司本次发行股票数量及西藏海涵认购股票数量将相应调整。
3）认购价格
公司本次发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。
西藏海涵认购公司本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即3.33元/股。
4）认购价格的调整
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份认购价格将相应进行调整。
5）认购总价款
西藏海涵认购公司本次发行股票的总价款为人民币1,000,144,604.25元。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购总价款将相应进行调整。
6）认购方式
西藏海涵将以现金方式认购公司本次发行的股票。
（4）认购时间及价款支付
1）认购时间
西藏海涵认购公司本次发行的股票应在公司本次发行取得中国证监会核准发行之日起6个月内完成。
2）价款支付
西藏海涵同意不可撤销地按照本协议确定的认购数量及价格认购公司本次发行的全部股份，并同意在中国证监会审核同意并且收到公司发出的认股款缴纳通知之日起20个工作日内，将认购总价款足额缴付至通知中所确定的公司指定银行账户。
（5）协议成立及生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：
1）公司的董事会及股东大会已经审核同意公司本次发行方案及相关事项，并依法作出相关公告；
2）西藏海涵已经合法设立，并且根据其公司《章程》，其最高权力机构已经作出相关决议，同意其本次认购公司发行的股份及与之有关的其他事项；
3）中国证监会核准公司本次非公开发行。
（6）特别约定
1）西藏海涵承诺本次发行的股份认购结束后，三十六个月内不转让其根据本协议所认购的公司本次非公开发行的股份。但是，在适用法律许可的前提下，在其关联机构（指任何直接或间接控制西藏海涵、直接或间接受西藏海涵控制、与西藏海涵共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2）西藏海涵承诺本次发行的股份认购结束后，将不改变公司港口的建设规划，继续支持公司的发展并保持公司经营的独立性。
3）鉴于西藏海涵正在设立过程中，作为西藏海涵的三名发起人股东在此特别承诺如下：
①在西藏海涵正式取得营业执照前本协议中西藏海涵的全部权利与义务均由三名发起人股东承担，如由于西藏海涵原因导致本协议不能履行或未全部履行，则由此产生的违约责任以及给锦州港造成的全部损失均由三名发起人股东承担和负责。
②如由于各种原因导致西藏海涵无法设立并不能履行本协议，西藏海涵的三名发起人股东承诺由三方另行设立其他公司履行原西藏海涵的全部权利与义务，并按法律、法规以及中国证监会与上海证券交易所的规定履行相应的程序、进行信息披露、重新签订股份认购协议。
（7）违约责任条款
1）除因不可抗力以外，若协议一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
2）在协议所约定生效条件全部满足后，若西藏海涵未按照本协议约定的数量、价格及期限认购公司本次发行的股票，则其应按照以下金额向公司支付违约金：违约金金额=（协议约定的西藏海涵应支付股份认购总价款-截至协议所约定的认购期限止西藏海涵已支付认购价款）*20%。
2、《锦州港股份有限公司与西藏天圣交通发展投资有限公司之股份认购协议》
（1）合同主体
本次《股份认购合同》的签约主体为本公司和西藏天圣交通发展投资有限公司。
（2）签订时间
2013年3月8日
（3）股份认购数量、价格及方式
1）认购数量
西藏天圣认购公司非公开发行的股票数量为140,160,405股，占本次公司非公开发行完成后公司股本总额的7%。
2）认购数量的调整
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权事项，则公司本次发行股票数量及西藏天圣认购股票数量将相应调整。
3）认购价格
公司本次发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。
西藏天圣认购公司本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即3.33元/股。
4）认购价格的调整
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份认购价格将相应进行调整。
5）认购总价款
西藏天圣认购公司本次发行股票的总价款为人民币466,734,148.65元。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购总价款将相应进行调整。
6）认购方式
西藏天圣将以现金方式认购公司本次发行的股票。
（4）认购时间及价款支付
1）认购时间
西藏天圣认购公司本次发行的股票应在公司本次发行取得中国证监会核准发行之日起6个月内完成。
2）价款支付
西藏天圣同意不可撤销地按照本协议确定的认购数量及价格认购公司本次发行的全部股份，并同意在中国证监会审核同意并且收到公司发出的认股款缴纳通知之日起20个工作日内，将认购总价款足额缴付至通知中所确定的公司指定银行账户。
（5）协议成立及生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：
1）公司的董事会及股东大会已经审核同意公司本次发行方案及相关事项，并依法作出相关公告；
2）根据西藏天圣的公司《章程》，西藏天圣的最高权力机构已经作出相关决议，同意西藏天圣本次认购公司发行的股份及与之有关的其他事项；
3）中国证监会核准公司本次非公开发行。
（6）特别约定
1）西藏天圣承诺本次发行的股份认购结束后，三十六个月内不转让其根据本协议所认购的公司本次非公开发行的股份。但是，在适用法律许可的前提下，在西藏天圣关联机构（指任何直接或间接控制西藏天圣、直接或间接受西藏天圣控制、与西藏天圣共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2）西藏天圣承诺本次发行的股份认购结束后，将不改变公司港口的建设规划，继续支持公司的发展并保持公司经营的独立性。
（7）违约责任条款
1）除因不可抗力以外，若协议一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
2）在协议所约定生效条件全部满足后，若西藏天圣未按照本协议约定的数量、价格及期限认购公司本次发行的股票，则西藏天圣应按照以下金额向公司支付违约金：违约金金额=（协议约定的西藏天圣应支付股份认购总价款-截至协议所约定的认购期限止西藏天圣已支付认购价款）*20%。
三、《战略合作框架协议》内容摘要
西藏海涵拟在投资入股本公司时，与公司开展长期战略合作，故此其拟在完成公司设立的工商登记手续后，与本公司签署《战略合作框架协议》，主要的战略合作内容如下：
1、投资入股
西藏海涵以现金方式投资入股公司，具体投资主体、投资金额及比例将在法律法规许可下，由西藏海涵与公司（以下简称“合作双方”）协商确定，并经公司董事会、股东大会及西藏海涵有关决策机构决策通过后最终确定，以合作双方最终签订的股份认购协议为准，并经有权主管部门批准后实施。
2、煤炭加工、混配、仓储领域深度合作
公司与西藏海涵将就在锦州港地区发展煤炭加工、混配、仓储业务进行深度合作，合作内容及条件主要包括：
（1）公司支持西藏海涵或其指定的主体（以下简称“合作对方”）在锦州港地区建立煤炭加工、混配、仓储项目基地。
（2）公司愿为合作对方建设上述基地提供必要的配合，包括但不限于转让基地建设所需海域、土地；并协助合作对方办理所购海域获取海域使用权证，协助办理由海域使用权证申请转发土地使用权证。
（3）如果西藏海涵需要在已购地块上兴建办公用房或其他建筑物，公司协助办理房屋所有权证。
（4）公司按照购买地块的现有配套条件（包括，但不限于水、电、暖、汽、通讯、铁路等）向西藏海涵提供相关图纸资料，以满足生产经营建设之需要，同时允许西藏海涵根据需要开辟路口与港区的道路相连。
（5）上述交易如涉及价款结算与支付，在确保价格公允的前提下，公司可以给予西藏海涵或合作对方一定优惠；如有关法律法规要求该等交易必须经公司、西藏海涵（或合作对方）内部有权部门审议（含公司关联交易决策程序），或需报请外部主管部门审批、核准或备案的，则需履行相关程序后方可付诸实施。
3、码头合作
上述基地建成后，合作双方将考虑采取合资方式建设、经营码头，届时，公司有义务协助合资公司办理项目立项报批等工作，包括但不限于工程项目使用岸线的审批、环评、项目核准、施工许可等所有前期手续的办理。
四、公司的股利分配政策和股利分配情况
1、公司的利润分配政策
为进一步保障公司股东权益，公司第七届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》，于公司《章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排；第七届董事会第二十八次会议已审议通过了《锦州港股份有限公司中长期分红规划》，明确了公司分红规划制定的考虑因素、分红规划制定原则、中长期具体分红规划及分红政策的调整等内容，其中就中长期具体分红规划安排如下：
“公司中长期的具体分红规划为：
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以根据公司资金需求状况进行中期分配。
2、公司实施现金分红应同时满足下列条件，且需遵循最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的原则。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内购买资产、对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配和公积金转增股本方式进行利润分配。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
有关公司利润分配政策及中长期分红规划的详细情况，请参阅公司《章程》及《锦州港股份有限公司中长期分红规划》（全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
2、最近三年现金分红情况
锦州港2010、2011及2012年利润分配情况如下：
| 单位：万元 | ||||
| 2012年（注） | 2011年 | 2010年 | ||
| 当年可分配利润 | 13,125.78 | 25,035.94 | 21,764.83 | |
| 现金分红金额 | 3,904.47 | 0 | 7,808.94 | |
| 现金分红比例 | 30% | 0 | 36% | |
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例 | 59% | |||
注：截至本预案出具之日，公司2012年利润分配方案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚待提交公司2012年度股东大会审议通过后实施。
3、未分配利润的使用安排
截至2012年12月31日，公司合并报表累计未分配利润58,070.84万元。根据公司报告期经营情况、截至2012年末的资产负债结构及重大项目投资安排等，上述未分配利润拟滚存至以后年度进行分配。
经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
锦州港股份有限公司
二〇一三年三月八日