（上接A33版）

第一节 交易概述

一、本次交易概况

山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍等２５名自然人于２０１２年１２月２０日签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业于２０１２年１２月２０日签署了《股份转让协议》，山鹰纸业、泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍等２５名自然人于２０１３年３月１２日签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，根据上述协议及山鹰纸业第五届董事会第七次会议决议和第五届董事会第八次会议决议：

１、山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２５名自然人购买其拥有的吉安集团１００％股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的２５％，所募资金用于补充流动资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

２、泰盛实业以２６１，７５７，８３４．８０元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业１１８，９８０，８３４股存量股份，占山鹰纸业总股本７．５０％。

３、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。

本次重大资产重组方案完成后，吉安集团将成为本公司的全资子公司，泰盛实业将成为本公司第一大股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为本公司实际控制人。

本次重大资产重组前后股权结构如下：

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注：上述重组后的股本结构测算是基于以下几点：１、配套融资募集资金为本次发行股份购买资产并募集配套资金总金额的２５％；２、假定配套融资发行价格为发行底价，即１．６８元／股。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

造纸及纸制品业是一个与国民经济和社会主义文明建设息息相关的重要产业部门，被国际上公认为“永不衰竭”的工业，纸及纸板消费水平是衡量一个国家现代化和文明程度的重要标志之一。“十一五”期间，我国造纸及纸制品行业工业总产值呈现快速增长。２００６年我国造纸及纸制品业工业总产值为５，０３５亿元，２０１０年增长到１０，４３４亿元，年复合增长率接近２０％。纸及纸板的生产量和消费量保持持续稳定增长。根据中国造纸协会数据，２０１１年全国纸及纸板生产量９，９３０万吨，较上年９，２７０万吨增长７．１２％；消费量９，７５２万吨，较上年９，１７３万吨增长６．３１％，人均年消费量为７３千克，２００６年至２０１１年全国纸及纸板生产量年复合增长率为８．８４％，消费量年复合增长率８．１２％，产品供需基本保持平衡。

造纸工业通过清洁生产，实现了资源—生产—消费—资源再生的良性循环，已成为国民经济中具有循环经济特征的重要基础原材料产业和新的经济增长点。造纸工业资金技术密集，规模效益显著，具有较大的市场容量和发展潜力，且产业关联度高，对林业、农业、环保、印刷、包装、化工、机械制造、自动控制、交通等相关产业发展具有明显的拉动作用。我国纸及纸板的生产量和消费量均居世界第一位，随着世界经济格局的重大调整和我国经济社会转型的明显加速，我国造纸工业发展面临的资源、能源和环境的约束日益突显，亟需加快结构调整。

根据《造纸工业发展“十二五”规划》，“十二五”期间，造纸行业的主要任务之一将继续优化企业结构，推进兼并重组。着力培育一批骨干企业，按照优势互补、自愿结合的原则，整合造纸资源，推进企业战略重组，在重点发展区域，以林地资源为核心要素，将相对集中的林地资源向重点企业倾斜，培育一批骨干企业做强做大，支持国内企业通过兼并、联合、重组整合和“走出去”等多种形式，形成若干跨地区、跨行业、跨所有制、跨国别的具有国际竞争力的综合性大型骨干制浆造纸企业和企业集团，提高骨干企业的战略管理、资源运营、资本运作、产品制造和营销服务能力，增强企业的核心竞争力。

本公司与吉安集团作为两家大型造纸企业，主营业务均为包装纸及纸板、纸箱的生产和销售。本次资产重组完成后，上市公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业，成为国内造纸行业的龙头企业之一。

（二）本次交易的目的

１、扩大公司规模、提高市场占有率

本公司自上市以来，通过自身发展，实现了生产规模的迅速扩张。但是从产销量和产业布局来看，与同行业龙头企业玖龙纸业和理文造纸仍有一定的差距，市场占有率偏低。本次资产重组后，本公司造纸生产能力将从９０万吨提升至２２５万吨，纸箱生产能力将从６亿平方米提升至１０亿平方米，产品市场占有率将大幅提高。造纸生产基地增加浙江省海盐县，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业。

２、优化产品结构、促进市场供需平衡

造纸及纸制品行业属于竞争充分、市场化程度较高的行业，行业集中度较低。其中包装用纸及纸板种类较多，部分高档包装用纸供需尚未平衡。本次资产重组后，可以综合两家企业的优势产品与资源，有利于通过加强科技研发，改善工艺技术与装备等一系列措施，使纸及纸板产品结构更加适应消费结构需求，由数量型向质量型转变，由少品种向多品种转变，增加高档纸及纸板的供给能力。

３、实现协调效应、提升综合竞争实力

本公司与吉安集团都是以包装纸及纸板、纸箱为主营业务的大型造纸企业， 实力相当，各有特色。本公司具有较强的后续纸箱加工能力，但上游废纸收购，特别是进口废纸收购网络建设相对滞后。吉安集团拥有强大的国内外废纸收购网络，对上游的成本控制能力较强，目前正在谋求扩充下游纸箱生产能力。本次重大资产重组后，可以实现协同效应，形成上游废纸收购，中间原纸生产，下游纸箱制造均衡发展。完整的产业链运营模式可有效的将资源优势转化为经济优势，提高公司的综合竞争力和市场影响力，提升抵御行业周期性波动的能力，降低生产经营风险。

同时，作为华东地区的两家造纸生产企业，在产品品种上存在一定的同质化，销售渠道上存在一定的竞争，市场存在重叠，本次交易有助于整合两家生产能力和销售渠道等资源，有利于规范华东地区造纸产业的健康发展。

三、本次交易决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

１、山鹰纸业的决策过程

（１）２０１２年１２月２０日，山鹰纸业召开五届第七次董事会，审议并通过了本次重大资产重组预案。山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍等２５名自然人签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》。

（２）２０１２年１２月２９日，山鹰纸业召开八届三次职工代表大会，审议通过《关于安徽山鹰纸业股份有限公司实施重大资产重组的议案》。

（３）２０１３年３月１２日，山鹰纸业召开五届第八次董事会，审议并通过了发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关议案。山鹰纸业、泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍等２５名自然人签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

２、山鹰集团的决策过程

２０１２年１０月１６日，山鹰集团召开第二届董事会第五十七次会议，审议并通过了拟通过公开征集受让方的方式转让其持有的山鹰纸业７．５％股份相关议案。

２０１２年１０月２３日，山鹰集团股东会审议并通过了拟通过公开征集受让方的方式转让其持有的山鹰纸业７．５％股份相关议案。

２０１２年１０月２９日，山鹰集团收到收到安徽省国资委《关于协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司７．５％国有股股份有关事宜的批复》（皖国资产权函［２０１２］７２３号），同意山鹰集团公开征集受让方，协议转让其所持有的山鹰纸业１１８，９８０，８３４股股份（占山鹰纸业总股本７．５％）。

２０１２年１２月１３日，山鹰集团召开第二届董事会第五十八次会议。会议审议通过了确定协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司国有股股权受让方相关议案。

２０１２年１２月２０日，山鹰集团召开股东会。会议审议通过了确定协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司国有股股权受让方相关议案。同日，山鹰纸业、山鹰集团、吉安集团、泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍等２５名自然人签署了《框架协议》，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》。

３、交易对方的决策过程

２０１２年１０月３０日，泰盛实业召开董事会，会议审议通过泰盛实业对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组，同意泰盛实业以协议方式受让马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持山鹰纸业１１８，９８０，８３４股的股份。

２０１２年１１月５日，泰盛实业召开股东会，会议同意泰盛实业对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组，同意泰盛实业以协议方式受让马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持山鹰纸业１１８，９８０，８３４股的股份。

２０１２年１２月１６日，吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资分别召开了投资委员会会议，会议一致同意参与对安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组。

４、行政管理部门

２０１３年１月２４日，安徽省人民政府向安徽省国资委下发了“皖政秘［２０１３］１３号”《关于安徽山鹰纸业股份有限公司国有股权转让有关事项的批复》，原则同意马鞍山市政府将马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持有的安徽山鹰纸业股份有限公司７．５％国有股份协议转让给福建泰盛实业有限公司。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

１、本公司股东大会批准；

２、国有资产监督管理部门核准本次重大资产重组；

３、商务部核准本次重大资产重组涉及的经营者集中；

４、中国证监会核准本次重大资产重组；

５、本公司股东大会及中国证监会同意豁免泰盛实业及一致行动人因本次交易而需要履行的要约收购义务；

６、其他可能涉及的批准程序。

四、本次交易基本情况

（一）发行股份购买资产并募集配套资金

１、交易主体

资产出让方：泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２５名自然人。

资产受让方：山鹰纸业。

配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者。

２、交易标的

本次重大资产重组的交易标的为吉安集团１００％股份及配套融资金额不超过９９，３００万元。

３、交易价格及溢价情况

根据上海东洲出具的《吉安集团资产评估报告》，本次拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至２０１２年９月３０日，拟购买资产账面价值为１６５，４３９．８７万元，按资产基础法评估价值为２３１，８８６．２０万元，评估增值率为４０．１６％；按收益法评估价值为２９７，９００万元，评估增值率为８０．０７％，本次评估以收益法评估值作为评估结果。

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的吉安集团１００％股份作价为２９７，９００万元。

４、本次交易是否构成关联交易

本次交易完成前，山鹰集团为公司第一大股东，本次交易完成后，泰盛实业将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

５、本次交易是否构成重大资产重组

本次重大资产重组拟收购的资产为吉安集团１００％股份。根据天健会计师为吉安集团出具的“天健审（２０１３）４号”《审计报告》及天健会计师为山鹰纸业出具的“天健审［２０１２］１－７０号”《审计报告》，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：吉安集团２０１１年１２月３１日资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，应取值本次交易标的资产的交易金额，本次交易标的资产的交易金额为２９７，９００万元。

本次交易拟购买资产前一年的资产总额、资产净额、营业收入占公司相应指标的比例分别为１０３．６５％、１００．２３％、１０５．０３％，均超过了５０％，且拟购买资产的资产净额超过了５，０００万，达到了《重大重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。

同时，根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及山鹰纸业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

６、本次交易导致公司控制权的变化

本次交易前，山鹰集团持有本公司１１８，９８０，８３４股股份，占本公司本次发行前总股本的７．５０％，为公司的第一大股东，其控股股东马鞍山市工业投资有限责任公司持有本公司８７，４９９，８６０股，占本公司本次发行前总股本的５．５２％，马鞍山市人民政府是本公司的实际控制人。本次交易完成后，若按本次发行股份数量的上限 ２１８，４１１．９６ 万股计算，泰盛实业将持有本公司１２７，３９９．４９万股股份，占公司本次发行后总股本的３３．７９％ ，为公司第一大股东及控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权变化。

（二）泰盛实业协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业存量股份

泰盛实业与山鹰集团于２０１２年１２月２０日签署了《股份转让协议》，经双方协商并一致同意，泰盛实业以２６１，７５７，８３４．８０元现金协议收购山鹰纸业集团持有的山鹰纸业１１８，９８０，８３４股存量股份（占上市公司总股本的７．５０％），每股价格２．２元。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称：安徽山鹰纸业股份有限公司

英文名称：ＡＮＨＵＩ ＳＨＡＮＹＩＮＧ ＰＡＰＥＲ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ

注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路３号（邮政编码：２４３０２１）

办公地址：安徽省马鞍山市勤俭路３号（邮政编码：２４３０２１）

设立日期：１９９９年１０月２０日

股票简称：山鹰纸业

股票代码：６００５６７

股票上市交易所：上海证券交易所

法定代表人：夏林

注册资本：１，５８６，０１６，９８９元

互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈａｎｙｉｎｇｐａｐｅｒ．ｃｏｍ

企业法人营业执照注册号：３４００００００００１４２９５

税务登记号码：３４０５０２１５０５２３３１７

经营范围：纸、纸板、纸箱制造，本企业生产产品出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。

二、设立及股本结构变动情况

（一）安徽山鹰纸业股份有限公司的设立

１９９９年６月３０日，马鞍山市山鹰造纸有限责任公司召开了１９９９年第二次临时股东会，审议通过了关于马鞍山市山鹰造纸有限责任公司依法整体变更为“安徽山鹰纸业股份有限公司”的事宜。

１９９９年７月２０日，山鹰集团等马鞍山市山鹰造纸有限责任公司的５家股东签订了《安徽山鹰纸业股份有限公司发起人协议》，山鹰集团等５家股东根据马鞍山市审计师事务所马审所查［１９９９］１６２号《审计报告》，以其持有马鞍山市山鹰造纸有限责任公司股权相对应的截至１９９９年４月３０日的净资产１００，５１４，４００．３９元，按照１：１的折股比例折为１０，０５０万股，其中，山鹰集团持有９，３４６．５万股，占总股本的９３％；马鞍山市轻工国有资产经营有限公司持有５０２．５万股，占总股本的５％；马鞍山港务管理局持有１００．５万股，占总股本的１％；马鞍山隆达电力实业总公司持有８０．４万股，占总股本的０．８％；马鞍山市科技服务公司持有２０．１万股，占总股本的０．２％。

１９９９年１０月１２日，马鞍山市审计师事务所出具了马审所验［１９９９］１３５号《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。

１９９９年１０月１８日，安徽省体改委皖体改函［１９９９］７４号文《关于同意马鞍山市山鹰造纸有限责任公司变更为安徽山鹰纸业股份有限公司的批复》和安徽省人民政府皖府股字［１９９９］第２６号《安徽省股份有限公司批准证书》批准山鹰有限依法整体变更为股份公司。

１９９９年１０月１９日，山鹰纸业召开了第一次股东大会，审议通过了股份公司的筹建工作报告、股份公司《公司章程》、股份公司设立费用的报告等议案，选举产生了山鹰纸业第一届董事会和监事会，并授权董事会全权办理股份公司登记事宜。

１９９９年１０月２０日，山鹰纸业在安徽省工商局办理工商登记手续，取得注册号为３４００００１３０００３１《企业法人营业执照》，注册资本为１０，０５０万元。山鹰纸业变更发起设立时的股本结构为：

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（二）股份公司设立后的股本变动

１、２００１年８月１０日，山鹰纸业经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００１］５５号文核准，于２００１年１１月２２日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０００万股。本次股票发行后山鹰纸业总股本变更为１６，０５０万股，其中，发起人股份１０，０５０万股，占总股本的６２．６２％；社会公众股为６，０００万股，占总股本的３７．３８％。

２、２００３年５月２６日，山鹰纸业经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００３］５６号文核准，于２００３年６月１６日发行可转换公司债券２５０万张，发行价格为每张１００元，募集资金总额为２５，０００万元；截止２００７年１月３０日，已有２４９，１５２，０００元山鹰转债转成山鹰纸业发行的股票，累计转股股数为７０，６９６，５９２股，占可转债开始转股前上市公司已发行股份总数的４４．０５％。未转股的山鹰转债８４８，０００元已由山鹰纸业按有关规定赎回，山鹰转债（１００５６７）于２００７年２月１３日在上海证券交易所摘牌。

３、２００４年１１月２３日，山鹰纸业经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００４］１６０号文核准，于２００４年１２月２日向社会公开增发人民币普通股（Ａ股）９８，８３４，４９９股，每股面值１元。本次增发后上市公司总股本变更为２６４，９３４，２１９股，其中，发起人股份１０，０５０万股，占总股本的３７．９３％；社会公众股１６４，４３４，２１９股，占公司总股本的６２．０７％。

４、 ２００６年４月５日，山鹰纸业召开了２００５年度股东大会，审议通过了《２００５年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，公司以派发时股权登记日的总股本为基数向全体股东每１０股转增３股。本次转增股本后，公司总股本变更为４１９，０３２，２２０股。其中，发起人股份１３，６５０万股，占总股本的３１．１８％；社会公众股２８８，３８２，２２０股，占公司总股本的６８．８２％。

５、２００６年５月１１日，山鹰纸业召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《股份公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有１０股获取２．３７７１股的对价股份即非流通股股东向流通股股东支付了７，０２５．２０万股股份。公司股权分置改革方案实施后的股本结构如下：

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注：鉴于山鹰集团在公司持股比例较低，为保证公司的健康稳定发展，使山鹰集团在股权分置改革方案实施后仍保持对股份公司的控制力，经马鞍山市人民政府、市国有资产管理办公室批复同意，第二大非流通股股东马鞍山市轻工国有资产经营有限公司代山鹰集团支付对价股份２，２９８，０００股。

６、２００７年８月２９日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２５３号文核准，股份公司于２００７年９月５日发行可转换公司债券４７０万张，发行价格为每张１００元，募集资金总额为４７，０００万元；截止２０１０年２月１日，已有４６８，９１２，０００元山鹰转债转成股份公司发行的股票，累计转股股数为１０８，５１５，３５１股，占可转债开始转股前股份公司已发行股份总数的２５．４３％。未转股的山鹰转债１，０８８，０００元已由股份公司按有关规定赎回，山鹰转债（１１０５６７）于２０１０年２月５日在上海证券交易所摘牌。截止２０１０年１２月３１日，公司总股本变更为５３，５２４．６２万股，有限售条件的流通股份为１，６５３．９０万股，占总股本的３．０９％；无限售条件的流通股份为５１，８７０．７２万股，占总股本的９６．９１％。公司股本结构为：

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７、２０１１年３月１８日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］３８３号文《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》，并于２０１１年４月２２日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为４．８０元／股，发行数量为２２，０００万股。公司总股本自２０１１年４月２２日起变更为７５，５２４．６２万股。公司股本结构为：

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８、２０１２年４月１３日，公司召开２０１１年度股东大会，审议通过了《２０１１ 年度利润分配及资本公积转增股本方案》。股份公司以派发时股权登记日的总股本为基数向全体股东每１０股转增１１股，将资本公积转增股本。２０１２年５月４日，资本公积转增股本方案实施完毕，公司股本由７５，５２４．６２万股增加至１５８，６０１．７０万股。其中有限售条件流通股为８，７４９．９９万股，占总股本的比例为５．５２％，无限售条件流通股为１４９，８５１．７１万股，占总股本的比例为９４．４８％。

截至本重组报告书摘要出具日，公司股权结构如下：

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三、上市公司最近三年控股权变动情况

（一）最近三年控股权变动情况

公司自设立以来的实际控制人一直为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职责。

（二）上市公司最近一期末前十名股东持股情况

截至２０１２年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

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马鞍山山鹰纸业集团有限公司和马鞍山市工业投资有限责任公司为马鞍山市人民政府控股的国有企业。

四、主营业务情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

山鹰纸业是安徽省最大的包装纸板生产企业和国家大型一档造纸工业企业，是安徽省重点扶持发展的大型骨干企业之一。

公司主营“山鹰牌”各类包装纸板、纸箱、新闻纸及其它纸制品的生产和销售，主导产品为箱板纸、瓦楞纸、瓦楞箱板纸箱、新闻纸、胶印书刊纸。公司产品被广泛用于家电、纺织、医药、电子、水果饮料等多种商品的外包装和报纸书刊的印刷。

最近三年公司主营业务发展情况如下表所示：

单位：万元

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（二）最近三年一期的财务指标

本公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－９月主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：万元

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五、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年及一期未发生重大资产重组行为。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

公司名称：马鞍山山鹰纸业集团有限公司

企业性质：国有控股企业

法定代表人：周著青

成立日期：１９９７年８月１日

注册资本：２３，０００万元

注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路３号

营业执照注册号：３４０５００００００２５３１８

山鹰集团的经营范围为：持有、管理并运作公司的各项资产，科研开发，能源开发，物业管理，后勤服务，贸易，本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅材料进口。其目前的职能为持有山鹰纸业国有股股权，经营其拥有的土地使用权，管理非生产经营性资产及相关事务，不开展其它生产经营活动。

山鹰集团的股权结构为

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截至本重组报告书摘要签署日，山鹰集团持有山鹰纸业股份１１８，９８０，８３４万股，占公司股份总数的７．５０％。山鹰集团为上市公司第一大股东，具有相对控制权。

截至２０１１年１２月３１日，山鹰集团总资产为７２２，７４９．９９万元，净资产为３１９，３６８．０３万元，２０１１年度营业收入为４２７，５２３．７６万元，净利润为９，０７０．２４万元。

（二）实际控制人情况

公司的实际控制人为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职责。

山鹰集团的控股股东为马鞍山市工业投资有限责任公司。截至本重组报告书摘要签署日，马鞍山市工业投资有限责任公司持有山鹰集团７５．９１％的股权，基本情况如下：

公司名称：马鞍山市工业投资有限责任公司

企业性质：国有控股企业

法定代表人：刘宇辉

成立日期：２００２年２月２７日

注册资本：１３亿元

注册地址：安徽省马鞍山市雨山区雨山西路６５８号

营业执照注册号：３４０５００００００３６７５３

经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，投资及资产管理，土地整理开发，资产租赁及物业管理（不含金融租赁），工程项目建设及咨询服务，投资信息咨询、中介服务。

马鞍山市工业投资有限责任公司的股权结构为

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（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

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第三节 交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为：泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２５名自然人。

泰盛实业的实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇。吴丽萍等２５名自然人中，吴丽萍系吴明武的妹妹、林文新系吴明武的妹夫，黄光宪系泰盛实业监事，吴丽萍、林文新、黄光宪与泰盛实业为一致行动人。

吴丽萍为吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资的执行事务合伙人，吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资与泰盛实业为一致行动人。

一、泰盛实业

（一）基本情况

名称：福建泰盛实业有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：吴明武

注册资本：８，０００万元

实收资本：８，０００万元

成立日期：１９９３年８月９日

住所：福建省莆田市荔城区拱辰办城涵西大道１９８号

办公地点：福建省莆田市荔城区拱辰办城涵西大道１９８号

税务登记证号码：３５０３０４１５５４２３１７１

经营范围：塑料切片、包装装潢印刷（许可证有效期限至２０１４年３月）；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。对制造业、农林业进行投资及资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

股权结构：

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（二）历史沿革

１、公司成立

泰盛实业前身莆田市城厢区福利包装厂系依据莆田市城厢区人民政府民政局《关于开办莆田市城厢区福利包装厂的批复》（莆城民［１９９３］３０号）批准而设立，企业设立时工商登记为福利集体企业，注册资金为１０万元。１９９３年７月３０日，莆田市城厢审计师事务所出具了（１９９３）莆城审事验字１３８号的《企业注册资金验证报告表》，根据该验资报告表，莆田市城厢区福利包装厂资金由区民政局投资５万元，由吴明武投资５万元。２００９年１２月１日，莆田市城厢区民政局出具了《关于对莆田市泰盛包装彩印厂历史沿革进行产权界定的批复》［莆城民［２００９］１１７号］；２００９年１２月２５日，莆田市人民政府出具了《莆田市人民政府关于确认莆田市泰盛包装彩印厂有关事宜的批复》［莆政综［２００９］ １４４号］； ２０１１年１１月２２日，福建省人民政府办公厅出具了《关于福建省泰盛包装彩印有限公司产权界定有关事项的复函》（闽政办函［２０１１］１５１号），确认莆田市城厢区福利包装厂设立时及之后，莆田市城厢区民政局并无资金投入，全部由吴明武一人出资，莆田市城厢区福利包装厂的所有资产权属归吴明武及后续其他投资者所有。 １９９３年８月９日，公司在莆田市工商行政管理局城厢区分局注册登记，并取得了注册号为１５５４２３１７－１的《企业法人营业执照》。

公司成立时实际的股权结构为：

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２、第一次增资

１９９５年６月１日，莆田市城厢区福利包装厂注册资本增至１１０万元，其中，吴明武出资８０万元，林文新出资２０万，吴明希出资１０万元。１９９５年５月２５日，莆田市审计师事务所出具了莆市社审（９５）验字第０９３号《验资报告》，确认１１０万元注册资本已经全部到位。本次增资完成后，莆田市城厢区福利包装厂的股权结构变更为：

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３、第二次增资

１９９６年３月２８日，吴明武对莆田市城厢区福利包装厂增资１９０万元。１９９６年３月２７日，福建广业会计师事务所出具了闽广业所（９６）验字第０３１号《验资报告》，确认截止１９９６年３月２６日，莆田市城厢区福利包装厂已收到股东新增缴纳的注册资本１９０万元，出资方式为货币资金。本次增资完成后，莆田市城厢区福利包装厂的股权结构变更为：

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４、第三次增资

１９９７年４月１日，莆田市城厢区福利包装厂注册资本增至８００万元。其中，吴明武增资３５０万元；林文新增资７５万元；吴明希增资７５万元。１９９７年３月２６日，福建省屏山会计师事务所出具了闽屏会（９７）验字第０６１号《验资报告》，确认了此次增资５００万元。本次增资完成后，莆田市城厢区福利包装厂的股权结构变更为：

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５、企业改制为股份合作制暨第四次增资

１９９８年１２月１０日，经股东会审议通过，莆田市城厢区福利包装厂注册资本增加至１，６００万元。其中，吴明武以货币增资２２０万元，实物资产增资１６０万元；林文新以实物资产增资２０５万元；吴明希以实物增资２１５万元。１９９８年８月６日，莆田市审计师事务所出具了编号为莆市审所［１９９８］评字第００５号资产评估报告，确认了上述实物资产增资，并确认截至评估基准日１９９８年６月３０日，莆田市城厢区福利包装厂评估值为２６，０８１，１２４．４８元。１９９８年１２月１１日，涵江会计师事务所出具了莆涵会所（９８）验字第２７３号《验资报告》，对本次增资进行了确认。１９９８年１２月２３日，企业类型由集体所有制变更为股份合作制。增资完成后，莆田市城厢区福利包装厂的股权结构变更为：

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６、第五次增资

２００１年１２月１５日，吴明武、林文新、吴明希签订股东协议书，约定吴明武对莆田市城厢区福利包装厂增资３，４００万元。２００１年１２月１７日，莆田永立信会计师事务所出具了莆永立信会所验字［２００１］第１０５号《验资报告》，确认截至２００１年１２月１７日，莆田市城厢区福利包装厂已收到股东新增缴纳的注册资本３，４００万元，出资方式为货币资金。本次增资完成后，莆田市城厢区福利包装厂的股权结构如下：

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２００３年２月２０日，莆田市城厢区福利包装厂召开股东会，同意企业名称变更为“莆田市泰盛包装彩印厂”。

７、第六次增资

２０１０年１月２６日，经莆田市泰盛包装彩印厂股东会审议通过，同意莆田天鸿木制品有限公司对莆田市泰盛包装彩印厂货币增资３，０００万元。２０１０年１月２７日，莆田华兴有限责任会计师事务所出具了莆华兴所［２０１０］验资第０３１号《验资报告》，确认截至２０１０年１月２７日，莆田市泰盛包装彩印厂已收到股东新增缴纳的注册资本３，０００万元，出资方式为货币资金。本次增资完成后，莆田市泰盛包装彩印厂的股权结构变更为：

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８、股份合作制改制成有限责任公司

２００９年１１月２３日，福建省对外贸易经济合作厅下发《关于确认莆田市泰盛包装彩印厂股东持股性质的函》，确认内资企业莆田市泰盛包装彩印厂股东吴明武于２００２年取得香港居民身份后，企业仍属于内资企业。如企业改制为有限责任公司，在原股东不变情况下，公司仍属于境内公司，股东吴明武所持股权仍为内资股权。

２０１０年３月１１日，莆田华兴有限责任会计师事务所出具了莆华兴所（２０１０）审字第０９６号《审计报告》，认为莆田市泰盛包装彩印厂在所有重大方面公允反映了企业２０１０年２月２８日的财务状况以及２０１０年２月的经营成果。截至２０１０年２月２８日，所有者权益为５４１，４５９，８６４．０４元，总资产为１，２７８，５８７，４７９．５９元。

２０１０年３月１１日，莆田华兴有限责任会计师事务所出具了莆华兴所（２０１０）审字第０９６－１号《清产核资审核报告》，清产核资的工作基准日为２０１０年２月２８日，审核情况如下：

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２０１０年３月１６日，福建光明资产评估房地产估价有限责任公司出具了光明评报字（２０１０）第Ｐ（５３９）Ｚ０２９号《资产评估报告》，评估基准日为２０１０年２月２８日，评估基准日净资产为５６６，９７４，２４９．３０元，评估增值２５，５１４，３８５．２６元。

２０１０年３月１８日，莆田华兴有限责任会计师事务所出具了莆华兴所［２０１０］验字第０５８号《验资报告》，确认截至２０１０年３月１８日，福建省泰盛包装彩印有限公司已收到股东缴纳的注册资本８，０００万元，出资方式为股东以原莆田市泰盛包装彩印厂净资产出资。

２０１０年３月２９日，莆田市泰盛包装彩印厂召开股东会，同意莆田市泰盛包装彩印厂更名为“福建省泰盛包装彩印有限公司”；经济性质由股份合作制变更为有限责任公司；注册资本８，０００万元。

２０１０年３月３０日，福建省泰盛包装彩印有限公司取得企业法人营业执照，注册号３５０３０４１００００５５１７。

９、第一次股权转让

２０１１年５月１０日，福建省泰盛包装彩印有限公司召开股东会，同意林文新将其所持有公司３．７５％的股权以原出资额３００万元转让给吴明华；天鸿木制品将其所持有公司１．２５％的股权以原出资额１００万元转让给吴明华；天鸿木制品将其所持有公司２３．２５％的股权以原出资额１，８６０万元转让给吴明希。各方签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，福建省泰盛包装彩印有限公司的股权结构变更为：

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１０、第二次股权转让

２０１１年８月５日，福建省泰盛包装彩印有限公司召开股东会，同意吴明希将其所持有公司１％的股权以原出资额８０万元转让给吴明华。各方签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，福建省泰盛包装彩印有限公司的股权结构变更为：

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１１、变更公司名称

２０１２年５月２４日，福建省泰盛包装彩印有限公司更名为福建泰盛实业有限公司。

（三）主营业务情况及主要财务指标

泰盛实业的原主营业务为纸板、纸箱的制造和印刷。２０１０年１２月，泰盛实业将其纸箱业务相关的资产全部转让给莆田祥恒。

最近三年泰盛实业主要财务指标如下：

单位：万元

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（四）主要下属公司情况

除吉安集团外，泰盛实业主要下属公司概况如下表：

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吉安集团下属公司概况参见本报告书摘要“第四节 标的资产基本情况”之“六、下属企业基本情况”。

（五）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

截至本报告书摘要签署日，泰盛实业与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：

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（六）实际控制人情况

截至本报告书摘要签署日，泰盛实业的股东为吴明武、吴明希、吴明华、天鸿木制品，其中吴明希、吴明华为吴明武的弟弟，天鸿木制品系吴明武妻子徐丽凡投资设立的一人有限公司。吴明武、徐丽凡夫妇为泰盛实业的实际控制人。

１、吴明武

（１）基本情况

性别：男

国籍：中国（中国香港居民）

身份证号：Ｒ１３５８＊＊（＊）

家庭住址：福建省莆田市荔城区镇海街道

通讯地址：嘉兴市海盐经济开发区杭州湾大桥新区

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系：

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（３）吴明武所控制或参股的公司情况

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吴明武持有泰盛实业５５％股权，为泰盛实业控股股东。泰盛实业下属公司基本情况参见本节“一、泰盛实业 （四）主要下属公司情况”。

２、徐丽凡

（１）基本情况

性别：女

国籍：中国

身份证号：３５０３２１１９６７０６２３＊＊＊＊

家庭住址：福建省莆田市荔城区镇海街道

通讯地址：福建省莆田市荔城区镇海街道

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

（２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系：

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（３）徐丽凡所控制或参股的公司情况

徐丽凡持有天鸿木制品１００％股权，天鸿木制品的情况如下：

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徐丽凡通过天鸿木制品持有泰盛实业１３％的股份，泰盛实业下属公司基本情况参见本节“一、泰盛实业 （四）主要下属公司情况”。

（七）其他主要股东基本情况

１、吴明希

性别：男

国籍：中国

身份证号：３５０３０２１９７００２０２＊＊＊＊

家庭住址：福建省莆田市城厢区霞林街道

通讯地址：嘉兴市海盐经济开发区杭州湾大桥新区

是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有美国长期居留权

２、吴明华

性别：男

国籍：加拿大

身份证号：ＱＥ８６＊＊＊＊

家庭住址：１８０９ Ｄｉａｍｏｎｄ Ｋｎｏｌｌ Ｌｎ， Ｄｉａｍｏｎｄ Ｂａｒ， ＣＡ９１７６５， ＵＳＡ

通讯地址：１８０９ Ｄｉａｍｏｎｄ Ｋｎｏｌｌ Ｌｎ， Ｄｉａｍｏｎｄ Ｂａｒ， ＣＡ９１７６５， ＵＳＡ

二、吉顺投资

（一）基本情况

名称：嘉兴吉顺投资中心（有限合伙）

主要经营场所：浙江省海盐县武原镇长潭路５０号１幢３楼

注册资金：１，６５０万元

执行事务合伙人：吴丽萍

经营范围：实业投资

（二）历史沿革

２０１０年２月２２日，吉顺投资在嘉兴市工商局登记设立，注册资本１，６５０万元。嘉兴市工商行政管理局核发了注册号为３３０４００００００１４５６０的《合伙企业营业执照》。

２０１２年４月２４日，吉顺投资召开了合伙人会议，同意有限合伙人郭勇将其持有的吉顺投资１．２１％的财产份额以２２１，６６６．６７元的价格转让给吴丽萍；同意有限合伙人林会亮将其持有的吉顺投资０．６１％的财产份额以１１０，８３３．３３元的价格转让给吴丽萍；同意有限合伙人占正奉将其持有的吉顺投资１．８２％的财产份额以３３３，７５０元的价格转让给吴丽萍；同意有限合伙人严华飞将其持有的吉顺投资０．６１％的财产份额以１１１，２５０元的价格转让给吴丽萍。

截至本报告书摘要出具日，合伙人出资情况如下表：

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（三）出资情况

截至本报告书摘要签署日，吉顺投资的出资关系图如下：

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（四）主要业务发展情况及主要财务指标

吉顺投资成立于２０１０年２月２２日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。截至本报告书摘要签署日，吉顺投资未编制财务报表。

（五）主要下属企业情况简介

截至本报告书摘要签署日，吉顺投资除持有吉安集团１．２１％的股权外，无其他下属企业。

三、泰安投资

（一）基本情况

名称：嘉兴泰安投资中心（有限合伙）

主要经营场所：海盐县武原镇城北东路９０号９幢

注册资金：１，８２６万元

执行事务合伙人：吴丽萍

经营范围：实业投资

（二）历史沿革

２０１０年２月２２日，泰安投资在嘉兴市工商行政管理局登记设立，注册资本１，８２６万元。嘉兴市工商行政管理局核发了注册号为３３０４００００００１４５５１的《合伙企业营业执照》。

截至本报告书摘要出具日，合伙人出资情况如下表：

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（三）出资情况

截至本报告书摘要签署日，泰安投资的出资关系图如下：

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（四）主要业务发展情况及主要财务指标

泰安投资成立于２０１０年２月２２日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。截至本报告书摘要签署日，泰安投资未编制财务报表。

（五）主要下属企业情况简介

截至本报告书摘要签署日，泰安投资除持有吉安集团１．３４％的股权外，无其他下属企业。

四、速丰投资

（一）基本情况

名称：将乐县速丰投资中心（有限合伙）

主要经营场所：将乐县古镛镇龟山北路２１６号

出资额：８１６万元

执行事务合伙人：吴丽萍

经营范围：对林业、制造业进行投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

（二）历史沿革

２０１０年２月４日，速丰投资在将乐县工商行政管理局登记设立，注册资本８１６万元。将乐县工商行政管理局核发了注册号为３５０４２８１００００７５６０的《合伙企业营业执照》。

２０１２年５月２３日，速丰投资召开了合伙人会议，同意有限合伙人叶连斌将其持有的速丰投资０．６１％的财产份额转让给兰月珍。截至本报告书摘要出具日，合伙人出资情况如下表：

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（三）出资情况

截至本报告书摘要签署日，速丰投资的出资关系图如下：

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（四）主要业务发展情况及主要财务指标

速丰投资成立于２０１０年２月４日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。截至本报告书摘要签署日，速丰投资未编制财务报表。

（五）主要下属企业情况简介

截至本报告书摘要签署日，速丰投资除持有吉安集团０．６０％的股权外，无其他下属企业。

五、众诚投资

（一）基本情况

名称：莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）

主要经营场所：莆田市荔城区拱辰办城涵西大道１９８号

出资额：１，１０６万元

执行事务合伙人：吴丽萍

经营范围：制造业投资及资产管理

（二）历史沿革

２０１０年１月２１日，荔城区众诚投资在莆田市荔城区工商行政管理局登记设立，注册资本１，１０６万元。莆田市荔城区工商行政管理局核发了注册号为３５０３０４１０００１９４６９的《合伙企业营业执照》。

２０１０年５月１７日，众诚投资召开了合伙人会议，同意有限合伙人陈喜将其持有的众诚投资２．２６％的财产份额以２５万元的价格转让给吴丽萍。

截至本报告书摘要出具日，合伙人出资情况如下表：

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（三）出资情况

截至本报告书摘要签署日，众诚投资的出资关系图如下：

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（四）主要业务发展情况及主要财务指标

众诚投资成立于２０１０年１月２１日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。截至本报告书摘要签署日，众诚投资未编制财务报表。

（五）主要下属企业情况简介

（下转A35版）

	吉安集团	山鹰纸业	财务指标占比
２０１１．１２．３１资产总额	６９９，７３７．７９	６７５，１１２．５６	１０３．６５％
２０１１．１２．３１资产净额	２９７，９００．００	２９７，２２１．８３	１００．２３％
２０１１年度营业收入	４１，８４０７．００	３９８，３７５．４４	１０５．０３％

股东名称	持股数（万股）	比例（％）
马鞍山山鹰纸业集团有限公司	９，３４６．５０	９３．００
马鞍山市轻工国有资产经营有限公司	５０２．５０	５．００
马鞍山港务管理局	１００．５０	１．００
马鞍山隆达电力实业总公司	８０．４０	０．８０
马鞍山市科技服务公司	２０．１０	０．２０
合计	１０，０５０．００	１００．００

股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（％）	股份类别
马鞍山山鹰纸业集团有限公司	５９，１５７，５４０	１３．８８	有限售条件的流通股
马鞍山市轻工国有资产经营有限公司	３２，５００	０．０１	有限售条件的流通股
马鞍山港口（集团）有限责任公司	６０３，９８０	０．１４	有限售条件的流通股
马鞍山隆达电力实业总公司	４８３，１８４	０．１１	有限售条件的流通股
马鞍山市科技服务公司	１２０，７９６	０．０３	有限售条件的流通股
社会公众股	３６５，７８７，８１２	８５．８３	流通股
合计	４２６，１８５，８１２	１００．００

类别	持股数（股）	持股比例（％）
一、有限售条件流动股	１６，５３８，９６０	３．０９
１、国家持股	１６，５３８，９６０	３．０９
２、国有法人持股
３、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
二、无限售条件股份	５１８，７０７，２２５	９６．９１
１、人民币普通股	５１８，７０７，２２５	９６．９１
三、股份总数	５３５，２４６，１８５	１００．００

类别	持股数（股）	持股比例（％）
一、有限售条件流动股	２３６，５３８，９６０	３１．３２
１、国家持股	１６，５３８，９６０	２．１９
２、国有法人持股	９３，６６６，６００	１２．４０
３、其他内资持股	１２６，３３３，４００	１６．７３
其中：境内非国有法人持股	１０６，３３３，４００	１４．０８
境内自然人持股	２０，０００，０００	２．６５
二、无限售条件股份	５１８，７０７，２２５	６８．６８
１、人民币普通股	５１８，７０７，２２５	６８．６８
三、股份总数	７５５，２４６，１８５	１００．００

类别	持股数（股）	持股比例（％）
一、有限售条件流动股	８７，４９９，８６０	５．５２
１、国家持股
２、国有法人持股	８７，４９９，８６０	５．５２
３、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
二、无限售条件股份	１，４９８，５１７，１２９	９４．４８
１、人民币普通股	１，４９８，５１７，１２９	９４．４８
三、股份总数	１，５８６，０１６，９８９	１００

股东名称	股权比例（％）	股份总数 （股）	是否有限售条件
马鞍山山鹰纸业集团有限公司	７．５０％	１１８，９８０，８３４
马鞍山市工业投资有限责任公司	５．５２％	８７，４９９，８６０	限售股
安徽省投资集团控股有限公司	２．９１％	４６，２００，０００
林彬彬	２．６５％	４２，０００，０００
上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）	１．１６％	１８，４１９，２９３
许剑平	０．２７％	４，２７６，８６０
吉少清	０．２４％	３，７５１，０００
吕杰	０．２３％	３，６７７，８００
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	０．２３％	３，６１６，６７１
麦琼妹	０．２１％	３，２９５，９９０

年份	项目	箱板类纸品	文化纸	新闻纸	运输业务	房地产	合计
２０１１年	主营业务收入	３１７，２５６．７３	６８，７８４．０７	９，２７９．８９	１，１９７．４５		３９６，５１８．１４
	主营业务成本	２８３，００９．２４	６０，０６３．３２	７，４８１．６９	５５８．２６		３５１，１１２．５１
	毛利率	１０．７９％	１２．６８％	１９．３８％	５３．３８％		１１．４５％
２０１０年	主营业务收入	３０１，６３８．４５	５４，７２３．３３	１３，７００．８４		２，４８７．６９	３７２，５５０．３１
	主营业务成本	２５８，２０４．６５	４９，９４９．５３	１１，５５５．６０		１，１８１．０４	３２０，８９０．８２
	毛利率	１４．４０％	８．７２％	１５．６６％		５２．５２％	１３．８７％
２００９年	主营业务收入	１９９，８６２．７２	６０，１４０．８９	３，６７７．９５		４，７９３．６２	２６８，４７５．１８
	主营业务成本	１７０，４５０．６１	５０，７５５．４５	２，８２１．５２		１，７８７．５９	２２５，８１５．１７
	毛利率	１４．７２％	１５．６１％	２３．２９％		６２．７１％	１５．８９％

项 目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总额	８１４，１２０．５５	６７５，１１２．５６	５３９，９３６．０２	４８７，８００．１７
负债总额	５１２，４５９．０１	３７４，２３７．４７	３４５，６８４．４０	３２７，４５５．１４
归属母公司的股东权益	２９７，９１９．９７	２９７，２２１．８３	１９４，３１３．５２	１５８，４６９．９９
项 目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	３０９，５９９．７１	３９８，３７５．４４	３７４，６２３．６６	２６９，３９２．０９
营业利润	－１，９９６．７１	－２，４２８．４１	１２，５８８．４９	３，８７７．６７
利润总额	８６６．１２	５，０９７．１５	２２，１５７．７７	８，９６８．５８
净利润	７８６．４５	３，８１４．５１	１８，５８６．８４	６，６７６．１６
归属母公司股东的净利润	６９８．１４	３，６２１．７８	１８，４８９．３２	５，８９４．８５
项 目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
基本每股收益（元）	０．００４	０．０２	０．１７	０．０７
稀释每股收益（元）	０．００４	０．０２	０．１７	０．０６
归属于上市公司股东的每股净资产	１．８８	１．８８	１．７３	１．５６
加权平均净资产收益率	０．２６％	０．０１％	９．７９％	４．４１％
资产负债率	６２．９５％	５５．４３％	６４．０２％	６７．１３％
每股经营活动产生的现金流量净额	－０．０１４	－０．１３	０．２９	０．３０

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
１	马鞍山市工业投资有限公司	１７，４５９．２２	７５．９１％
２	马鞍山同辉纸制品股份有限公司	５，５４０．７８	２４．０９％
	合计	２３，０００．００	１００％

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
１	马鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会	１００，０００	７６．９２％
２	马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司	３０，０００	２３．０８％
	合计	１３０，０００	１００％

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
１	吴明武	４，４００	５５％
２	吴明希	２，０８０	２６％
３	吴明华	４８０	６％
４	莆田天鸿木制品有限公司	１，０４０	１３％
	合 计	８，０００	１００％

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
１	吴明武	１０	１００％
	合 计	１０	１００％

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
１	吴明武	８０	７２．７％
２	林文新	２０	１８．２％
３	吴明希	１０	９．１％
	合 计	１１０	１００％

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
１	吴明武	２７０	９０．０％
２	林文新	２０	６．６７％
３	吴明希	１０	３．３３％
	合 计	３００	１００％

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
１	吴明武	６２０	７７．５０％
２	林文新	９５	１１．８７％
３	吴明希	８５	１０．６３％
	合 计	８００	１００％

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
１	吴明武	１，０００	６２．５０％
２	林文新	３００	１８．７５％
３	吴明希	３００	１８．７５％
	合 计	１，６００	１００％

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
１	吴明武	４，４００	８８％
２	林文新	３００	６％
３	吴明希	３００	６％
	合 计	５，０００	１００％

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
１	吴明武	４，４００	５５％
２	莆田天鸿木制品有限公司	３，０００	３７．５０％
３	林文新	３００	３．７５％
４	吴明希	３００	３．７５％
	合 计	８，０００	１００％

科目	账面值（元）	清查数（元）
总资产	１，２０１，３３６，４７４．４４	１，３０８，９４０，８０６．０８
净资产	４６４，２０８，８５８．８９	５７１，８１３，１９０．５３

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
１	吴明武	４，４００	５５％
２	吴明希	２，１６０	２７％
３	吴明华	４００	５％
４	莆田天鸿木制品有限公司	１，０４０	１３％
	合 计	８，０００	１００％

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
１	吴明武	４，４００	５５％
２	吴明希	２，０８０	２６％
３	吴明华	４８０	６％
４	莆田天鸿木制品有限公司	１，０４０	１３％
	合 计	８，０００	１００％

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总额	７６８，６３３．０４	５７５，７１３．３９	３７９，０８６．５３
负债总额	６１５，５１０．２７	４１８，９６７．０３	２６４，３３１．３４
股东权益	１５３，１２２．７７	１５６，７４６．３６	１１４，７５５．１９
归属于母公司股东权益	１０７，７６５．２９	１０３，１３３．９５	６３，６９８．１０
项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	４３３，４４５．２２	３１０，９０４．０４	１９９，５２６．２０
营业利润	１，５４４．８４	４，５８０．７０	７，６５３．５７
利润总额	６，８６７．４１	１２，３７３．７０	１３，８５１．１１
净利润	６，６３２．６８	１３，４６１．３０	１３，９５９．７１

业务分类	名称	主营业务	注册资本 （万元）	控股 比例	备注
实业投资	上海泰盛	实业投资	６，０００	１００％
贸易	泰盛进发	贸易	９，９６０	１００％	通过上海泰盛持有
林业	泰盛果树	山地开发，果树等种植	８００	１００％	通过上海泰盛持有
	腾荣达林业	植树造林	３，３５０	１００％	通过上海泰盛持有
制浆	腾荣达制浆	制浆业务	３，３８０	１００％	通过上海泰盛持有
房地产	环宇房地产	房地产开发	１０，０００	１００％	通过上海泰盛持有

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
泰盛实业	２００９年至今	董事长	吴明武直接持股５５％
吉安集团	２００９年至今	董事长，总裁	通过泰盛实业控制７２．５％股权
上海泰盛	２００９年至今	董事长	通过泰盛实业控制１００％股权
泰盛进发	２００９年至今	董事长	通过上海泰盛控制１００％股权
天鸿木制品	２０１０．１２至今	执行董事，总经理	－

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
天鸿木制品	２００９．１－２０１０．１２	执行董事，总经理	持股１００％

公司名称	莆田天鸿木制品有限公司
住 所	莆田市荔城区拱辰办城涵西大道１９８号
法定代表人	吴明武
注册资本	１，０００万元
实收资本	１，０００万元
成立日期	２００９年１２月５日
经营范围	木、竹制品加工
业务情况	实业投资
股权结构	徐丽凡持股１００％

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙性质
１	吴丽萍	１７０	１０．３０％	普通合伙
２	黄秀梅	２００	１２．１２％	有限合伙
３	舒君明	１５０	９．０９％	有限合伙
４	孙晓民	１００	６．０６％	有限合伙
５	王汉民	６５	３．９４％	有限合伙
６	傅立新	６０	３．６４％	有限合伙
７	刘富斌	５０	３．０３％	有限合伙
８	蔡 明	５０	３．０３％	有限合伙
９	于 雷	５０	３．０３％	有限合伙
１０	张 伟	５０	３．０３％	有限合伙
１１	李聪定	４６	２．７９％	有限合伙
１２	赵振华	４５	２．７３％	有限合伙
１３	汪海峰	４０	２．４２％	有限合伙
１４	刘文明	４０	２．４２％	有限合伙
１５	林壮羽	３９	２．３６％	有限合伙
１６	冯军贤	３０	１．８２％	有限合伙
１７	文学芬	３０	１．８２％	有限合伙
１８	尚志明	３０	１．８２％	有限合伙
１９	凌金华	２５	１．５２％	有限合伙
２０	郭 威	２０	１．２１％	有限合伙
２１	俞 林	２０	１．２１％	有限合伙
２２	朱国良	２０	１．２１％	有限合伙
２３	马国清	２０	１．２１％	有限合伙
２４	陈瑞桂	２０	１．２１％	有限合伙
２５	徐 劲	２０	１．２１％	有限合伙
２６	杨俊洪	２０	１．２１％	有限合伙
２７	桂训安	１５	０．９１％	有限合伙
２８	李云鹏	１５	０．９１％	有限合伙
２９	张金堂	１５	０．９１％	有限合伙
３０	陈涵华	１５	０．９１％	有限合伙
３１	侯志峰	１５	０．９１％	有限合伙
３２	林国忠	１５	０．９１％	有限合伙
３３	张建新	１５	０．９１％	有限合伙
３４	杨芳华	１３	０．７９％	有限合伙
３５	李元刚	１２	０．７３％	有限合伙
３６	吴永金	１０	０．６１％	有限合伙
３７	王宏伟	１０	０．６１％	有限合伙
３８	吴海燕	１０	０．６１％	有限合伙
３９	曹 梅	１０	０．６１％	有限合伙
４０	刘 友	１０	０．６１％	有限合伙
４１	潮根兵	１０	０．６１％	有限合伙
４２	马寒冰	１０	０．６１％	有限合伙
４３	姜艳春	１０	０．６１％	有限合伙
４４	张 扬	１０	０．６１％	有限合伙
４５	陈翠云	１０	０．６１％	有限合伙
４６	陈文钦	１０	０．６１％	有限合伙
合计		１，６５０	１００％	－

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙性质
１	吴丽萍	１００	５．４８％	普通合伙
２	刘其武	２００	１０．９５％	有限合伙
３	胡长青	２００	１０．９５％	有限合伙
４	王国珍	１９２	１０．５１％	有限合伙
５	陈银景	１５０	８．２１％	有限合伙
６	周治平	１００	５．４８％	有限合伙
７	徐凡清	７５	４．１１％	有限合伙
８	康 敏	５０	２．７４％	有限合伙
９	陈 霞	５０	２．７４％	有限合伙
１０	沈建芬	５０	２．７４％	有限合伙
１１	沈 敏	５０	２．７４％	有限合伙
１２	王晓红	５０	２．７４％	有限合伙
１３	李仲森	４２	２．３０％	有限合伙
１４	汤建明	４２	２．３０％	有限合伙
１５	叶敬斌	４０	２．１９％	有限合伙
１６	方 健	３３	１．８１％	有限合伙
１７	郑建辉	３０	１．６４％	有限合伙
１８	滕章生	３０	１．６４％	有限合伙
１９	蔡利英	３０	１．６４％	有限合伙
２０	洪 伟	２８	１．５３％	有限合伙
２１	林元标	２６	１．４２％	有限合伙
２２	苏鸣华	２５	１．３７％	有限合伙
２３	周 惠	２５	１．３７％	有限合伙
２４	罗 斌	２５	１．３７％	有限合伙
２５	洪少杰	２０	１．１０％	有限合伙
２６	徐建军	２０	１．１０％	有限合伙
２７	叶 俊	１８	０．９９％	有限合伙
２８	乔 力	１５	０．８２％	有限合伙
２９	周祝婷	１５	０．８２％	有限合伙
３０	顾雪刚	１５	０．８２％	有限合伙
３１	刘言哲	１０	０．５５％	有限合伙
３２	季若愚	１０	０．５５％	有限合伙
３３	周 盛	１０	０．５５％	有限合伙
３４	高梅兰	１０	０．５５％	有限合伙
３５	张月芳	１０	０．５５％	有限合伙
３６	赵建妹	１０	０．５５％	有限合伙
３７	苏怡雯	１０	０．５５％	有限合伙
３８	陈丽珍	１０	０．５５％	有限合伙
合计		１，８２６	１００．００％

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙性质
１	吴丽萍	１００	１２．２５％	普通合伙
２	邱辉东	１００	１２．２５％	有限合伙
３	曾建设	１００	１２．２５％	有限合伙
４	张万李	５１	６．２５％	有限合伙
５	朱文俊	５０	６．１３％	有限合伙
６	候占贵	５０	６．１３％	有限合伙
７	胡章鸽	４８	５．８８％	有限合伙
８	蔡美来	４１	５．０２％	有限合伙
９	郑北山	３９	４．７８％	有限合伙
１０	邱福昌	３２	３．９２％	有限合伙
１１	赖文华	２７	３．３１％	有限合伙
１２	邱明亮	２０	２．４５％	有限合伙
１３	李 军	１５	１．８４％	有限合伙
１４	罗有义	１５	１．８４％	有限合伙
１５	陈凤兰	１２	１．４７％	有限合伙
１６	邱辉尚	１１	１．３５％	有限合伙
１７	张家胜	１０	１．２３％	有限合伙
１８	余轩仁	１０	１．２３％	有限合伙
１９	伍传桂	１０	１．２３％	有限合伙
２０	周文强	１０	１．２３％	有限合伙
２１	周文华	１０	１．２３％	有限合伙
２２	陈秋荣	１０	１．２３％	有限合伙
２３	池昌荣	１０	１．２３％	有限合伙
２４	张小清	１０	１．２３％	有限合伙
２５	林妹花	１０	１．２３％	有限合伙
２６	陈凤英	１０	１．２３％	有限合伙
２７	兰月珍	５	０．６１％	有限合伙
合计		８１６	１００．００％	－

序号	姓 名	出资额（万元）	出资比例	合伙性质
１	吴丽萍	１２５	１１．３０％	普通合伙
２	吴镇辉	６０	５．４２％	有限合伙
３	宋金添	５０	４．５２％	有限合伙
４	郑礼华	５０	４．５２％	有限合伙
５	陈银昌	５０	４．５２％	有限合伙
６	陈爱宁	５０	４．５２％	有限合伙
７	林向晖	５０	４．５２％	有限合伙
８	陈锦程	５０	４．５２％	有限合伙
９	林文斌	４７	４．２５％	有限合伙
１０	陈 晗	４３	３．８９％	有限合伙
１１	郑丽珍	４３	３．８９％	有限合伙
１２	熊扬云	４０	３．６２％	有限合伙
１３	蔡向阳	３８	３．４４％	有限合伙
１４	林志坚	３５	３．１６％	有限合伙
１５	郑秀云	２５	２．２６％	有限合伙
１６	蔡林锋	２５	２．２６％	有限合伙
１７	朱茂华	２５	２．２６％	有限合伙
１８	吴徳新	２５	２．２６％	有限合伙
１９	张丽钦	２５	２．２６％	有限合伙
２０	付冬华	２１	１．９０％	有限合伙
２１	林以英	２０	１．８１％	有限合伙
２２	黄国栋	２０	１．８１％	有限合伙
２３	陈金飞	２０	１．８１％	有限合伙
２４	林为雄	２０	１．８１％	有限合伙
２５	邱碧琴	１８	１．６３％	有限合伙
２６	阮志雄	１６	１．４５％	有限合伙
２７	李云胜	１５	１．３６％	有限合伙
２８	陈俊梅	１５	１．３６％	有限合伙
２９	林国缜	１５	１．３６％	有限合伙
３０	陈剑花	１５	１．３６％	有限合伙
３１	彭明洪	１５	１．３６％	有限合伙
３２	黄少霞	１０	０．９０％	有限合伙
３３	苏金珠	１０	０．９０％	有限合伙
３４	林妹英	１０	０．９０％	有限合伙
３５	叶宇炜	１０	０．９０％	有限合伙
合计		１，１０６	１００．００％	－