证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2013-002

  公司关于收购日本YKC株式会社所持

  上海山崎电路板有限公司56％股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：日本YKC株式会社所持上海山崎电路板有限公司56％股权。

●交易金额：4648万元

●本次交易不属于关联交易。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

上海山崎电路板有限公司（以下简称SYKC）是由上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称上海普天）、日本YKC株式会社（以下简称日本YKC）与上海华新经济发展实业有限公司（以下简称华新公司）共同出资组建的合资企业。各方出资比例为日本YKC 61％，上海普天22.2％，华新公司16.8％。

2012年10月29日，经本公司董事会七届五次会议审议通过《关于公司拟收购上海山崎电路板有限公司股权的议案》，公司随后对该项目进行了评估备案。11月23日经董事会七届七次（临时）会议审议通过《关于公司拟收购日本YKC株式会社所持上海山崎电路板有限公司56％股权的议案》，该议案报公司12月11日召开的2012年第一次临时股东大会获得审核通过。日本YKC将其所持SYKC56％股权通过上海联合产权交易所协议转让给公司。

（二）交易定价情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海普天邮通科技股份有限公司拟收购上海山崎电路板有限公司部分股权企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2012】第0808044号），基于基准日2012年7月31日，SYKC经评估后的股东全部权益价值为人民币158,345,855.40元。经双方协商，最终实际成交价格为4648万元。

（三）董事会、监事会审议情况

公司董事会七届五次会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟收购上海山崎电路板有限公司股权的议案》（详见公司2012年10月30日的《公司第七届董事会第五次会议决议公告》（临2012－028））。公司董事会七届七次（临时）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟收购日本YKC株式会社所持上海山崎电路板有限公司56％股权的议案》（详见公司2012年11月24日的《公司第七届董事会第七次（临时）会议决议公告》（临2012－034））。该事项获得公司12月11日召开的2012年第一次临时股东大会获得审核通过（详见公司2012年12月12日的《公司2012年第一次临时股东大会决议公告》（临2012－040））。

公司监事会七届四次以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟收购上海山崎电路板有限公司股权的议案》（详见公司2012年10月30日的《公司第七届监事会第四会议决议公告》（临2012-030））。公司监事会七届六次（临时）会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟收购日本YKC株式会社所持上海山崎电路板有限公司56％股权的议案》（详见公司2012年11月24日的《公司第七届监事会第六次（临时）会议决议公告》（临2012－035））。

本次交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

（四）交易行为生效所必需的审批程序

本次交易经本公司股东大会审议通过后，双方签署《产权交易合同》并报上海联合产权交易所审核后交外资审批机关批准后生效。

二、出让方日本YKC株式会社基本情况

日本YKC株式会社成立于1968年7月，地址：东京都武藏村山市伊奈平1-32；注册资金：约2亿8千万日元；法定代表人小村英夫；主营范围：电路板设计制造销售。

三、交易标的基本情况

SYKC是由日本YKC株式会社、上海普天、华新公司共同出资组建的合资企业。SYKC成立于1992年12月11日，注册资本为1600万美元，法定代表人为夏怀鋆。公司注册地址：上海市青浦区华新镇华蔡路388号。公司经营范围：双面与多层印制电路板的设计、制造、销售。经营期限：2014年12月10日。

各方出资比例为日本YKC株式会社（以下简称日本YKC）61％，上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称上海普天）22.2％，上海华新经济发展实业有限公司（以下简称华新公司）16.8％。

公司现有员工300多人。上海普天历年获得的分红金额约为人民币1989万元。

（一）股东和出资情况

单位：万元

股东名称	认缴出资额	出资比例	截至2012年12月31日出资额	实际出资比例
日本YKC株式会社	USD976万 折合RMB7664万	61％	USD976万 折合RMB7664万	61％
上海普天	USD355.2万 折合RMB2614万	22.2％	USD355.2万 折合RMB2614万	22.2％
华新公司	USD268.8万 折合RMB1854万	16.8％	USD268.8万 折合RMB1854万	16.8％

（二）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

在SYKC的董事会决议中，各方股东一致同意SYKC的此次转让行为，华新公司放弃关于上述股权转让的优先购买权。

（三）SYKC最近一年及最近一期的主要财务指标

单位：万元

指标	2012年12月31日（经审计）	2013年2月28日（未经审计）
资产总计	167,324,248.38	166,081,839.51
负债总计	25,150,230.41	23,989,442.59
所有者权益	142,174,017.97	142,092,396.92
	2012年（经审计）	2013年2月28日（未经审计）
营业收入	152,415,416.96	15,676,736.56
营业利润	3,165,331.75	-81,621.05
净利润	2,385,096.22	-81,621.05

（四）交易标的权属状况

SYKC产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

（五）交易标的相关资产运营情况

SYKC相关资产正常运营，生产经营正常有序。

（六）交易标的评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海普天邮通科技股份有限公司拟收购上海山崎电路板有限公司部分股权企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2012】第0808044号），基于基准日2012年7月31日，SYKC经评估后的股东全部权益价值为人民币158,345,855.40元。本次评估按资产基础法作为最终的评估结果。

采用资产基础法评估，SYKC的股东全部权益价值约为人民币158,345,855.40元。比审计后账面所有者权益147,268,395.85元增值11,077,459.55元，增值率7.52%。各资产具体评估结果如下：

金额单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	7,716.95	7,826.20	109.25	1.42
非流动资产	10,091.70	11,090.19	998.49	9.89
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额	5,500.00	5,524.96	24.96	0.45
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额	4,591.70	4,542.39	-49.31	-1.07
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额		1,022.84	1,022.84
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产合计	17,808.64	18,916.39	1,107.75	6.22
流动负债	3,081.80	3,081.80
非流动负债
负债合计	3,081.80	3,081.80
净资产（所有者权益）	14,726.84	15,834.59	1,107.75	7.52

上述评估情况请详见上海东洲资产评估有限公司出具的《上海普天邮通科技股份有限公司拟收购上海山崎电路板有限公司部分股权企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2012】第0808044号）。该评估结果已报中国普天信息产业集团有限公司备案。

四、转让协议的主要内容

1、交易标的名称：日本YKC株式会社所持上海山崎电路板有限公司56％股权。

2、协议双方：

甲方：日本YKC株式会社（“转让方”）

乙方：上海普天邮通科技股份有限公司（“受让方”）

3、交易金额：4648万元（人民币肆仟陆佰肆拾捌万元）

4、协议生效：由甲、乙双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后经上海市有关政府部门批准后生效。

5、支付方式：

甲、乙双方约定采用一次性支付交易价款的支付方式，交易价款由双方自行结算。乙方应在法律法规等约定的付款条件生效之日起15个工作日内一次性将全部转让价款支付到甲方的指定账户（相关的汇款手续费用由乙方承担）。

甲乙双方确认，标的企业完成此次产权转让的工商变更登记之日中国人民银行公布的当日人民币外汇中间价为基准汇率，乙方以此基准汇率将与人民币计价的转让价款等额的日元汇入甲方的指定账户。

6、产权交割事项

本合同的产权交易基准日为2012年7月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

五、转让的目的和对公司的影响

收购SYKC股权，通过产业配套进入新兴产业市场，促进公司在新技术、新能源产业的发展与提升，支持和带动上海普天产业板块的持续发展，整个产业的上下游将形成产业集群。有益于扩大公司产业规模，完善公司在新能源产业配套领域的布局，关联产业间形成良性互动。另外通过收购SYKC，能提升公司的经营规模和盈利能力，提高公司的竞争力。

六、备查文件目录

（一）公司董事会七届五次、七届七次（临时）会议决议，公司2012年度第一次临时股东大会决议；

（二）公司监事会七届四次、七届六次（临时）会议决议；

（三）该项目《产权交易合同》；

（四）SYKC审计报告（截至2012年12月31日，经审计）及会计师事务所的证券从业资格证书；

（五）SYKC股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告及评估机构的证券从业资格证书。

以上文件均可在公司所在地查阅。

特此公告。

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

2013年3月13日