第四届董事会第二十四次会议决议
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-董-001
航天科技控股集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2013年3月12日上午09：30时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到董事11人,实到董事9人，董事李建民委托董事长郭友智代为参加会议并表决，独立董事欧阳明高委托独立董事宁向东代为参加会议并表决。公司监事列席了会议。本次会议由公司董事长郭友智先生主持，会议采取现场表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：
一．审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二．审议通过了《关于公司2012年度财务预算执行情况报告的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
三．审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；
本议案须提交公司2012年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
四．审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2012年度合并会计报表实现归属于母公司净利润39,313,896.82元，2012年初未分配利润225,762,545.09元，提取盈余公积978,195.30元，利润分配12,517,956.09元,2012年度累计可供分配利润251,580,290.52元。
经中瑞岳华会计师事务所审计,母公司2012年度会计报表实现净利润9,781,953.00元，2012年初未分配利润36,073,868.12元，提取盈余公积978,195.30元，利润分配12,517,956.09元,2012年度累计可供分配利润32,359,669.73元。
根据公司章程并结合公司实际情况，2012年度利润分配预案为：
以2012年末公司总股本250,359,122股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.2元（含税），合计人民币5,007,182.44元，剩余未分配利润转入下一年度。
2012年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高对于该利润分配方案发表独立意见如下：该利润分配预案提出的现金利润分配，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。
本议案须提交公司2012年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
五．审议通过了《关于公司2013年度综合计划的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
六．审议通过了《关于公司2013年度财务预算报告的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
七．审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高发表独立意见如下：
公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
八．审议通过了《关于公司2012年度内控审计报告的议案》；
本议案须提交公司2012年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《公司2012年度内控审计报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
九．审议通过了《关于2012年度高管人员绩效考核与薪酬兑现的议案》；
公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2012年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2012年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十．审议通过了《关于2012年度董事长薪酬的议案》；
公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2012年度公司董事长薪酬情况进行了认真审阅，认为：公司2012年度董事长薪酬的制定标准、考核系数、薪酬发放的程序等内容符合有关法律、法规及公司章程的规定。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十一.审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；
本议案须提交公司2012年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《公司2012年度董事会工作报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十二.审议通过了《关于公司2012年度报告及摘要的议案》；
公司2012年度报告须提交公司2012年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《公司2012年度报告及摘要》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和上海证券报。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十三.审议通过了《关于追加公司2012年度日常关联交易额度的议案》；
关联董事郭友智、黄晖、董贵滨、张渝里、高继明、李建民、郑辛按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发表意见如下：本次追加的与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，有利于公司日常经营，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
本议案须提交公司2012年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《关于追加公司2012年度日常关联交易额度公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和上海证券报。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
十四.审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；
关联董事郭友智、黄晖、董贵滨、张渝里、高继明、李建民、郑辛按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发表意见如下：本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
本议案须提交公司2012年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《关于公司2013年度日常关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和上海证券报。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
十五.审议通过了《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司2500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的议案》；
关联董事郭友智、黄晖、董贵滨、张渝里、高继明、李建民、郑辛按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高发表独立意见如下：
为机电公司向财务公司申请2,500万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
《关于为全资子公司向关联方的履约保函担保提供反担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和上海证券报。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
十六.审议通过了《关于总部机构与职能调整的议案》；
根据公司业务发展及实际工作需要，对公司总部机构与职能进行如下调整：
1.设立市场部，负责制定公司整体市场管理目标，建立管理机制，实现市场营销资源共享；负责开拓新业务板块和新市场，建立公司多层次合作伙伴关系；负责制定各业务板块市场调研方案并实施；负责制定各业务板块整体营销策划方案，设计制作各业务板块宣传材料；负责公司整体品牌建设、维护、宣传和推广；负责公司各项业务的市场资质建设、维护和管理；负责市场与营销数据的管理；负责国际化经营工作；负责公司外部网站建设与管理工作；负责企业协会工作。
2.将战略与投资部的战略规划、固定资产投资并入运营管理部；将投资职能并入证券部，证券部名称调整为证券投资部。
3.设立车联网技术研究中心（技术部）。主要负责车联网技术、物联网技术研究工作。
4.将车联网事业部调整为车联网工程部。负责车联网业务市场推广、商业模式、运营管理、工程建设、增值服务业务等。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十七.审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；
同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2013年度审计服务，审计费用为56万元。
公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高对该事项发表独立意见如下：
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，认为继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告的审计机构，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会审议。
本议案须提交公司2012年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十八.审议通过了《关于聘任公司2013年度内控审计机构的议案》；
同意聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，为公司提供内控审计服务，审计费用为24万元。
公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高对该事项发表独立意见如下：
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度内部控制审计工作要求，能够独立对公司内部控制体系进行审计，认为聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，为公司提供内控审计服务，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会审议。
本议案须提交公司2012年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十九.审议通过了《关于续聘公司2013年度法律顾问的议案》；
同意继续聘任北京市万商天勤律师事务所为公司2013年度法律顾问。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十.审议通过了《独立董事2012年度述职报告（非表决事项）》；
公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高进行了2012年度的述职报告，本议案须提交公司2012年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十一.审议通过了《关于提名第五届董事会董事候选人、独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会予以换届。
中国航天科工集团公司推荐:黄晖先生、张渝里先生为公司第五届董事会候选人；
中国航天科工飞航技术研究院推荐郭友智先生、董贵滨先生、韩广荣先生、郑辛先生、谷春林先生为公司第五届董事会候选人；
公司董事会提名宁向东先生、怀效锋先生、荣忠启先生、王军先生为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事候选人资格尚需深圳证券交易所审核无异议方能提交股东大会审议。
第五届董事会董事候选人、独立董事候选人需提交公司2012年年度股东大会选举，股东大会审议本议案将采取累积投票制和逐项表决方式进行。
该项议案表决结果为：
郭友智 同意11票、弃权0票、反对0票；
黄 晖 同意11票、弃权0票、反对0票；
董贵滨 同意11票、弃权0票、反对0票；
张渝里 同意11票、弃权0票、反对0票；
韩广荣 同意11票、弃权0票、反对0票；
郑 辛 同意11票、弃权0票、反对0票；
谷春林 同意11票、弃权0票、反对0票；
宁向东 同意11票、弃权0票、反对0票；
怀效锋 同意11票、弃权0票、反对0票；
荣忠启 同意11票、弃权0票、反对0票；
王 军 同意11票、弃权0票、反对0票；
（以上董事、独立董事候选人简历附后）
二十二.审议通过了《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年三月十四日
郭友智先生简历
郭友智，男，1962年3月出生，毕业于西北工业大学自动控制专业，获学士学位；北京航空航天大学控制与导航专业，获硕士学位；新加坡南洋理工大学管理经济学专业，获硕士学位。在航天系统多年从事科研与管理工作，研究员。现任中国航天科工飞航技术研究院科技委副主任；航天科技控股集团股份有限公司董事长、党委书记。
工作简历：
1983年8月－2007年7月 北京自动化控制设备研究所 历任工程师、高级工程师、研究员、副所长、所长
2007年7月－2008年11月 航天科工海鹰集团有限公司 总经理
2009年9月至今 中国航天科工飞航技术研究院科技委副主任
2012年5月至今 航天科技控股集团股份有限公司董事长、党委书记
郭友智先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
黄晖先生简历
黄晖，男，1973年5月出生，研究生学历，正高职高级会计师，1994年6月入党，1994年7月参加工作，2003年毕业于武汉大学，获工商管理硕士学位。现任公司实际控制人中国航天科工集团公司资产运营部副部长。
工作学习情况：
1990年9月-1994年6月 武汉大学经济学院审计系学习，本科学历
1994年7月-1995年6月 武汉桥梁建设股份有限公司投资部主管
1995年7月-1997年7月 武汉桥建集团有限公司 计财部主管
1997年8月-1997年11月 武汉桥建集团有限公司 计财部副部长
1997年9月-2003年6月 武汉大学商学院在职学习，获得工商管理硕士学位 研究生学历
1997年12月-2004年1月 武汉桥建集团有限公司 计财部部长
2001年9月-2002年3月 英国曼彻斯特商学院进修高级工商管理
2004年2月-2006年6月 武汉新区建设开发投资有限公司 计财部部长
2005年12月-2007年6月 兼任武汉桥建集团有限公司副总经理
2006年6月-2007年7月 武汉市城市建设投资开发集团有限公司 计财部部长
2006年9月至今 武汉大学经济与管理学院 会计学博士在读
2006年9月-2012年12月 入选财政部“全国会计领军（后备）人才”培训工程，担任企业二期培训班班长，获“全国会计领军人才”称号。
2007年8月-2008年3月 武汉市城市建设投资开发集团有限公司计划财务部部长兼资金中心主任
2008年3月-2008年9月 武汉市城市建设投资开发集团有限公司副总会计师兼计划财务部部长、资金中心主任
2008年9月-2010年11月 武汉市城市建设投资开发集团有限公总会计师兼计划财务部部长、资金中心主任
2010年11月-2011年7月 武汉市城市建设投资开发集团有限公司 总会计师兼资金中心主任
2007年9月-2008年8月 武汉市商业银行（现汉口银行）董事
2008年5月-2010年5月 兼任武汉新城国际博览中心有限公司总会计师
2010年5月-2011年7月 兼任武汉新城国际博览中心有限公司监事会主席
2011年7月2012年4月 中国航天科工集团公司资产运营部副部长、中国航天科工集团公司投资管理委员会办公室主任
2012年4月至今 航天科技控股集团股份有限公司副董事长
黄晖先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
董贵滨先生简历
董贵滨，男，1960年8月出生，博士研究生学历，1982年8月参加工作，享受国务院政府津贴，现任航天科技控股集团股份有限公司董事、总经理。
工作学习情况：
1978年10月-1982年7月 哈尔滨工业大学无线电工程系信息工程专业学生
1982年8月-1993年9月 国营风华机器厂质管处仪表室技术员、设计所设计员、工程所工艺室副主任、自动化所五室副主任、自动化技术开发公司经理
1995年1月-1999年3月 国营风华机器厂总工程师、中国包装总公司哈尔滨设计研究院副院长
1996年12月-1999年8月 哈尔滨工业大学研究生院管理科学与工程专业学生
1999年3月-1999年12月 航天风华科技股份有限公司董事、总经理
1999年12月-2004年11月 哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事、副董事长、总经理、党委委员
2002年-2007年 哈尔滨工业大学管理学院学生
2004年11月-2011年1月 航天科技控股集团股份有限公司董事、常务副总经理、总经理，哈尔滨航天风华科技股份有限公司党委委员、哈尔滨公司总经理、党总支书记
2010年3月至今 航天科技控股集团股份有限公司董事
2011年1月-2011年10月 航天科技控股集团股份有限公司党委书记、常务副总经理
2011年10月至今 航天科技控股集团股份有限公司总经理
董贵滨先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
张渝里先生简历
张渝里，男，1954年7月出生，大学学历，1970年6月参加工作，1984年4月入党，现任公司实际控制人中国航天科工集团公司资产运营部董事管理委员会委员。
工作学习情况：
1970年6月-1973年9月 七机部一院211厂 职工
1973年9月-1976年12月 长沙工学院飞行器总体专业 学习
1976年12月-1982年4月 七机部一院211厂 技术员 助理工程师
1982年4月-1984年7月 哈尔滨工业大学管理工程系 学习
1984年7月-1985年6月 航天工业部政治部干部部 借调
1985年6月-1991年12月 航天工业部劳动人事司 主任科员
1991年12月-1993年6月 航空航天部人事劳动司 副处长
1993年6月-1997年2月 中国航天工业总公司人事部综合处处长
1997年2月-1999年7月 中国航天工业总公司人事部公司人事处 处长
1999年7月-2001年9月 中国航天机电集团公司企管办 副主任
2001年9月-2009年7月 中国航天科工集团公司资产运营部 正处级调研员
2009年7月-2012年4月 中国航天科工集团公司董事监事委员会委员
2012年4月至今 中国航天科工集团公司董事管理委员会委员
2012年4月至今 航天通信控股集团股份有限公司董事
2012年4月至今 航天科技控股集团股份有限公司董事
张渝里先生未持有航天科技控股集团股份有限公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
韩广荣先生简历
韩广荣，男，1962年12月出生，1984年7月参加工作，1983年3月入党，研究生学历，研究员，现任中国航天科工飞航技术研究院发展部部长。
工作学习情况：
1980年9月-1984年7月 哈尔滨工业大学金属材料与工艺系本科，学生
1984年7月-1993年3月 北京航星机器制造公司助理工程师、秘书，航空航天工业部办公厅秘书 主任科员
1993年3月-1994年3月 北京航星机器制造有限公司厂办代副主任
1994年9月-1997年3月 北京航空航天大学管理工程系 （在职）研究生 硕士
1994年3月-1996年3月 北京航星机器制造有限公司副主任
1996年3月-2013年3月 北京航星机器制造有限公司副总经理
2002年2月-2013年3月 诺基亚西门子通信系统有限公司副总经理（兼）
2011年12月-2013年3月 中国航天科工飞航技术研究院产业发展部部长
韩广荣先生未持有航天科技控股集团股份有限公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
郑辛先生简历
郑辛，男，1968年5月30日出生，大学本科学历，2000年11月入党，1991年参加工作，2012年毕业于北京理工大学，获博士学位。现任北京自动化控制设备研究所所长。
工作学习情况：
1987年9月-1991年7月 大连理工大学无线电技术专业学习，本科学历
1994年8月-1993年3月 北京自动化控制设备研究所十一室 技术员、助理工程师
1993年3月-1997年1月 北京自动化控制设备研究所十四室 工程师
1997年1月-1998年2月 北京自动化控制设备研究所十五室 副主任、高级工程师
1998年2月-1999年7月 北京自动化控制设备研究所十五室 主任、高级工程师
1998年7月-2001年7月 哈尔滨工业大学 航天工程专业在职学习，获得工程硕士学位
1999年7月-1999年9月 北京自动化控制设备研究所所长助理、高级工程师
1999年9月-2009年9月 北京自动化控制设备研究所副所长研究员
2008年9月-2012年5月 北京理工大学 导航制导与控制在职学习，获得工学博士学位
2009年9月至今 北京自动化控制设备研究所所长、研究员
郑辛先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
谷春林先生简历
谷春林，男，1962年3月出生，1984年8月参加工作，1987年8月入党，本科学历，研究员，现任航天科工海鹰集团有限公司董事、总经理。
工作学习情况：
1980年9月-1984年8月 长春光学精密机械学院，光学材料专业
1984年8月-1992年4月 航天部五院502所技术员
1992年4月-1994年2月 航天工业总公司国际合作部综合计划处助理员
1994年2月-1995年11月 航天工业总公司国际合作部综合计划处副处长
1995年11月-1997年5月 航天工业总公司国际合作部综合计划处处长
1997年5月-1999年6月 航天工业总公司国际合作局护照签证处处长
1999年6月-2001年7月 中国航天科工飞航技术研究院外贸总公司副总经理
2001年7月-2004年 北京中海神鹰科技发展有限公司总经理、董事长
2004年-2007年 北京中海神鹰科技发展有限公司董事长
2002年10月-2008年11月 航天科工海鹰集团有限公司副总经理
2008年11月-2012年10月 北京特种机械研究所副局级巡视员
2011年12月-至今 北京华天机电研究所有限公司董事长
2012年10月-至今 航天科工海鹰集团有限公司董事、总经理
谷春林先生未持有航天科技控股集团股份有限公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
宁向东先生简历
宁向东，男，1965年5月15日出生，博士研究生学历，1990年开始在清华大学任教至今。现任清华大学经济管理学院教授，博士生导师；清华大学公司治理研究中心执行主任。
工作学习情况：
1983年9月-1990年7月 清华大学本科与研究生阶段学习
1990年8月至今 清华大学教师
2007年至今 歌尔声学股份有限公司 独立董事
2009年至今 宏源证券股份有限公司 独立董事
2010年3月至今 航天科技控股集团股份有限公司 独立董事
2011年3月至今 中国南方航空股份有限公司 独立董事
2011年5月至今 四川长虹电器股份有限公司 独立董事
宁向东先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
怀效锋先生简历
怀效锋，男，1951年7月9日出生，博士研究生学历，1978年加入中国共产党，1968年参加工作，1987年毕业于中国政法大学，获法学博士学位。现任国家法官学院教授。
主要著作：
《四朝政治风云》1988年四川人民出版社
《中国法制史》1998年中国政法大学出版社
《明清法制初探》1998年法律出版社
《人民陪审员制度初探》2005年光明日报出版社
《法官行为与职业伦理》2006年法律出版社
《法院与媒体》2006年法律出版社
《司法惩戒与保障》2006年法律出版社
《法院与法官》2006年法律出版社
《德治与法治研究》2008年中国政法大学出版社
《清末法制变革史料》2010年中国政法大学出版社
工作学习情况：
1984年9月-1987年7月 中国政法大学研究生院学习，获法学博士学位
1991年10月 中国政法大学教授
1995年6月-1997年5月 中国政法大学副校长兼研究生院院长
1997年6月-1999年2月 司法部法学教育司司长
1999年3月-2004年4月 全国政协社会和法制委员会办公室主任
2004年5月- 2010年3月 国家法官学院院长
2010年4月至今 国家法官学院教授
2010年8月至今 航天科技控股集团股份有限公司独立董事
怀效锋先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
荣忠启先生简历
荣忠启，男，1945年9月23日出生，本科学历， 1979年6月入党，1970年参加工作，1970年毕业于北京航空学院火箭发动机专业，本科学历。现任北方国际合作股份有限公司独立董事。
工作学习情况：
1970年-1991年 国营风华机器厂办公室副主任、党委办公室副主任、经营管理办公室主任
1992年-1998年 航天部审计局企业审计处处长、经营发展局副局长
1998年-2005年 国防科工委体制改革司巡视员兼副司长
2006年-2009年 中国遥感应用协会常务副理事长兼秘书长
2007年-2011年 航天通信控股集团股份有限公司独立董事
2010年11月-2012年12月 上海产权交易所北京总部顾问
2010年至今 北方国际合作股份有限公司独立董事
荣忠启先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
王军先生简历
王军，男，1954年出生，大专学历，1984年入党，1969年参加工作，1984年年毕业于郑州航空工业管理学院。一级高级会计师，获国务院特殊津贴。曾获全国企业文化理论成果奖、“十五”期间优秀总会计师、2007年黑龙江最受关注企业家、全国企业文化优秀工作者等光荣称号及殊荣。现任中国航空科技工业股份有限公司副总经理兼财务总监。
工作学习情况：
1982年9月-1984年8月 郑州航空工业管理学院工业企业管理专业，大专学历
2006年12月-2009年5月 东安集团公司董事长、党委书记
2009年5月-2009年6月 东安集团公司 董事长、党委副书记
2009年6月-2010年4月 东安集团公司 董事长、总经理、党委副书记
2009年10月至今 中山公用事业集团股份有限公司独立董事
2010年4月至今 中国航空科技工业股份有限公司副总经理
王军先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-监-001
航天科技控股集团股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2013年3月12日上午10：30时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议由监事会主席刘益群先生主持，会议采取现场投票表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会监事审议通过了如下议案：
航天科技控股集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2013年3月12日上午10：30时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议由监事会主席刘益群先生主持，会议采取现场投票表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会监事审议通过了如下议案：
一．审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
二．审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
根据公司章程并结合公司实际情况，2012年度利润分配预案为：
以2012年末公司总股本250,359,122股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.2元（含税），合计人民币5,007,182.44元，剩余未分配利润转入下一年度。
2012年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
三．审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
四．审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》；
监事会认为：报告期内，公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
五．审议通过了《关于公司2012年度报告的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
监事会认为：公司编制的2012年度报告、年度报告摘要以及审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
六．审议通过了《关于公司2012年度内控审计报告的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
七．审议通过了《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》。
鉴于公司第四届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会予以换届。
1.控股股东中国航天科工飞航技术研究院提名的刘益群先生、刘冬梅女士作为股东代表监事候选人，将提交公司2012年度股东大会审议。
第五届监事会监事候选人须提交公司2012年度股东大会审议。股东大会审议本议案将采取累积投票制和逐项表决方式进行。
表决结果：刘益群 同意3票；反对0票；弃权0票
刘冬梅 同意3票；反对0票；弃权0票
2.2013年2月21日，经公司职工代表会议选举，推荐葛枫先生担任公司第五届监事会职工代表监事。
（以上监事候选人简历附后）
八．审议通过了《关于追加公司2012年度日常关联交易额度的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
九．审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
十．审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
十一.审议通过了《关于聘任公司2013年度内控审计机构的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司监事会
二〇一三年三月十四日
刘益群先生简历
刘益群，男，1959年6月出生，大学本科学历，研究员。1982年1月哈尔滨工业大学应用化学系电化学专业毕业参加工作，1994年10月入党，现任中国航天科工飞航技术研究院审计与风险管理部部长。
1995年11月-2002年12月 北京自动化控制设备研究所经营计划处副处长、处长
2003年1月-2005年4月 中国航天科工飞航技术研究院政策法规处处长、党群工作部副部长
2005年5月-2008年9月 北京星航机电设备公司党委副书记兼纪委书记
2008年10月-2009年9月 中国航天科工飞航技术研究院审计部长
2010年3月至今 航天科技控股集团股份有限公司监事会主席
2009年10月至今 中国航天科工飞航技术研究院审计与风险管理部部长
截止本公告披露日，刘益群先生不持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。
刘冬梅女士简历
刘冬梅，女，1977年11月出生，大学本科学历，会计师。2000年8月武汉大学注册会计师专门化专业毕业，2000年参加工作，2011年11月入党，现任中国航天科工飞航技术研究院财务部部长助理。
2003年10月-2007年6月 海鹰集团兰天达公司财务部经理
2007年6月-2008年12月 海鹰集团兰天达公司总经理助理兼财务部经理
2009年1月-2011年3月 中国航天科工飞航技术研究院财务部财务一处副处长
2011年3月-2012年12月 中国航天科工飞航技术研究院财务部财务三处处长
2010年3月至今 航天科技控股集团股份有限公司监事会监事
2013年1月至今 中国航天科工飞航技术研究院财务部部长助理
截止本公告披露日，刘冬梅女士不持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。
葛枫先生简历
葛枫，男，1978年9月出生，大学本科学历，法律职业资格、风险管理师，企业三级法律顾问。2002年8月西安理工大学经济法专业毕业参加工作，2001年4月入党，具备丰富的国有企业工作经验和法律事务管理经验。
工作学习情况：
1998.09－2002.07 西安理工大学 经济法专业学生
2002.08－2009.04 中国航天科工集团飞航技术研究院法律顾问及综合管理岗
2009.05－2011.01 航天科技控股集团股份有限公司法律审计部副部长
2011.01至今 航天科技控股集团股份有限公司法律审计部部长
2012.10至今 航天科技控股集团股份有限公司职工代表监事
截止本公告披露日，葛枫先生不持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。
刘益群先生简历
刘益群，男，1959年6月出生，大学本科学历，研究员。1982年1月哈尔滨工业大学应用化学系电化学专业毕业参加工作，1994年10月入党，现任中国航天科工飞航技术研究院审计与风险管理部部长。
1995年11月-2002年12月 北京自动化控制设备研究所经营计划处副处长、处长
2003年1月-2005年4月 中国航天科工飞航技术研究院政策法规处处长、党群工作部副部长
2005年5月-2008年9月 北京星航机电设备公司党委副书记兼纪委书记
2008年10月-2009年9月 中国航天科工飞航技术研究院审计部长
2010年3月至今 航天科技控股集团股份有限公司监事会主席
2009年10月至今 中国航天科工飞航技术研究院审计与风险管理部部长
截止本公告披露日，刘益群先生不持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。
刘冬梅女士简历
刘冬梅，女，1977年11月出生，大学本科学历，会计师。2000年8月武汉大学注册会计师专门化专业毕业，2000年参加工作，2011年11月入党，现任中国航天科工飞航技术研究院财务部部长助理。
2003年10月-2007年6月 海鹰集团兰天达公司财务部经理
2007年6月-2008年12月 海鹰集团兰天达公司总经理助理兼财务部经理
2009年1月-2011年3月 中国航天科工飞航技术研究院财务部财务一处副处长
2011年3月-2012年12月 中国航天科工飞航技术研究院财务部财务三处处长
2010年3月至今 航天科技控股集团股份有限公司监事会监事
2013年1月至今 中国航天科工飞航技术研究院财务部部长助理
截止本公告披露日，刘冬梅女士不持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。
葛枫先生简历
葛枫，男，1978年9月出生，大学本科学历，法律职业资格、风险管理师，企业三级法律顾问。2002年8月西安理工大学经济法专业毕业参加工作，2001年4月入党，具备丰富的国有企业工作经验和法律事务管理经验。
工作学习情况：
1998.09－2002.07 西安理工大学 经济法专业学生
2002.08－2009.04 中国航天科工集团飞航技术研究院法律顾问及综合管理岗
2009.05－2011.01 航天科技控股集团股份有限公司法律审计部副部长
2011.01至今 航天科技控股集团股份有限公司法律审计部部长
2012.10至今 航天科技控股集团股份有限公司职工代表监事
截止本公告披露日，葛枫先生不持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-临-003
航天科技控股集团股份有限公司
关于推选职工代表监事的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到《关于推荐公司第五届监事会职工监事的函》。2013年2月21日，经公司职工代表会议选举，推荐葛枫先生担任公司第五届监事会职工代表监事（简历附后）。
公司第四届监事会将于2013年3月24日届满，待其他两位非职工代表监事经公司股东大会选举产生后，葛枫先生将与其他两位非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期至公司第五届监事会届满为止。
特此公告。
备查文件：《关于推荐公司第五届监事会职工监事的函》
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年三月十四日
葛枫先生简历
葛枫，男，1978年9月出生，大学本科学历，法律职业资格、风险管理师，企业三级法律顾问。2002年8月西安理工大学经济法专业毕业参加工作，2001年4月入党，具备丰富的国有企业工作经验和法律事务管理经验。
工作学习情况：
1998.09－2002.07 西安理工大学 经济法专业学生
2002.08－2009.04 中国航天科工集团飞航技术研究院法律顾问及综合管理岗
2009.05－2011.01 航天科技控股集团股份有限公司法律审计部副部长
2011.01至今 航天科技控股集团股份有限公司法律审计部部长
2012.10至今 航天科技控股集团股份有限公司职工代表监事
截止本公告披露日，葛枫先生不持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-临-004
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事意见
一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）精神，本着认真、负责的态度，我们对公司的关联方占用资金、对外担保情况进行了审核。发表专项说明及独立意见如下：
1、中瑞岳华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，这些事项均属公司正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。
报告期内，公司均是为全资或控股子公司提供的信用担保，担保行为均履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。
二、关于公司在航天科工财务有限责任公司2012年度存、贷款等金融业务的独立意见
中瑞岳华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司在航天科工财务有限责任公司2012年度存、贷款等金融业务情况，存、贷款业务定价公平、合理，有利于公司发挥资金规模效应，加速资金周转，节约交易成本和费用，防范资金风险，进一步提高了资金使用水平和效益，没有损害公司和其他股东的利益。
三、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2012年度合并会计报表实现归属于母公司净利润39,313,896.82元，2012年初未分配利润225,762,545.09元，提取盈余公积978,195.30元，利润分配12,517,956.09元,2012年度累计可供分配利润251,580,290.52元。
经中瑞岳华会计师事务所审计,母公司2012年度会计报表实现净利润9,781,953.00元，2012年初未分配利润36,073,868.12元，提取盈余公积978,195.30元，利润分配12,517,956.09元,2012年度累计可供分配利润32,359,669.73元。
根据公司章程并结合公司实际情况，2012年度利润分配预案为：
以2012年末公司总股本250,359,122股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.2元（含税），合计人民币5,007,182.44元，剩余未分配利润转入下一年度。
2012年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为：该利润分配预案提出的现金利润分配，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。
四、关于对公司内部控制自我评价的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
五、关于2012年高管人员绩效考核与薪酬兑现的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2012年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2012年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
六、关于2012年公司董事长薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2012年度公司董事长薪酬情况进行了认真审阅，认为：公司2012年度董事长薪酬的制定标准、考核系数、薪酬发放的程序等内容符合有关法律、法规及公司章程的规定。
七、关于追加2012年日常关联交易额度的独立意见
本次追加的与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，有利于公司日常经营，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
八、关于2013年日常关联交易的独立意见
本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
九、关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司2,500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的独立意见
为机电公司向财务公司申请2,500万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
十、关于续聘2013年度审计机构的意见
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
我们认为继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告的审计机构，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会审议。(下转A44版)