十一、关于聘任公司2013年度内控审计机构的独立意见
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度内部控制审计工作要求，能够独立对公司内部控制体系进行审计。
我们认为聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，为公司提供内控审计服务，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会审议。
十二、关于提名公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，我们作为航天科技控股集团股份有限公司的独立董事，对《关于提名公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人》进行了事前审核，并对该项议案发表独立意见如下：
1.我们认为，根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东单位中国航天科工集团公司、中国航天科工飞航技术研究院及公司第四届董事会具有提名公司董事候选人、独立董事候选人的资格。
2.根据郭友智先生、黄晖先生、董贵滨先生、张渝里先生、韩广荣先生、郑辛先生、谷春林先生等7名董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
根据宁向东先生、怀效锋先生、荣忠启先生、王军先生等4名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
3.上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事候选人的资格尚需经深圳证券交易所审议无异议后，提交公司股东大会审议。
独立董事：赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高
二〇一三年三月十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-临-005
关于追加公司2012年度日常关联交易额度公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年3月30日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》，公司预计与中国航天科工集团公司（以下简称：科工集团）系统内成员单位2012年日常关联交易总额为人民币55,650万元，其中销售商品42,010万元，购买商品11,840万元，租赁1,800万元。公司日常经营业务中的关联方有：科工集团系统内各成员单位。经审计，2012年度公司与科工集团系统内各成员单位实际发生的日常关联交易总额为61,533万元，其中销售商品45,935万元，购买商品13,546万元，租赁2,052万元。根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，需要追加相应额度。具体如下：
一、2012年度实际交易金额及本次追加金额
| 关联交 易类型 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 本次追加金额（万元） | 2012年累计发生的日常关联交易金额（万元） |
| 销售商品 | 航天产品 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 33,389 | |
| 销售商品 | 电力设备 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 7,236 | 12,546 |
| 购买商品 | 水电费 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 79 | 559 |
| 购买商品 | 材料 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 1,627 | 12,987 |
| 租赁 | 厂房、办公用房 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 252 | 2,052 |
| 合计 | 9,194 | 61,533 | ||
二、关联方介绍及关联关系
日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。
1．中国航天科工集团公司基本情况
名称:中国航天科工集团公司
法人代表：许达哲
公司类别：国有独资
成立日期:1999年6月29日
注册资本：720,326万元
经营范围：国有资产投资、经营管理；各种航天产品、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。
最近一个会计年度期末的总资产为13,172,059万元，最近一个会计年度期末的净资产为4,873,587万元，最近一个会计年度的营业收入为9,043,871万元，最近一个会计年度的净利润为579,704万元。
2．与上市公司的关联关系
日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。由于公司的第一大股东中国航天科工飞航技术研究院为中国航天科工集团公司全资事业单位，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，相应交易对方属于关联企业。
3．履约能力分析
中国航天科工集团公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力,同时,与其进行的交易额绝对值并不是很大,向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。
4．与该关联人进行的日常关联交易总额
2012年实际发生的关联交易总额为61,533万元,本次追加9,194万元。
三、定价政策和定价依据
本次追加的关联交易定价均采取市场化定价原则，遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次交易有利于提高公司产品的销售收入，有利于公司的日常经营，上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
五、审议程序
1．本次关联交易事项的议案已经公司董事会审议，公司关联董事郭友智、黄晖、董贵滨、张渝里、高继明、李建民、郑辛按《公司章程》的有关规定回避了表决。
2．本次关联交易，公司事前向赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高四位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发表意见认为：本次追加的与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，有利于公司日常经营，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
3．关联交易尚需获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议的签署情况
本次关联交易涉及具体合同已经签署并执行，本次董事会审议通过后，尚需提交公司2012年度股东大会追认。
七、其他相关说明
备查文件：
1.公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年三月十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-临-006
关于公司2013年度日常关联交易公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及控股子公司2013年日常关联交易情况如下：
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交 易类型 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2013年预计总金额（万元） | 2012年实际完成关联交易的总金额（万元） | |
| 销售商品 | 电力设备 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 14,000 | 12,546 | |
| 销售商品 | 航天产品 | 38,000 | 33,389 | ||
| 销售商品合计 | 52,000 | 45,935 | |||
| 购买商品 | 水电费 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 650 | 559 | |
| 购买商品 | 材料 | 14,000 | 12,987 | ||
| 购买商品合计 | 14,650 | 13,546 | |||
| 租赁 | 厂房、办公用房 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 2,052 | 2,052 | |
| 租赁合计 | 2,052 | 2,052 | |||
| 总 计 | 68,702 | 61,533 | |||
二、关联方介绍及关联关系
日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。
中国航天科工集团公司
1．基本情况
名称:中国航天科工集团公司
法人代表：许达哲
公司类别：国有独资
成立日期:1999年6月29日
注册资本：720,326万元
经营范围：国有资产投资、经营管理；各种航天产品、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。
最近一个会计年度期末的总资产为13,172,059万元，最近一个会计年度期末的净资产为4,873,587万元，最近一个会计年度的营业收入为9,043,871万元，最近一个会计年度的净利润为579,704万元。
2．与上市公司的关联关系
日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。由于公司的第一大股东中国航天科工飞航技术研究院为中国航天科工集团公司全资事业单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，相应交易对方属于关联企业。
3．履约能力分析：中国航天科工集团公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力, 同时,与其进行的交易额绝对值并不是很大,向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。
4．预计与该关联人进行的日常关联交易总额
预计2013年关联交易总额为68,702万，其中销售商品52,000万元,购买商品14,650万元,租赁2,052万元。
三、定价政策和定价依据
1．持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2．公司与中国航天科工集团公司系统内的成员单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，军品价格根据《军品价格管理办法》实行统一管理。
3．关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于上市公司是中国航天科工集团公司系统内成员单位部分航天产品的主要供应商，与中国航天科工集团公司系统内成员单位之间已经形成了稳定的业务关系,同时与上述关联方发生的租赁业务有利于公司日常经营活动，因此上述关联交易的发生符合本公司业务特点及业务发展的需要，对本公司在交易完成后的持续发展是十分必要的。
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
五、审议程序
1.本关联交易事项的议案已经公司董事会审议，公司关联董事郭友智、黄晖、董贵滨、张渝里、高继明、李建民、郑辛按《公司章程》的有关规定回避了表决。
2.本次关联交易，公司事前向赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高四位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意，一致同意本次关联交易，并发表意见认为：本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
3.关联交易尚需获得股东大会的批准,关联股东应在股东大会上回避表决。
六、关联交易协议的签署情况
本次交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署具体的《商品销售合同》、《商品采购合同》、《租赁协议》和《综合服务协议》等协议，协议经双方签署和盖章后生效。
七、其他相关说明
备查文件：
1.公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年三月十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-临-007
航天科技控股集团股份有限公司
为全资子公司向关联方的履约保函担保
提供反担保的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司（以下简称“机电公司”）在产品合同签订中需提供履约保函，并在银行设立办理履约保函的保证金账户。为了缓解机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高流动资金的使用效率，机电公司向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请2,500万元额度的履约保函担保，并向公司申请为其提供相应反担保,保证期限至2014年12月31日。现将具体情况报告如下：
一、担保情况概述
担保人：财务公司
被担保人：机电公司
反担保人：公司
担保金额：人民币2,500万元
保证期限：至2014年12月31日
由于财务公司的第一大股东为本公司实际控制人中国航天科工集团公司，本次担保事项构成关联交易，关联董事须回避表决，独立董事需事前发表独立意见，本次担保事项无须股东大会审议。
二、机电公司基本情况
机电公司是公司的全资子公司，2005年12月成立，注册资本：人民币5,200万元。注册地址：北京市丰台区海鹰路1号院1号楼1504室。法定代表人：李建民。主营业务：高低压配电成套设备的研发、设计、生产、销售、服务和系统集成一体化。重点产品：各种高、低压配电柜、开关柜等。
2012年12月31日，机电公司资产总额11,264万元，负债总额3,406万元（其中流动负债总额3,327万元），净资产为7,858万元，营业收入23,438万元，利润总额671万元，净利润569万元。资产负债率为30.24%（经审计），具有较强的再融资实力。机电公司担保函所需资金都对应着相应的项目合同，基本不存在资金损失的风险。
三、关联方介绍
1．企业名称：航天科工财务有限责任公司
2．企业性质：有限责任公司
3．住所：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
4．注册地：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
5．主要办公地点：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
6．法定代表人：刘跃珍
7．注册资本：人民币238,489万元
8．税务登记号码：京税证字110104710928890号
9．主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
10．主要股东或实际控制人：财务公司是中国航天科工集团公司及其下属成员单位投资成立的一家非银行金融机构，财务公司的第一大股东和实际控制人是中国航天科工集团公司。
11．资产及经营状况：最近一个会计年度期末的总资产为4,459,004万元，最近一个会计年度期末的净资产为300,845万元，最近一个会计年度的营业收入为102,201万元，最近一个会计年度的净利润为47,275万元。（未经审计）
12．与本公司关系
财务公司为本公司参股公司，本公司持有财务公司2.01%的股权。
四、本次交易的目的和对本公司的影响
2012年公司第四届十二次董事会通过了《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司增加2,500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的议案》，根据业务需求，机电公司2012年累计开具保函1733万元。
根据机电公司2013年经营计划，2012年签订的北京地铁14号线，合同额1797万元，需提供保函720万元，2013年将签订西安地铁3号线，合同额约3000万元，需提供保函1200万元，两个合同需提供保函约1900万元，再加上新签合同的需求，2012年机电公司合同履约保函担保需求在2,500万元左右。
本次公司为机电公司向财务公司申2,500万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供了资金支持。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012年年初至披露日，本公司与财务公司累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
六、董事会和独立董事的意见
公司董事会在对机电公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信状况等进行全面评估的基础上, 认为该担保事项的利益和风险可控。
本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立意见如下：
为机电公司向财务公司申请2,500万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
七、累计对外担保数量
截止目前，公司及其控股子公司的担保总额累计为3,300（含本次金额）万元，占公司最近一期经审计净资产3.94%，公司无逾期担保及诉讼担保。
八、其他相关说明
备查文件：
1.公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年三月十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-临-008
航天科技控股集团股份有限公司
监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》的意见
报告期内，公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
航天科技控股集团股份有限公司监事会
二〇一三年三月十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-临-009
关于召开航天科技控股集团股份有限公司
二○一二年度股东大会的通知
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议决议，公司董事会提议召开二○一二年度股东大会。具体情况如下：
一．会议时间及地点
1.会议时间：2013年4月9日（星期二）上午9：30时
2.会议地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室
3.会议召集人：公司董事会
4.表决方式：现场表决
二．会议审议内容
（一） 审议《关于公司2012年度报告的议案》；
（二） 审议《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；
（三） 审议《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；
（四） 审议《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；
（五） 审议《关于公司2012年度内控审计报告的议案》；
（六） 审议《关于公司2012年度利润分配方案的议案》；
（七） 审议《关于追加公司2012年度日常关联交易额度的议案》；
（八） 审议《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；
（九） 审议《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》；
1. 选举郭友智为公司第五届董事会董事；
2. 选举黄晖为公司第五届董事会董事；
3. 选举董贵滨为公司第五届董事会董事；
4. 选举张渝里为公司第五届董事会董事；
5. 选举韩广荣为公司第五届董事会董事；
6. 选举郑辛为公司第五届董事会董事；
7. 选举谷春林为公司第五届董事会董事。
股东大会审议本议案将采取累积投票制和逐项表决方式进行，独立董事候选人须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。
（十） 审议《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；
1.选举宁向东为公司第五届董事会独立董事；
2.选举怀效锋为公司第五届董事会独立董事；
3.选举荣忠启为公司第五届董事会独立董事；
4.选举王军为公司第五届董事会独立董事。
（十一） 审议《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》；
1.选举刘益群为公司第五届监事会股东代表担任的监事；
2.选举刘冬梅为公司第五届监事会股东代表担任的监事。
股东大会审议本议案将采取累积投票制和逐项表决方式进行。
（十二） 审议《关于续聘公司2013度审计机构的议案》；
（十三） 审议《关于聘任公司2013年度内控审计机构的议案》；
（十四） 审议《独立董事2012年度述职报告》。
上述议案及具体内容，详见2013年3月14日公告的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和上海证券报。
三．出席会议对象
（1）截止2013年4月3日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
四．报名登记办法、时间、地点
1．出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
2．登记时间：2013年4月8日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。
3． 登记地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室
4．联系方式：
联系电话：010-83636292，联系传真：010-83636060
联系人：张巍、吴丹
(附授权委托书)
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年三月十四日
附：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司2012年度股东大会，并行使以下表决权：
| 序号 | 议 案 | 意 见 类 型 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 关于公司2012年度报告的议案 | |||
| 二 | 关于公司2012年度董事会工作报告的议案 | |||
| 三 | 关于公司2012年度监事会工作报告的议案 | |||
| 四 | 关于公司2012年度财务决算报告的议案 | |||
| 五 | 关于公司2012年度内控审计报告的议案 | |||
| 六 | 关于公司2012年度利润分配方案的议案 | |||
| 七 | 关于追加公司2012年度日常关联交易额度的议案 | |||
| 八 | 关于公司2013年度日常关联交易的议案 | |||
| 九 | 关于提名第五届董事会董事候选人的议案 | |||
| 1.选举郭友智为公司第五届董事会董事 | ||||
| 2.选举黄晖为公司第五届董事会董事 | ||||
| 3选举董贵滨为公司第五届董事会董事 | ||||
| 4.选举张渝里为公司第五届董事会董事 | ||||
| 5.选举韩广荣为公司第五届董事会董事 | ||||
| 6.选举郑辛为公司第五届董事会董事 | ||||
| 7.选举谷春林为公司第五届董事会董事 | ||||
| 十 | 关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案 | |||
| 1.选举宁向东为公司第五届董事会独立董事 | ||||
| 2.选举怀效锋为公司第五届董事会独立董事 | ||||
| 3.选举荣忠启为公司第五届董事会独立董事 | ||||
| 4.选举王军为公司第五届董事会独立董事 | ||||
| 十一 | 关于提名第五届监事会监事候选人的议案 | |||
| 1. 选举刘益群为公司第五届监事会股东代表担任的监事 | ||||
| 2. 选举刘冬梅为公司第五届监事会股东代表担任的监事 | ||||
| 十二 | 关于续聘公司2013年度审计机构的议案 | |||
| 十三 | 关于聘任公司2013年度内控审计机构的议案 | |||
| 十四 | 独立董事2012年度述职报告 | |||
注：议案七、八，关联股东须回避表决。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
授权日期： 2013年 月 日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-临-010
航天科技控股集团股份有限公司董事会
对以前年度披露的财务报表数据进行追溯调整的专项意见
报告期内，航天科技控股集团股份有限公司（简称“公司”）完成了对北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权的全部收购事项。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定，由于北京华天机电研究所有限公司和公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，属同一控制下的企业合并，因此公司将北京华天机电研究所有限公司2012年度财务报表纳入了合并报表范围，并相应追溯调整了可比期间的2011年度合并财务报表。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一三年三月十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-临-011
航天科技控股集团股份有限公司监事会
对以前年度披露的财务报表数据进行追溯调整的专项意见
报告期内，航天科技控股集团股份有限公司（简称“公司”）完成了对北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权的全部收购事项。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定，由于北京华天机电研究所有限公司和公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，属同一控制下的企业合并，因此公司将北京华天机电研究所有限公司2012年度财务报表纳入了合并报表范围，并相应追溯调整了可比期间的2011年度合并财务报表。
航天科技控股集团股份有限公司监事会
二〇一三年三月十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-临-012
航天科技控股集团股份有限公司独立董事
对以前年度披露的财务报表数据进行追溯调整的专项意见
报告期内，航天科技控股集团股份有限公司（简称“公司”）完成了对北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权的全部收购事项。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定，由于北京华天机电研究所有限公司和公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，属同一控制下的企业合并，因此公司将北京华天机电研究所有限公司2012年度财务报表纳入了合并报表范围，并相应追溯调整了可比期间的2011年度合并财务报表。
独立董事：赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高
二〇一三年三月十四日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2013-临-013
航天科技控股集团股份有限公司
关于对以前年度披露的财务报表数据进行追溯调整的专项意见
报告期内，航天科技控股集团股份有限公司（简称“公司”）完成了对北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权的全部收购事项。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定，由于北京华天机电研究所有限公司和公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，属同一控制下的企业合并，因此公司将北京华天机电研究所有限公司2012年度财务报表纳入了合并报表范围，并相应追溯调整了可比期间的2011年度合并财务报表。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一三年三月十四日
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人：航天科技控股集团股份有限公司董事会，现就提名宁向东先生、怀效锋先生、荣忠启先生、王军先生为航天科技控股集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与航天科技控股集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任航天科技控股集团股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合航天科技控股集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在航天科技控股集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有航天科技控股集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有航天科技控股集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为航天科技控股集团股份有限公司或其附属企业、航天科技控股集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与航天科技控股集团股份有限公司及其附属企业或者航天科技控股集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括航天科技控股集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在航天科技控股集团股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，航天科技控股集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：航天科技控股集团股份有限公司董事会
2013年3月12日
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王军，作为航天科技控股集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与航天科技控股集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为航天科技控股集团股份有限公司或其附属企业、航天科技控股集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括航天科技控股集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在航天科技控股集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_33_次，未出席会议_0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否
如是，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如是，请详细说明：_________
王军郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
声明人：王军（签署）
日 期：2013.3.12
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人荣忠启，作为航天科技控股集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与航天科技控股集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为航天科技控股集团股份有限公司或其附属企业、航天科技控股集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括航天科技控股集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在航天科技控股集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_20_次，未出席会议_0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否
如是，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如是，请详细说明：_________
荣忠启郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
声明人：荣忠启（签署）
日 期：2013.3.12
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人宁向东，作为航天科技控股集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与航天科技控股集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
(下转A45版)