股票简称：刚泰控股 证券代码：600687 股票上市地点：上海证券交易所

  ■浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及相关文件。

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
刚泰控股/上市公司/公司	指	浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
独立财务顾问/中金公司	指	中国国际金融有限公司
刚泰集团	指	刚泰集团有限公司
刚泰矿业	指	上海刚泰矿业有限公司
大冶矿业	指	甘肃大冶地质矿业有限责任公司
大地矿业	指	兰州大地矿业有限责任公司
刚泰投资咨询	指	上海刚泰投资咨询有限公司
刚泰集团及其一致行动人	指	刚泰集团、刚泰矿业和刚泰投资咨询
拟购买资产	指	刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%股权
拟出售资产	指	刚泰控股持有的浙江华盛达的89.78%股权
交易标的/标的资产	指	拟出售资产和拟购买资产的总称
资产出售交易对方	指	刚泰矿业
资产购买交易对方	指	刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询的总称
交易对方	指	资产出售交易对方和资产购买交易对方的总称
甘肃省地调院	指	甘肃省地质调查院
浙江华盛达	指	浙江华盛达房地产开发有限公司
资产出售/资产出售交易/本次资产出售	指	刚泰控股向刚泰矿业出售其持有的浙江华盛达89.78%的股权的交易
发行股份购买资产/发行股份购买资产交易/本次发行股份购买资产	指	刚泰控股向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权的交易
配套融资/本次配套融资/本次发行股份配套融资	指	刚泰控股向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次重大资产重组/本次交易/本次重组	指	资产出售、发行股份购买资产以及配套融资。资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。配套融资的生效和实施以资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件
本报告书	指	《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》
重组报告书	指	《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）

《资产出售协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业于2012年6月26日签署的《资产出售协议》
《资产出售协议之补充协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业于2012年8月14日签署的《资产出售协议之补充协议》
《非公开发行股份购买资产协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年6月26日签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年8月14日签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
《资产出售协议》及其补充协议	指	《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询于2012年8月14日签署的《关于业绩补偿的协议》
《业绩补偿承诺函》	指	刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询分别于2012年12月18日签署的《关于业绩补偿的承诺函》
《业绩补偿协议》及相关承诺函	指	《业绩补偿协议》与《业绩补偿承诺函》的合称
评估基准日	指	2012年6月30日
定价基准日	指	刚泰控股第七届董事会第十七次会议决议公告之日，即2012年6月27日。本次发行股份购买资产与本次配套融资的定价基准日为同一日
交割日	指	在资产出售交易中，《资产出售协议》约定的交割日；在发行股份购买资产交易中，《非公开发行股份购买资产协议》约定的交割日
补偿期限	指	无论本次重大资产重组于2012年度内或2013年度内实施完毕，补偿期限均为2012年度、2013年度、2014年度、2015年度和2016年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上证所	指	上海证券交易所
众华沪银	指	上海众华沪银会计师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）

一、 本次交易概述

本次交易主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。本次资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门和监管部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。

（1）资产出售

刚泰控股将向刚泰矿业出售刚泰控股持有的浙江华盛达89.78%的股权。

（2）发行股份购买资产

刚泰控股将向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权。

（3）配套融资

刚泰控股将通过向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金、增加地质勘探投入、择机进行现有矿权开发建设、扩大产能及偿还现有借款，旨在提升重组整合绩效。

二、 本次资产出售及发行股份购买资产的实施情况

（一） 本次重大资产重组履行的决策和审批程序

2012年5月24日，刚泰控股发布《重大资产重组停牌公告》，披露控股股东刚泰集团正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2012年5月24日起正式停牌。

2012年6月7日，甘肃省地调院召开院长办公会会议并做出决议，同意本次重大资产重组相关事项。

2012年6月7日，甘肃省地质矿产勘查开发局出具《甘肃省地矿局关于地调院兰州大地矿业有限责任公司资产置换的请示》（甘地发[2012]143号），同意本次重大资产重组相关事项。

2012年6月7日，大地矿业的股东甘肃省地调院做出股东决定，同意本次重大资产重组相关事项。

2012年6月26日，刚泰矿业召开临时股东会，审议通过了关于本次资产出售和本次发行股份购买资产的议案。

2012年6月26日，刚泰投资咨询召开临时股东会，审议通过了关于本次资产出售和本次发行股份购买资产的议案。

2012年6月26日，刚泰控股召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并与相关方签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》。

2012年8月14日，刚泰控股召开第七届董事会第二十次会议，审议并通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并与相关方签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产出售协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。

2012年8月16日，甘肃省财政厅出具甘财资[2012]79号《关于兰州大地矿业有限责任公司资产置换的批复》，批准大地矿业以其持有的大冶矿业20%的股权参与本次重大资产重组，并根据评估结果确定大地矿业所持大冶矿业20%的股权价值为51,501.23万元。

2012年8月30日，刚泰控股召开2012年度第二次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持刚泰控股股份。

2013年1月16日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过。

2013年1月31日，中国证监会出具《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]103号），核准本次交易。

（二） 相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、拟购买资产的股权过户情况

2013年2月4日，大冶矿业取得了主管的甘肃省工商行政管理局所出具的《内资公司变更通知书》。根据该《内资公司变更通知书》，刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%的股权已变更至刚泰控股名下。

2、拟出售资产的股权过户情况

2013年3月12日，浙江华盛达取得了主管的浙江省德清县工商局出具的《变更登记情况》。根据该《变更登记情况》，刚泰控股持有的浙江华盛达89.78%的股权已变更至刚泰矿业名下。

刚泰矿业分别于2013年3月8日、2013年3月13日委托中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行向刚泰控股支付175,457,566.50元、168,576,868.01元，共计344,034,434.51元。

3、相关债权债务处理情况

本次交易的拟购买资产和拟出售资产均为股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

4、验资情况

众华沪银对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了沪众会字[2013]第1358号《验资报告》。经众华沪银审验，截至2013年2月4日，公司已实际收到刚泰矿业、兰州大地矿业有限责任公司、上海刚泰投资咨询有限公司分别以其持有的大冶矿业股权作价出资缴纳的新增注册资本187,686,682元。

5、新增股份登记情况

刚泰控股已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。根据该等该证明，刚泰控股本次发行股份为187,686,682股，变更后合计股份数为314,575,245股；其中无限售流通股为126,888,563股，限售流通股为187,686,682股。本次发行的187,686,682股股份中，向上海刚泰矿业有限公司发行股份为127,626,944股，向兰州大地矿业有限责任公司发行股份为37,537,336股，向上海刚泰投资咨询有限公司发行股份为22,522,402股。

刚泰控股已就本次注册资本变更在浙江省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。

三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次资产出售及发行股份购买资产的资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据刚泰控股经营发展的需要，公司第七届董事会第二十四次会议于2013年2月20日召开，审议并通过《关于聘任周锋先生担任公司常务副总经理的议案》；此外，公司于2013年2月28日公告，已收到副总经理吴鹏先生和于湘泳先生的书面辞职报告，公司已与吴鹏先生及于湘泳先生良好地交接了相关工作，不会影响公司的经营。

鉴于本次交易完成前后的控股股东刚泰集团及刚泰矿业均为实际控制人徐建刚同一控制下的企业，本次交易并未导致实际控制人发生变更，控股股东的变更将不会导致刚泰控股的人员发生重大变化，刚泰控股的人员结构将保持稳定。

五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、 相关协议和承诺的履行情况

（一） 相关协议的履行情况

本次资产出售及发行股份购买资产的相关协议主要包括：《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》、《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》等。

截至本报告书出具日，交易各方履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。

（二） 相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具的承诺函及其履行情况如下表所示：

序号	承诺方	承诺文件名称	承诺履行情况
1	徐建刚、刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询、大地矿业、甘肃省地调院	关于规范关联交易的承诺	尚在继续履行
2		关于提供文件真实、准确、完整的承诺	尚在继续履行
3		关于保持上市公司独立性的承诺	尚在继续履行
4	徐建刚、刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询	关于避免同业竞争的承诺	尚在继续履行
5	刚泰矿业、刚泰投资咨询、大地矿业	关于合法拥有资产的完整权利的说明	已履行
6		关于股份锁定期的承诺	尚在继续履行
7		关于业绩补偿的承诺函	尚在继续履行
8	刚泰控股、刚泰矿业、徐建刚	关于维持大冶矿业管理层稳定性的承诺	尚在继续履行
9	大冶矿业、刚泰矿业、徐建刚	关于探矿权续期的承诺	探矿权已办理延期，不需补偿，承诺已履行完毕

七、 相关后续事项的合规性及风险

刚泰控股本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：

1、刚泰控股本次配套融资事宜尚待进行。

2、本次重大资产重组过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完成的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。

刚泰控股本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、 独立财务顾问的结论性意见

本次交易独立财务顾问中金公司认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的拟购买资产和拟出售资产的交割过户手续已办理完毕，且本次发行股份购买资产的股份登记和注册资本变更登记手续已经完成。独立财务顾问将继续督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。

九、 法律顾问的结论性意见

本次交易法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：

刚泰控股本次重大资产重组涉及的出售资产，即刚泰控股所持有的浙江华盛达89.7807%股权（出资额14,952.80万元）已依法过户至刚泰矿业名下，本次出售资产的过户手续已依法办理完毕；同时，刚泰矿业已向刚泰控股支付股权受让款344,034,434.51元，不存在法律障碍。

浙江刚泰控股（集团）股份有限公司

年 月 日

  独立财务顾问■

  北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  2013年3月