证券简称：中海油服 证券代码：601808 公告编号：临2013-002

  中海油田服务股份有限公司关联交易公告

  特别提示

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容

  本公司将与中海石油（中国）有限公司签订《钻机买卖合同》，本公司同意将R5001模块钻机转让给中海石油（中国）有限公司，中海石油（中国）有限公司同意按照约定支付转让价款。

  ●关联人回避事宜

  董事会在审议上述关联交易时，关联董事刘健先生、吴孟飞先生、李勇先生、李飞龙先生均回避表决。

  ●关联交易对上市公司的影响

  由于R5001模块钻机属闲置资产，此项交易有利于盘活闲置资产，优化资源配置，符合公司及全体股东利益。

  一、关联交易概述

  本公司将与中海石油（中国）有限公司签订《钻机买卖合同》（以下简称“《合同》”），本公司同意将《合同》项下的R5001模块钻机所有权转让给中海石油（中国）有限公司，中海石油（中国）有限公司同意按照《合同》约定支付转让价款。

  中海石油（中国）有限公司为中国海洋石油有限公司（以下简称“中海油”）的全资子公司，中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）为本公司控股股东，持有约占本公司已发行股本约53.62%的股份；中海油为中国海油控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，中海石油（中国）有限公司系本公司控股股东所控制的企业，为本公司的关联法人，本公司与中海石油（中国）有限公司之间在《合同》项下的交易构成关联交易。

  公司董事会于2013年3月13日以电话会议的方式召开，会议通知于2013年3月1日以书面、传真、电子邮件方式送达全体董事和监事。会议应到董事3人（因涉及关联交易，仅三位独立董事参加会议，其他董事无表决权，也未出席会议），实到董事3人（即公司全部独立董事：徐耀华先生、方和先生、陈全生先生）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中海油田服务股份有限公司章程》的规定。

  董事会3位独立董事经审议后表决，一致同意批准该项关联交易，并对该项关联交易发表了独立意见（详见本公告第六章）。

  根据《上市规则》，上述关联交易金额较小，无需报经股东大会审议。

  二、交易对方介绍

  中海石油（中国）有限公司，于1999年9月15日在天津注册成立，注册资本为人民币20,000,000,000元，法定代表人：杨华，是中海油全资子公司，主营业务：在中国从事海上油气勘探、开发、生产及销售活动。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次交易标的是本公司所拥有的R5001模块钻机设备。

  2、 R5001模块钻机于2008年建造完成， 2010年以后，无作业合同封存闲置至今。封存期间本公司按照设备库存保养项目规定，对主要配套设备进行了定期保养。

  3、R5001模块钻机的主要构成包括：

  （1）由宝鸡石油机械有限责任公司负责配套设计、制造的主体部分；

  （2）与国外厂家订购的TDS-11SA顶驱设备、固控系统的振动筛等；

  （3）本公司自购配置的少量设备等。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  根据《合同》的约定，此项关联交易的主要内容有：

  1、转让总价款：上述R5001模块钻机所有权的转让总价款为人民币51,500,000.00元（人民币伍仟壹佰伍拾万圆整）。

  2、付款方式及期限：中海石油（中国）有限公司在《合同》签订生效之后，以分期付款的方式向本公司支付转让总价款人民币51,500,000.00元（人民币伍仟壹佰伍拾万圆整），具体情况如下：

  （1）R5001模块钻机的改建和陆地联调完成，并交付后，支付总价款的95%；

  （2）质保期（截止于2014年11月30日）内R5001模块钻机运行正常，质保期结束后30天内，支付总价款的5%；

  3、资产交接：

  （1）《合同》签订后，本公司负责将R5001模块钻机运至青岛，并于2013年8月15日前完成钻机的改建和陆地联调工作，具备出海安装条件；

  （2）本公司对R5001模块钻机的改建和陆地联调工作完成后，将钻机交付给中海石油（中国）有限公司进行验收。

  定价政策：

  经本公司与中海石油（中国）有限公司友好协商，根据北京天健兴业资产评估有限公司《中海油田服务股份有限公司拟出售R5001钻机资产项目资产评估报书》（天兴评报字（2013）第063号），2012年12月30日R5001模块钻机设备资产账面值为人民币69,413,058.29元，评估值为人民币50,408,510.00元。双方同意以51,500,000.00元（人民币伍仟壹佰伍拾万圆整）作为交易价格。

  五、交易目的和对本公司的影响

  由于R5001模块钻机属闲置资产，此项交易有利于盘活闲置资产，优化资源配置，符合公司及全体股东利益。

  六、独立董事的意见

  独立董事认为，此项关联交易盘活了闲置资产，提高公司资产使用效率，且交易过程遵循了公平、合理的原则，交易定价参考评估价格确定并无不当之处。独立董事认为该交易符合本公司股东的整体利益，同意该关联交易。

  七、备查文件

  中海油服董事会2013年第2号议案之决议；

  《钻机买卖合同》

  《中海油田服务股份有限公司拟出售R5001钻机资产项目资产评估报书》（天兴评报字（2013）第063号）

  特此公告

  中海油田服务股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月14日