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股票简称:粤电力A、粤电力B 股票代码:000539、200539 公告编号:2013-21
GUANGDONG ELECTRIC POWER DEVELOPMENT CO.,LTD.
(广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔23-26楼)
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：广东电力发展股份有限公司
英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＰＯＷＥＲ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．
法定代表人：潘力
成立日期：１９９２年１１月３日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ
股票代码：０００５３９、２００５３９
注册资本：２，７９７，４５１，１３８元
注册地址：广东省广州市天河东路２号粤电广场南塔２３－２６楼
办公地址：广东省广州市天河东路２号粤电广场南塔２３－２６楼
邮政编码：５１０６３０
电话：０２０－８７５７０２５１
传真：０２０－８５１３８０８４
企业法人营业执照注册号：４４００００４０００１５０８８
税务登记证号：粤国税字４４０１０２６１７４１９４９３号、粤地税字４４０１００６１７４１９４９３号
组织机构代码：６１７４１９４９－３
经营范围：电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务
（二）核准情况及核准规模
２０１２年８月１７日，本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
２０１２年９月６日，本公司２０１２年度第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年８月２１日和２０１２年９月７日的《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和深交所网站。
经中国证监会于２０１２年１０月３０日签发的“证监许可［２０１２］１４２１号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过１２亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：广东电力发展股份有限公司。
债券名称：广东电力发展股份有限公司２０１２年公司债券。
发行规模：人民币１２亿元。
债券期限：本期债券的期限为７年期，附第５年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券存续期前５年的票面利率固定不变，在本期债券存续期内第５年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前５年票面年利率加上调基点，在债券存续期后２年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若发行人决定行使赎回权利，本期债券将被视为第５年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券，所赎回债券的票面面值加第５ 年利息在第５个计息年度期满后５ 个工作日内一起支付。若发行人未行使发行人赎回选择权，则本期债券将继续在第６年、第７年存续。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券的第５年末上调其后２年的票面利率。如发行人行使上调票面利率选择权，则发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，并同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第５个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为２０１３年３月１８日。
付息日期：本期债券存续期间，本期债券的付息日为２０１４年至２０２０年每年的３月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券赎回或回售部分债券的付息日为自２０１４年至２０１８年间每年的３月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日期：２０２０年３月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间支付款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券赎回或回售部分债券的兑付日期为２０１８年３月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间支付款项不另计利息）。
计息期限：本期债券的计息期限为２０１３年３月１８日至２０２０年３月１７日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券赎回或回售部分债券的计息期限为２０１３年３月１８日至２０１８年３月１７日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日期向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日期向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保人及担保方式：：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡＡ，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。
保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商中信证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足１２亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡＡ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的２％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券发行规模为１２亿元，公司拟将本期债券募集资金用于偿还公司债务及补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
１、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：２０１３年３月１４日。
发行首日：２０１３年３月１８日。
预计发行期限：２０１３年３月１８日至２０１３年３月２０日，共３个工作日。
网上申购日：２０１３年３月１８日。
网下发行期限：２０１３年３月１８日至２０１３年３月２０日。
２、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：广东电力发展股份有限公司
住所：广东省广州市天河东路２号粤电广场南塔２３－２６楼
办公地址：广东省广州市天河东路２号粤电广场南塔２３－２６楼
法定代表人：潘力
联系人：秦敬东、张琦、蒙飞
联系电话：０２０－８７５７０２５１
传真：０２０－８５１３８０８４
邮政编码：５１０６３０
（二）保荐人、主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２２层
法定代表人：王东明
联系人：刘隆文、赵欣欣、王超男、宋颐岚、何申、郭剑寒、陈亚利、吴安卿、陈曦、常唯、王宏峰、张增文
联系电话：０１０－６０８３８８８８
传真：０１０－６０８３３５０４
邮政编码：１００１２５
（三）分销商
１、平安证券有限责任公司
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层
办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层
法定代表人：杨宇翔
联系人：张涛
联系电话：０７５５－２２６２１５０８
传真：０７５５－８２４０１５６２
邮政编码：５１８０４８
２、长城证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６－１７层
办公地址：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦９层
法定代表人：黄耀华
联系人：王晓莹
联系电话：０１０－８８３６６０６０转８７２８
传真：０７５５－８３５１６２６６
邮政编码：１０００４４
３、宏源证券有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐文艺路２３３号
办公地址：北京市西城区太平桥大街１９号
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系电话：０１０－８８０８５１３６
传真：０１０－８８０８５１３５
邮政编码：１０００３３
４、大通证券有限责任公司
住所：辽宁省大连市中山区人民路２４号
办公地址：北京市朝阳区建国路９３号大通证券大厦１５层
法定代表人：张智河
联系人：蒲茜
联系电话：０１０－５８２０７４１９
传真：０１０－５８２０７４７６
邮政编码：１０００２２
５、招商证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦４５ 楼
办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩
联系电话：０１０－５７６０１９２０
传真：０１０－５７６０１９９０
邮政编码：１００１４０
（四）发行人律师：国信信扬律师事务所
住所：广州市天河区天河路１０１号兴业银行大厦１３层
负责人：林泰松
联系人：陈凌、张明金
联系电话：０２０－３８７９０２９０
传真：０２０－３８２１９７６６
邮政编码：５１０６２０
（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司
住所：上海市黄浦区湖滨路２０２号企业天地２号楼普华永道中心１１楼
法定代表人：李丹
联系人：周伟然、柳璟屏、陈俊君、叶润文
联系电话：０２１－２３２３８８８８
传真：０２１－２３２３８８００
邮政编码：２０００２１
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
法定代表人：关敬如
联系人：邵津宏、苏尚才、刘冰
联系电话：０２１－５１０１８８４２
传真：０２１－５１０１９０３０
邮政编码：２０００１１
（七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系人：刘隆文、赵欣欣、王超男、宋颐岚、张娜、何申、郭剑寒、陈亚利、王宏峰、张增文、吴安卿
联系电话：０１０－６０８３８８８８
传真：０１０－６０８３３５０４
邮政编码：１００１２５
（八）保荐人／主承销商收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：７１１６８１０１９２３００００１１４９
汇入行人行支付系统号：３０２１０００１１６８１
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：广东省深圳市深南东路５０４５号
法定代表人：宋丽萍
电话：０７５５－８２０８３３３３
传真：０７５５－８２０８３２７５
邮政编码：５１８０１０
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼
法定代表人：戴文华
电话：０７５５－２５９３８０００
传真：０７５５－２５９８８１２２
邮政编码：５１８０３１
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至２０１２年６月３０日，除下列事项外，发行人与以上本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
截至２０１２年６月３０日，主承销商中信证券自营业务股票账户持有发行人Ａ股股票１３２，０４７股，资产管理业务账户持有发行人Ａ股股票２，２８９，０００股。中信证券上述持股合计占发行人总股本的０．０９％。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ，评级展望为稳定。中诚信证评出具了《广东电力发展股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证评评定本期债券的信用等级为ＡＡＡ，本级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
公司为广东省最大的电力上市公司，目前除燃煤发电以外，还涉及ＬＮＧ发电、风力发电、水力发电等多种新能源项目。目前，公司共全资拥有沙角Ａ电厂、控股７家电厂，参股电厂达到１０家。２００９年以来，公司电源项目建设稳步推进，电源装机容量不断上升，截至２０１２年６月３０日，公司可控机容量为８２８万千瓦，权益装机容量６９１万千瓦。
在广东省经济持续较快发展，电力需求持续旺盛以及装机规模稳步提升等因素带动下，近年来公司发电量呈现逐年递增态势，２０１１年公司共完成发电量３５３．０５亿千瓦时，售电量３２９．２９亿千瓦时，分别同比增加１３．０２％和１３．１５％。２０１２年上半年，随着装机容量的进一步增长，公司１－６月发电量达到１８４．２４亿千瓦时，售电量为１７１．７５亿千瓦时，分别同比增长１８．４５％和１８．４２％。
在售电量增加、上网电价多次上调等因素带动下，２００９～２０１１年，公司分别完成营业总收入１２２．３５亿元、１２６．４２亿元和１４６．２０亿元，三年复合增长率为９．３１％，呈现稳步上升态势。２０１２年上半年，受益于新机组投产上网电量增加以及上网电价上升，公司共实现营业收入７８．２６亿元，同比增幅为２０．９５％。
近年来，公司电源建设稳步推进，资产规模逐年增长，截至２０１１年１２月３１日，公司总资产达到３９４．８０亿元，三年复合增长率为１４．４１％。截至２０１２年６月３０日，公司资产总额进一步上升至４０４．９６亿元。与此同时，公司负债规模也呈现同比例上升，截至２０１１年１２月３１日，公司负债合计２６２．２９亿元，资产负债率和总资本化比率分别为６６．４４％和５９．８６％；截至２０１２年６月３０日，公司资产负债率和总资本化比率分别为６６．８４％和６０．０９％。。相较同行业主要上市公司，粤电力负债水平适中，资本结构较为稳健。
２０１２年６月２８日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］８６５号），核准公司向粤电集团发行１５．５８亿股股份购买相关资产。此次定向增发收购的目标资产包括ＬＮＧ发电厂２家、风电厂１家、燃煤发电厂３家以及燃料贸易公司１家。收购完成后，公司将新增已投产可控装机容量６４６万千瓦、权益装机容量４０６万千瓦；公司已投产可控装机容量将上升至１，４８７万千瓦、权益装机容量将增加至１，０９７万千瓦，分别较收购前增长７６．８１％和５８．７６％。从火力发电企业的单机规模来看，目标资产中惠州平海电厂为１００万千瓦的超超临界发电机组；红海湾汕尾电厂以及台山电厂的单机容量则均在６０万千瓦及以上。定向增发的顺利完成将提高公司的平均单机容量，有效改善公司装机结构。
根据普华永道中天会计师事务所出具的公司２０１０及２０１１年度备考报表，截至２０１１年１２月３１日，公司资产总计６６６．９５亿元，总债务为３４８．８４亿元，资产负债率为６８．９６％。２０１１年，公司营业总收入达到２６７．３４亿元，毛利率和净利润则分别为１５．７６％和１７．１２亿元。若公司顺利完成相关资产收购，其资产规模和营业收入规模将大幅增长，与此同时，公司的盈利能力也将明显增强。
银行授信方面，截至２０１２年６月３０日，公司共获得各家银行授信总额３３５．１１ 亿元，尚未使用额度为１２０．３９亿元。或有负债方面，截至２０１２年６月３０日，公司未清担保余额为２５．１９亿元，其中对外担保余额为１３．４６亿元。考虑到公司担保对象均为下属控股及参股企业，且经营情况良好，对外担保风险可控。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立现代企业制度、提高公司规范运作水平。近年来，公司治理结构不断完善，治理水平进一步提升，治理机制进一步优化。截至目前，公司已经明确了股东大会、董事会、监事会和经理层为主体架构的决策与经营管理体系，以及其在决策、监督、执行等各个方面的职责权限、程序以及应履行的义务；形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营机构科学分工、各司其责、有效制衡的治理结构。
根据公司“十二五”发展规划，未来，公司将继续坚持“以电为主，多元发展”的经营方针，围绕电力主业，利用股权融资和债权融资筹措资金，通过项目建设和收购兼并进行规模扩张，实现火电、水电、其他清洁能源和新能源的综合布局。公司的目标为：截至“十二五”末，可控装机容量达到１，９２１万千瓦，权益装机容量达到１，８１７万千瓦，其中煤电权益装机容量１，４４４万千瓦，清洁和可再生能源权益装机容量３７３万千瓦（非水电可再生能源权益装机容量９１万千瓦）。
整体而言，近年随着电源项目建设的推进以及业务规模的扩大，公司债务规模有所扩大。同时，燃煤价格高位运行以及不断上升的各项经营成本使得公司盈利空间受到不断挤压，盈利能力下滑明显。从长期来看，伴随现有电源项目建设以及资产重组计划的完成，公司的电力资产规模将得到明显扩充，电源结构也将不断改善，并将减少燃煤价格对公司盈利能力的影响以提升其整体抗风险能力。
１、正面
（１）外部环境良好。广东省为我国经济第一大省，经济增速持续保持在较高水平，保障了较强的电力需求，为区域内电力企业的发展提供良好的外部环境。
（２）成本压力有所减轻。２０１２年５月以来，煤炭价格进入下降通道，火电企业成本压力有所减轻；同时，电价上调带来盈利改善预期。
（３）资产重组计划获批。２０１２年６月２８日，公司资产重组计划获得证监会审核通过，交易完成后，公司电力资产规模将得到大幅增加、电源结构明显改善，盈利能力有望显著增强。
（５）经营性现金流充沛。公司与电网的结算基本为月结，现金收取较为及时，经营性现金流呈现持续净流入状态，２００９～２０１１年分别为５６．９２亿元、６．３５亿元和２０．２９亿元，为短期债务的偿付提供有力保障。
（６）雄厚的股东实力。控股股东粤电集团是广东省目前实力最强、规模最大的发电企业，拥有很强的区域竞争实力及规模优势；公司作为粤电集团下属唯一发电上市企业，在业务发展、管理等诸多方面获得集团的大力支持。
２、关注
（１）国家环保节能力度加强。在国家加大环保监督和执法力度的情况下，公司小火电机组面临的环保成本和风险将增大，同时我们将对公司新上火电项目的审批及其进展情况保持关注。
（２）资本支出压力。公司目前在建及拟建项目较多，较大规模的资本支出使得公司未来债务水平存在上升压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深交所网站予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至２０１２年６月３０日，发行人合并口径在包括中国工商银行、中国建设银行和中国农业银行等１５家国内商业银行、金融机构获得综合授信额度合计３３５．１１亿元，其中已使用授信额度约２１４．７２亿元，尚余授信额度为１２０．３９亿元，具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 授信银行 | 授信额度 | 已使用 | 未使用 |
| １ | 中国建设银行股份有限公司 | ８５８，０８０ | ６７７，７７０ | １８０，３１０ |
| ２ | 中国银行股份有限公司 | ８３４，０００ | ３０４，０００ | ５３０，０００ |
| ３ | 广东粤电财务有限公司 | ６６２，５００ | ４３２，８８８ | ２２９，６１２ |
| ４ | 中国工商银行股份有限公司 | ３６６，１００ | ２４４，６００ | １２１，５００ |
| ５ | 中国农业银行股份有限公司 | ２５３，１２８ | ２２０，８７８ | ３２，２５０ |
| ６ | 交通银行股份有限公司 | ９９，５００ | ４８，０００ | ５１，５００ |
| ７ | 上海浦东发展银行股份有限公司 | ６５，０００ | ６５，０００ | ０ |
| ８ | 广州农村商业银行股份有限公司 | ４０，０００ | ５，０００ | ３５，０００ |
| ９ | 国家开发银行股份有限公司 | ３９，８００ | ３９，８００ | ０ |
| １０ | 中国民生银行股份有限公司 | ３８，０００ | ３８，０００ | ０ |
| １１ | 中信银行股份有限公司 | ２５，０００ | ２５，０００ | ０ |
| １２ | 招商银行股份有限公司 | ２０，０００ | ２０，０００ | ０ |
| １３ | 华夏银行股份有限公司 | ２０，０００ | １０，０００ | １０，０００ |
| １４ | 平安银行股份有限公司 | ２０，０００ | ６，３００ | １３，７００ |
| １５ | 中国光大银行股份有限公司 | １０，０００ | １０，０００ | ０ |
| 合计 | ３，３５１，１０８ | ２，１４７，２３６ | １，２０３，８７２ |
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况
最近三年及一期公司未发行债券。
１、２００８年公司债券发行和募集资金使用情况
经中国证监会证监许可［２００８］２３３号文核准，发行人于２００８年公开发行了规模为２０亿元的“２００８年广东电力发展股份有限公司公司债券（“０８粤电债”）”，该期公司债券期限为７年，发行价格为票面金额人民币１００元。该期公司债券票面利率为５．５０％／年，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。该期债券附有回售条款，债券持有人有权在债券存续期间第５年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
该期公司债券募集资金主要用于偿还发行人四笔总额共计１７．５亿元的短期贷款，剩余部分募集资金用于补充发行人流动资金。发行人偿还贷款的具体情况如下表所示：
| 贷款方 | 数额（万元） | 期限 | 利率 |
| 广东粤电财务有限公司 | ４５，０００ | 半年 | ５．８３２％ |
| 中国建设银行股份有限公司广东省分行 | ８０，０００ | 半年 | 其中４亿元贷款的利率为５．２６５％；其余４亿元贷款的利率为５．８３２％ |
| 广东省粤电集团有限公司 | ３０，０００ | 一年 | ５．５０８％ |
| 湛江电力有限公司 | ２０，０００ | 半年 | ５．４２７％ |
该期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计１９８，７９０万元，已由万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（２００８）第１８６７号验资报告验证。截至２００８年１２月３１日，该期公司债券募集资金已全部按照募集说明书中披露的用途使用完毕。
２、前期公司债券利息的实际偿付情况
发行人已分别于２００９年３月１０日、２０１０年３月１０日、２０１１年３月１０日和２０１２年３月１２日支付了该期公司债券２００８年３月１０日至２００９年３月９日期间、２００９年３月１０日至２０１０年３月９日期间、２０１０年３月１０日至２０１１年３月９日期间和２０１１年３月１０日至２０１２年３月９日期间的应付利息。截至本募集说明书摘要签署日，该期公司债券未出现延迟支付到期利息的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次发行的公司债券规模为人民币１２亿元。以１２亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为３２亿元1，占公司截至２０１２年６月３０日的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为２３．８３％，未超过本公司２０１２年６月３０日净资产的４０％。
1经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]233号文核准，发行人于2008年3月10日在深圳证券交易所发行了20亿元7年期公司债券。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
根据发行人２００９年、２０１０年、２０１１年的财务报告及审计报告，以及２０１２年度半年报，发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：
| 项 目 | ２０１２年６月３０日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 |
| 流动比率（倍） | ０．４７ | ０．４４ | ０．４８ | ０．５９ |
| 速动比率（倍） | ０．４０ | ０．３５ | ０．４１ | ０．５１ |
| 资产负债率（％） | ６６．８４ | ６６．４４ | ６２．６７ | ６０．０４ |
| 债务资本比率（％） | ６０．０９ | ５９．８６ | ５７．０４ | ５６．５３ |
| 项 目 | ２０１２年半年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 营业毛利率（％） | １０．５９ | ９．６０ | １３．９６ | ２１．００ |
| 总资产报酬率（％） | ２．１３ | ２．７７ | ５．０１ | ７．５３ |
| 应收账款周转率（次） | ５．１０ | ８．３６ | ７．９８ | ８．２９ |
| 存货周转率（次） | ５．３４ | １１．６８ | １３．７０ | １１．５８ |
| ＥＢＩＴＤＡ（万元） | １５９，３５４．０１ | ２２６，３５５．９１ | ２８５，７５９．０５ | ３４３，８１７．２６ |
| ＥＢＩＴＤＡ全部债务比（％） | ７．８８ | １１．４６ | １６．４５ | ２１．９３ |
| ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数（倍） | ２．３４ | １．９９ | ３．５３ | ４．４０ |
上述财务指标计算方法：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝负债合计／资产总计
债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入
总资产报酬率＝净利润／平均资产总额
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本／存货平均余额
ＥＢＩＴＤＡ ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销
ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务
ＥＢＩＴＤＡ 利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）
第三节 发行人基本情况
一、发行人历史沿革情况
（一）发行人设立情况
１９９２年９月８日，根据广东省人民政府粤府函［１９９２］２０号文以及广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审［１９９２］５４号文的批复意见，粤电力以定向募集方式设立。设立时的总股本为３５，６２５万股，其中：国家股２３，７５０万股，法人股１０，８００万股，内部职工股１，０７５万股。具体股东情况为：
（１）国家股：广东省电力工业总公司以其所属的沙角Ａ电厂（一期）经评估后的净资产７８１，９２０，２８３元（该资产评估结果经广东省国有资产管理办公室粤国资（１９９２）６号文批准），折成２３，７５０万股，占总股份的６６．６７％。
（２）法人股：公司共募集了１０，８００万股法人股，占总股份的３０．３１％，认购价格为人民币６．４元／股。其中，发起人法人股为３，９０６．２５万股，占总股份的１０．９６％（具体包括：中国建设银行广东省信托投资公司１，５６２．５万股，广东省电力开发公司７８１．２５万股，广东国际信托投资公司７８１．２５万股，广东发展银行７８１．２５万股）；其他定向法人股为６，８９３．７５万股，占总股份的１９．３５％（具体包括：企业法人股４，５２６．８５万股，事业法人股６０３．２０万股，社团法人股１，７６３．７０万股）。
（３）内部职工股：内部职工股的募股总数为１，０７５万股，占总股份的３．０２％，认购价格为人民币６．４元／股。
１９９２年１１月３日，粤电力取得广东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本为３５，６２５万元。
（二）发行人上市情况
根据广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会《关于下达广东电力发展股份有限公司公开发行股票（Ａ股）规模的通知》（粤证发字［１９９３］００９号）和中国证券监督管理委员会《关于广东电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发字［１９９３］３５号），粤电力于１９９３年发行Ａ股４４，０００，０００股，每股面值人民币１．００元，发行价格为人民币９．８０元／股。粤电力发行的Ａ股于１９９３年１１月２６日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为０００５３９。
根据国务院证券委员会《关于广东电力发展股份有限公司发行Ｂ股的批复》（证委发［１９９５］１３号）、深圳市证券管理办公室《关于广东电力发展股份有限公司发行Ｂ股的批复》（深证办复［１９９５］２３号），粤电力于１９９５年发行Ｂ股，每股面值人民币１．００元，发行价格为港币４．２９元／股。其中，发行新股９０，０００，０００股，法人股转Ｂ股１０８，２５０，０００股，承销商行使超额配售权１５，０００，０００股。粤电力发行的Ｂ股于１９９５年６月２８日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为２００５３９。Ｂ股发行后，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函［１９９５］第６２６号文批准，粤电力于１９９５年１１月１０日成为外商投资股份有限公司。
（三）发行人股本／股权变动情况
根据１９９４年３月５日召开的１９９３年年度股东大会决议，粤电力以１９９３年末总股本数每１０股送２股红股转增６股，总股本增至７２０，４５０，０００股。
根据１９９７年５月１６日召开的１９９６年年度股东大会决议，粤电力以１９９６年末总股本数每１０股送２股红股，总股本增至９９０，５４０，０００股。
根据１９９８年５月２６日召开的１９９７年年度股东大会决议，粤电力以１９９７年末总股本数每１０股转增３股，总股本增至１，２８７，７０２，０００股。
根据２０００年１０月１６日召开的２０００年第一次临时股东大会决议，粤电力以变更前总股本数每１０股送２股红股转增８股，总股本增至２，５７５，４０４，０００股。
２００１年３月，根据粤电力２０００年１０月１６日召开的２０００年度第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证监公司字［２０００］２５１号）批准，粤电力增发Ａ股８，４００．００万股，每股面值人民币１．００元，发行价格为１２．２０元／股，发行后总股本增至２，６５９，４０４，０００股。
２００１年８月，根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函［２００１］２５２号）和《关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》（粤府函［２００１］２６９号），粤电力原第一大股东广东省电力集团公司（原广东省电力工业总公司）分立为两个新公司：广东省广电集团有限公司（经营电网、电建资产）和广东省粤电资产经营有限公司（经营发电资产）。根据广东省财政厅《关于省属电力资产划分问题的复函》（粤财企［２００１］２４７号），原广东省电力集团公司持有的粤电力５０．１５％股份划归广东省粤电资产经营有限公司所有。２００３年，根据广东省经济贸易委员会粤经贸函［２００３］３８３号文批复，粤电力第一大股东广东省粤电资产经营有限公司更名为广东省粤电集团有限公司，并完成工商变更登记手续。
２００６年１月，根据２００５年１２月９日召开的粤电力股权分置改革Ａ股市场相关股东会议决议，并经广东省国资委《关于广东电力发展有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函［２００５］４５２号）批准，粤电力实施了股权分置改革。粤电力全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股权变更登记日（２００６年１月１８日）登记在册的流通Ａ股股东每１０股支付３．１股对价股份，共支付１２１，３５７，５７７股，粤电集团持股比例由５０．１５％减少至４６．３１％。本次股权分置改革方案实施前，粤电力非流通股股份为１，６０２，５８７，９４２股，占公司总股本的６０．２６％，流通Ａ股股份为３９１，４７６，０５８股，占公司总股本的１４．７２％；本次股权分置改革方案实施后，粤电力所有股份均为流通股，其中，无限售条件的流通股股份为１，１７８，１５６，５０３股，占公司总股本的４４．３０％，有限售条件的股份为１，４８１，２４７，４９７股（其中高管持股１７，１３２股），占公司总股本的５５．７０％。自２００６年１月１９日起，粤电力所有非流通股均获得深圳证券交易所的上市流通权，但粤电集团持股限售期为３年，其他非流通股股东持股限售期为１年。
２０１０年５月，根据中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］３７６号），粤电力向粤电集团非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１３，８０４．７１万股，发行价格为５．９４元／股，合计募集资金８２，０００．００万元。本次发行完成后，粤电力股本总额增至２，７９７，４５１，１３８股。
（四）发行人重大资产重组情况
根据２０１１年１１月１０日召开的发行人第七届董事会第六次会议，以及２０１１年１２月８日召开的公司２０１１年第四次临时股东大会决议，发行人拟向控股股东粤电集团非公开发行１，５５８，０２２，０２５股Ａ股股票，收购粤电集团持有的广前电力６０％股权、惠州天然气发电３５％股权、石碑山风能４０％股权、平海发电４５％股权、红海湾发电４０％股权、台山发电２０％股权以及燃料公司１５％股权。发行的定价基准日为粤电力第七届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人Ａ股股票交易均价（公司股票已于２０１１年９月６日停牌，因此发行价格为２０１１年９月６日前２０个交易日公司股票交易均价），即４．７９元／股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行价格将相应调整。根据中联资产评估有限公司（现更名为“中联资产评估集团有限公司”）出具的［２０１１］第７６９－７７５号资产评估报告，上述目标资产的评估价值为７４６，２９２．５５万元，该评估结果已经广东省国资委备案（备案编号：２０１１０２２－２０１１０２８）。该项交易价格以经广东省国资委备案的评估结果为依据，即７４６，２９２．５５万元。由于该项交易拟购买资产交易金额为７４６，２９２．５５万元，占发行人２０１０年末经审计合并报表中归属母公司股东的所有者权益１，０１６，５７５．４２万元的７３．４１％，达到《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规中重大资产重组的构成标准，须经中国证监会核准后方可实施。
２０１１年１０月２８日，广东省国资委出具《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司可行性研究报告的批复》（粤国资函［２０１１］８４４号），原则同意粤电集团将部分发电资产注入发行人，用于认购发行人非公开发行股份。２０１１年１２月１日，广东省国资委出具《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司重组方案的批复》（粤国资函［２０１１］９４５号），同意粤电集团部分发电资产注入发行人。就该重大资产重组涉及的外资审批事项，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业广东粤电石碑山风能开发有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资［２０１１］１３５号）和《关于合资企业广东粤电石碑山风能开发有限公司调整股权转让对价的批复》（粤外经贸资字［２０１２］１５号），同意粤电集团将所持石碑山风能４０％股权以１０，０８３．４０万元转让给发行人。２０１２年５月２９日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第１３次工作会议审核，发行人发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件通过；２０１２年６月２６日，发行人收到中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］８６５号），核准其向粤电集团发行１，５５８，０２２，０２５股股份购买相关资产，该批复自核准之日起１２个月内有效。
自２０１２年７月４日至２０１２年１２月１７日，本次重大资产重组涉及的７个目标公司深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、广东粤电石碑山风能开发有限公司、广东红海湾发电有限公司、广东国华粤电台山发电有限公司、广东省电力工业燃料有限公司和的广东惠州平海发电厂有限公司的股权均已相继过户至粤电力名下，并已办理完毕该等目标公司的工商变更手续。
本公司于２０１２ 年７ 月９ 日实施分红派息方案，具体方案为：按照公司总股本２，７９７，４５１，１３８ 股，每１０ 股派人民币０．６元（含税）。由于上述分红派息方案的实施，根据《广东电力发展股份有限公司与广东省粤电集团有限公司签署的发行股份购买资产协议书》的有关约定，本次发行股份的价格应调整为４．７３ 元／股。根据目标资产交易价格和本次发行股票的发行价格计算，本公司本次发行股份的数量调整为１，５７７，７８５，５１７ 股，目标资产交易价格折股数不足一股的余额由粤电集团无偿赠与本公司。
根据普华永道中天会计师事务所有限公司于２０１２ 年１２ 月２４ 日出具的普华永道中天验字（２０１２）第５５６ 号《验资报告》审验，截至２０１２ 年１２ 月２４ 日，目标资产已完成交割过户，粤电力已收到粤电集团的新增注册资本（实收资本）合计人民币１，５７７，７８５，５１７ 元。同时本公司本次发行股票上市已经获得深交所批准，上市日为２０１３年１月４日。
本次发行新增股份登记到帐后，粤电集团直接及间接合计持有本公司３０４，６８７．１０ 万股，占公司总股本的６９．６４％，仍为公司控股股东。本次交易没有导致上市公司控制权发生变化。粤电集团因本次交易获得的粤电力新增股份自股份上市之日起３６ 个月内不转让。
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至２０１２年６月３０日，公司总股本为２，７９７，４５１，１３８股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| １、国家持股 | － | － |
| ２、国有法人持股 | １３８，２１６，３２２ | ４．９４ |
| ３、其他内资持股 | ５，２４４，１９６ | ０．１９ |
| ４、外资持股 | － | － |
| ５、高管股份 | ３，６９７ | ０．００ |
| 有限售条件股份合计 | １４３，４６４，２１５ | ５．１３ |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| １、人民币普通股（即Ａ股） | １，９８８，６４６，９２３ | ７１．０９ |
| ２、境内上市的外资股（即Ｂ股） | ６６５，３４０，０００ | ２３．７８ |
| 无限售条件流通股份合计 | ２，６５３，９８６，９２３ | ９４．８７ |
| 三、股份总数 | ２，７９７，４５１，１３８ | １００．００ |
（二）发行人前十大股东持股情况
截至２０１２年６月３０日，粤电力前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 股份类别 | 持股比例（％） | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 广东省粤电集团有限公司 | 国有法人 | 人民币 普通股 | ４８．９９ | １，３７０，４７２，４８０ | １３８，２１６，３２２ | 无 |
| 深圳广发电力投资有限公司 | 国有法人 | 人民币 普通股 | ３．６４ | １０１，７７７，１８５ | 无 | 无 |
| 广东省电力开发公司 | 国有法人 | 人民币 普通股 | ２．８１ | ７８，６３９，４５１ | 无 | 无 |
| 广东广控集团有限公司 | 境内非国有法人 | 人民币 普通股 | ０．８３ | ２３，１１１，７５４ | 无 | 无 |
| Ｔａｉｆｏｏｋ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ－Ａｃｃｏｕｎｔ Ｃｌｉｅｎｔ | 境外法人 | 境外上市 外资股 | ０．５６ | １５，６１３，６２７ | 无 | 无 |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 人民币 普通股 | ０．５５ | １５，４８４，３７３ | 无 | 无 |
| 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | 人民币 普通股 | ０．５２ | １４，６７５，６７６ | 无 | 无 |
| 中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 人民币 普通股 | ０．４５ | １２，６５８，４６５ | 无 | 无 |
| ＧＯＬＤＥＮ ＣＨＩＮＡ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ | 境外法人 | 境外上市 外资股 | ０．４５ | １２，５６７，９５１ | 无 | 无 |
| 全国社保基金一零三组合 | 境内非国有法人 | 人民币 普通股 | ０．４３ | １２，０１０，０９４ | 无 | 无 |
三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
发行人组织结构如下图所示：
(下转A24版)
保荐人/主承销商■
（广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：二〇一三年三月