第五届董事会第二次会议决议公告
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2013-001
北新集团建材股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2013年3月12日下午在北京市海淀区三里河路甲11号中国建材大厦十六层会议室召开，会议通知于2013年3月1日以电子邮件方式发出，应出席董事9人，亲自出席9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王兵先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，母公司2012年度实现净利润259,300,404.19元，加上年初未分配利润575,424,483.27元，减去已分配2011年现金股利 166,793,500.00元，2012年末未分配利润为667,931,387.46元。本年度利润分配预案为：以2012年12月31日的股份总额 575,150,000 股为基数，按每10股派发现金红利3.177元（含税），共分配利润182,725,155元。
提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权董事会办理因实施2012年度利润分配预案涉及的相关事项。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于北京兴华会计师事务所有限责任公司从事2012年度审计工作总结报告的议案》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于确定公司2012年度审计费用及聘任2013年度审计机构的议案》。
公司聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，主要负责公司2012年度审计及其相关工作，同意2012年度公司支付该公司的费用为157万元（包括中期财务审计费、年度财务审计费和内控审计费）。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实支付。
同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构，任期至2013年度股东大会结束时止，提请股东大会授权董事会根据2013年度审计工作的业务量，在2012年度审计费的基础上决定应付该公司2013年度的审计费。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》。
该议案内容详见公司于2013年3月14日刊登在巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2013年日常关联交易公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王兵、崔丽君、常张利、陈学安回避了对本项议案的表决。公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于公司为泰山石膏股份有限公司提供担保的议案》。
详细内容另行公告。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为其全资、控股子公司提供担保的议案》。
详细内容另行公告。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
截至2012年12月31日，公司的担保总额为92,300万元，占公司2012年12月31日经审计的合并会计报表归属于母公司净资产的26.17%。其中，公司担保总额全部为对控股子公司的担保。
上述九至十项议案内容详见公司于2013年3月14日刊登在巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2013年对外担保公告》。
十一、审议通过了《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》。
同意公司在股东大会批准本议案之日起至2013年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。债务融资工具类型包括但不限于短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权公司管理层决定具体的债务融资工具类型并办理具体的发行事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2013年度股东大会召开之日止。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于公司董监事薪酬调整的议案》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
《对外担保管理制度》修订案如下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施，对外担保必须按规定程序经公司董事会、股东大会或其授权的机构批准。 | 第五条 公司对外担保原则上应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应具备实际承担能力。被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。对外担保必须按规定程序经公司董事会、股东大会或其授权的机构批准。 |
| 第二十二条 担保合同中应当确定下列条款：(一) 债权人、债务人；(二) 被保证人的债权的种类、金额；(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；(四) 保证的方式；(五) 保证担保的范围；(六) 保证期间；(七) 各方认为需要约定的其他事项。 | 第二十二条 担保合同中应当确定下列条款：(一) 债权人、债务人； (二) 被保证人的债权的种类、金额；(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；(四) 保证的方式；(五) 保证担保的范围；(六) 保证期间；(七) 各方认为需要约定的其他事项。 如果担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定本公司的担保份额和相应的责任。 |
| 原第二十六条前增加一条：公司对外担保的主债务合同发生重大变更的，视为新的担保事项，属本办法规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本办法规定须由股东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任。 | |
| 原第二十六条后增加一条：公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。 公司应当妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证担保业务档案资料完整无缺。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。 | |
| 第二十九条 因被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会。 | 第三十一条 被担保人确实无力偿付债务或履行相关合同义务时，公司应当按照担保合同履行义务，同时采取法律手段主张对被担保人的追索权，依法处置被担保人的反担保财产，尽力减少公司经济损失。同时公司应启动担保业务后评估工作，严格落实担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，严格追究其责任。 |
该议案需提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》。
《内部审计制度》修订案如下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了加强公司内部管理和控制，更好地贯彻《中华人民共和国审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》，加强内部审计监督和有效地开展内部审计工作，结合北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）具体情况，特制定本制度。 | 第一条 为了加强公司内部管理和控制，更好地贯彻《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施细则》和《审计署关于内部审计工作的规定》，加强内部审计监督和有效地开展内部审计工作，结合北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）具体情况，特制定本制度。 |
| 第三条 公司各单位实行内部审计制度。内部审计是指内部审计机构依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司各单位财务收支、资产质量、经营状况与绩效，以及建设项目或者有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行的监督与评价。 | 第三条 公司各单位实行内部审计制度。内部审计是指内部审计机构依据国家有关法律、法规、规范性文件、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司各单位财务收支、资产质量、经营状况与绩效，以及建设项目或者有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行的监督与评价的活动。 |
| 第五条 公司设立审计部，独立承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。审计部对公司董事会负责。 | 第五条 公司设立审计部，独立承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。审计部对公司董事会及其审计委员会负责并报告工作。 |
| 第十条 内部审计的范围：… 专项审计包括项目建设预决算审计、技改技措预决算审计、离任审计、募集资金使用情况审计等。 | 第十条 内部审计的范围：… 专项审计包括项目建设预决算审计、技改技措预决算审计、离任审计、募集资金使用情况审计或检查等。 |
| 1、审计的范围、内容、时间和方式； … | 1、审计的内容、时间和方式； … |
| 第十九条 审计报告应声明内部审计是按照中国内部审计准则的规定实施，若存在未遵循准则的情形，内部审计报告应对其做出解释和说明。 | 第十九条 审计报告应声明内部审计是按照中华人民共和国有关内部审计的法律、法规及规范性文件的规定实施，若存在未遵循准则的情形，内部审计报告应对其做出解释和说明。 |
| 第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程制度的规定执行，并立即修订。 | 第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或章程相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程制度的规定执行，并立即修订。 |
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》。
《内部控制制度》修订案如下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为加强北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身经营特点和所处环境，制定本制度。 | 第一条 为加强北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身经营特点和所处环境，制定本制度。 |
| 第六条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 | 第六条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 |
| 公司建立合理的组织架构、健全逐级授权制度，确保公司的各项规章制度得以贯彻执行。各级授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。 公司建立科学的聘用、请休假、辞退、培训、退休、薪酬计算与发放、社会保险缴纳等劳动人事制度，明确公司人事任免、岗位、员工调配、考核与奖惩、员工培训、薪酬管理、假期、保险及福利等管理内容，有效加强人事劳资工作的控制，建立内部激励与监督约束机制。 | 第七条 公司的内部控制主要包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内容。 |
| 公司针对各部门、各公司间信息沟通的方式、内容、时限等制定相应的控制程序，确保公司各部门之间及各部门与管理层之间内部信息的有效传递。 第十二条 公司制定《信息披露事务管理制度》，确保董事会秘书和董事会能及时知悉公司各类信息并真实、准确、完整、及时地对外披露。 | 删除 |
| 第十三条 公司设立内部审计部门，独立承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。内部审计部门对公司董事会负责。 | 第十三条 公司设立内部审计部门，独立承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。内部审计部门对公司董事会及其审计委员会负责并报告工作。 |
| 第二十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会秘书及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 | 第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 |
| 第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 | 第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 |
| 第三十五条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 | 第三十条 公司董事会应调查被担保人的经营和信誉情况，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 |
| 第三十六条 公司对外担保尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 | 第三十一条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 |
| 第三十七条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 第三十二条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，及时向董事会和监管部门报告并公告。 |
| 第七十二条 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送深圳证券交易所和监管部门，与公司年度报告同时对外披露。 | 第六十七条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）。 |
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、审议通过了《关于董事会各专门委员会所审议事项的议案》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十七、审议通过了《关于公司高管人员2012年度薪酬考评的议案》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十八、审议通过了《关于公司在浙江省海盐县投资建设综合利用工业副产石膏年产3,000万平米纸面石膏板生产线及配套年产5,000吨轻钢龙骨生产线项目的议案》。
详细内容另行公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十九、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司在山东省威海市投资建设综合利用工业副产石膏年产4,000万平米纸面石膏板生产线项目的议案》。
详细内容另行公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司在安徽省宣城市投资建设综合利用工业副产石膏年产5,000万平米纸面石膏板生产线项目的议案》。
详细内容另行公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十一、审议通过了《关于公司对外投资项目调整的议案》。
详细内容另行公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十二、审议通过了《关于未来科技城“三新”产业研发中心一期综合科研楼项目建设的议案》。
详细内容另行公告。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十三、审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。
该议案内容详见公司于2013年3月14日刊登在巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十四、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
股东大会时间另行通知。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2013年3月12日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2013-002
北新集团建材股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司第五届监事会第二次会议于2013年3月12日下午在北京市海淀区三里河路甲11号中国建材大厦十六层会议室召开，会议通知于2013年3月1日以电子邮件方式发出，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曹江林先生主持。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于2012年年度报告及其摘要的议案》。
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2012年年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：
公司2012年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2012年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》。
该议案需提交股东大会审议。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
监事会
2013年3月12日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2013-003
北新集团建材股份有限公司
2013年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联方介绍和关联关系
（一）中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）
1、基本情况
注册资本：433,122.85万元
主营业务：一般经营项目：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。
住所：北京市海淀区紫竹院南路2号
2、与公司的关联关系
是公司的实际控制人。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司接受中国建材集团借款7,560万元，其利率5.535％，相当于同期同档次贷款基准利率下浮10%。预计2013年全年应支付利息金额合计418.45万元。
（二）中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）
1、基本情况
注册资本：5,399,026,262元人民币
主营业务：一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。许可性经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。
住所：北京市海淀区三里河路甲11号
2、与公司的关联关系
是公司的控股股东。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司接受中国建材借款29,206万元，其利率5.4％，相当于一年期贷款利率下浮10％。预计2013年全年应支付利息金额合计1,577.12万元。
（三）合肥水泥研究设计院（以下简称“合肥院”）
1、基本情况
注册资本：2,843万元人民币
主营业务：建材行业工程设计、工程咨询、工程造价咨询、环境污染防治专项工程设计、工程监理、建材及建材设备的生产和销售等。
住所：合肥市望江东路60号
2、与公司的关联关系
是公司实际控制人中国建材集团全资子公司中国建筑材料科学研究总院三级全资公司。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司及公司的全资子公司淮南北新建材有限公司向合肥院采购设备。预计2013年全年关联交易金额合计907.85万元。
（四）北新塑管有限公司（以下简称“北新塑管”）
1、基本情况
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：金属塑料复合管、环保型塑料上下水管、农用滴灌管、静音排水管及配套管及配套管件的制造。
住所：北京市海淀区西三旗建材城西路16号
2、与公司的关联关系
是公司实际控制人中国建材集团的全资子公司中建材资产管理公司的相对控股公司。
3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司全资子公司北新住宅产业有限公司（以下简称“北新住宅”）向北新塑管采购原材料；北新住宅向北新塑管提供物业管理服务、提供水电；北新住宅向北新塑管出租房屋。预计2013年全年关联交易金额合计1,146.5万元。
（五）中国新型建筑材料工业杭州设计研究院（现更名为：中国新型建材设计研究院，以下简称“杭州设计院”）
1、基本情况
注册资本：5,100万元人民币
主营业务：建材行业工程设计（甲级）、建筑行业建筑工程设计（甲级）、建筑工程总承包、建设工程总承包、建筑材料、环境工程（废气）、建筑咨询（甲级）、建筑工程项目代建、工程造价咨询（乙级，具体范围见证书）、受托工程项目管理、环境污染防治专项工程设计及环境评价（甲级）、压力容器设计、压力管道设计；节能工程的技术咨询、技术开发、技术研究及技术转让；建筑材料的技术开发、咨询服务及成果转让、建筑材料的销售；进出口业务。
住所：浙江省杭州市下城区中山北路450号
2、与公司的关联关系
是公司实际控制人中国建材集团的全资子公司中国建筑材料科学研究总院三级全资公司。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司及公司的控股子公司泰山石膏、及泰山石膏全资子公司泰山石膏（温州）有限公司委托杭州设计院进行产品检测服务；公司及全资子公司平邑北新建材有限公司、北新住宅接受杭州设计院提供的工程设计服务。预计2013年全年关联交易金额合计86.75万元。
（六）中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“中建材检验中心”）
1、基本情况
注册资本：12,000万元人民币
主营业务：许可经营项目：建筑材料认证。一般经营项目：建筑材料的检验、测试；检验仪器设备的开发；检验方法、检验标准的研究开发；人员培训。
住所：北京市朝阳区管庄东里1号
2、与公司的关联关系
是公司实际控制人中国建材集团的全资子公司中国建筑材料科学研究总院三级控股公司。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司及公司的全资子公司苏州北新、苏州北新矿棉板有限公司（以下简称“苏州北新矿棉板”）、控股子公司北新建塑接受中建材检验中心提供的产品检测服务；公司控股子公司泰山石膏接受中建材检验中心提供的认证服务；公司与中建材检验中心开展技术研发。预计2013年全年关联交易金额合计670.07万元。
（七）建材轻机集团北新机械有限公司（以下简称“北新机械厂”）
1、基本情况
注册资本：1,102万元人民币
主营业务：建材机械设备、新型非金属矿物材料设备制造与安装；机械部件、结构件加工；钢桥、ZJ系列正反拧金属网织网机、集装箱吊具、钢质防火门、钢质防盗门、船舶配件、五金件、舞台设备、矿山设备制造；设备安装；金属材料、建筑材料、焦炭、化工产品（不含危险品）销售；货物进出口业务；仓储（不含危险品）、装卸、信息咨询。
住所：河北省涿州市教军场街3号
2、与公司的关联关系
是公司实际控制人中国建材集团的全资子公司中国联合装备集团有限公司三级控股公司。
3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司控股子公司泰山石膏向北新机械厂采购原材料；公司向北新机械厂销售产品；公司及全资子公司淮南北新建材有限公司、及控股子公司泰山石膏向北新机械厂采购设备。预计2013年全年关联交易金额合计4,427.46万元。
（八）嘉善南方水泥有限公司（以下简称“嘉善南方”）
1、基本情况
注册资本：1,608万元人民币
主营业务：生产、销售水泥。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
住所： 浙江省嘉善县陶庄镇翔胜村
2、与公司的关联关系
是公司控股股东中国建材的控股子公司的全资孙公司。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司全资子公司苏州北新向嘉善南方采购材料。预计2013年全年关联交易金额合计193万元。
（九）北新集团巴布亚新几内亚有限公司（现更名为：中建投巴新公司，以下简称“北新巴新”）
1、基本情况
注册资本：25万美元
主营业务：建筑材料贸易。
住所：巴布亚新几内亚独立国莫尔兹比港市
2、与公司的关联关系
是公司控股股东中国建材的控股孙子公司。
3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司向北新巴新销售产品。预计2013年全年关联交易金额为30万元。
（十）北新建材集团有限公司（以下简称“北新集团”）
1、基本情况
注册资本：62,930万元人民币
主营业务：一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发、销售商品房；新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术开发、销售、技术服务；销售金属材料、木材、建筑机械、汽车配件、五金交电化工、矿产品；仓储服务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。许可经营项目：制造新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋；销售煤炭；汽车货运；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
住所：北京市海淀区首体南路9号4楼10层1001号
2、与公司的关联关系
是公司控股股东中国建材的股东。
3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司向北新集团销售产品；公司控股子公司泰山石膏所属泰和分公司向北新集团销售产品。预计2013年全年关联交易金额合计529万元。
（十一）北京北新家园物业管理有限公司（以下简称“北新物业”）
1、基本情况
注册资本：110万元人民币
主营业务：接受委托进行物业管理；提供劳务服务；销售百货、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；家居装饰；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
住所：北京市海淀区清河西三旗
2、与公司的关联关系
是北新集团的控股全资子公司。
3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司向北新物业提供电；公司租赁北新物业的房屋。预计2013年全年关联交易金额合计181.65万元。
（十二）北新国际木业（北京）有限公司（以下简称“北新国际木业”）
1、基本情况
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：销售建筑材料；技术进出口，货物进出口，代理进出口。
住所：北京市海淀区首体南路9号4楼9层901号
2、与公司的关联关系
是北新集团的控股子公司。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司控股子公司北新房屋有限公司向北新国际木业采购原材料。预计2013年全年关联交易金额为20万元。
（十三）北新集成房屋（北京）有限公司（以下简称“北新集成房屋”）
1、基本情况
注册资本：3,000万元人民币
主营业务：委托生产、组装集成房屋；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
住所：北京市海淀区学院路51号首享科技大厦1006室
2、与公司的关联关系
是北新集团的全资子公司。
3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况
公司向北新集成房屋销售产品。预计2013年全年关联交易金额为74.21万元。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 公司及控股子公司 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例（%） | 去年总金额 | ||
| （万元）
| （万元） | |||||||
| 采购原材料 | 北新房屋有限公司 | 采购材料 | 北新建材集团有限公司 | - | 总计： | 1,218.40 | 0.25% | 1,185.46 |
| 北新房屋有限公司 | 采购材料 | 北新国际木业（北京）有限公司 | 20.00 | |||||
| 北新住宅产业有限公司 | 采购材料 | 北新塑管有限公司 | 640.00 | |||||
| 北新建塑有限公司 | 采购材料 | 北新塑管有限公司 | ||||||
| 中建材创新科技研究院有限公司 | 采购材料 | 北新塑管有限公司 | ||||||
| 苏州北新建材有限公司 | 采购材料 | 嘉善南方水泥有限公司 | 193.00 | |||||
| 泰山石膏股份有限公司 | 采购材料 | 建材轻机集团北新机械有限公司 | 365.40 | |||||
| 销售产品或商品 | 北新集团建材股份有限公司（母公司） | 销售产品 | 北新建材集团有限公司 | 500.00 | 总计： | 638.21 | 0.08% | 438.42 |
| 北新塑管有限公司 | ||||||||
| 北京北新家园物业管理有限公司 | ||||||||
| 北新集成房屋（北京）有限公司 | 74.21 | |||||||
| 北新集团巴布亚新几内亚有限公司 | 30.00 | |||||||
| 北新国际木业（北京）有限公司 | ||||||||
| 建材轻机集团北新机械有限公司 | 5.00 | |||||||
| 北新房屋有限公司 | 销售产品 | 中建投商贸有限公司 | ||||||
| 苏州北新建材有限公司 | 销售产品 | 北新集成房屋（北京）有限公司 | ||||||
| 销售产品 | 中国新型建筑材料工业杭州设计研究院 | |||||||
| 泰安市金盾建材有限公司 | 销售产品 | 北新建材集团有限公司 | ||||||
| 销售产品 | 北新集成房屋（北京）有限公司 | |||||||
| 泰山石膏股份有限公司泰和分公司 | 销售产品 | 北新建材集团有限公司 | 29.00 | |||||
| 销售产品 | 北新集成房屋（北京）有限公司 | |||||||
| 广安北新建材有限公司 | 销售产品 | 北新集成房屋（北京）有限公司 | ||||||
| 故城北新建材有限公司 | 销售产品 | 北新集成房屋（北京）有限公司 | ||||||
| 肇庆北新建材有限公司 | 销售产品 | 北新科技发展有限公司 | ||||||
| 苏州北新矿棉板有限公司 | 销售产品 | 北新科技发展有限公司 | ||||||
| 销售水、电等动力 | 北新集团建材股份有限公司（母公司） | 提供电 | 北京北新家园物业管理有限公司 | 131.25 | 总计： | 371.25 | 10.07% | 160.78 |
| 北新住宅产业有限公司 | 提供水、电 | 北新塑管有限公司 | 240.00 | |||||
| 接受劳务 | 北新集团建材股份有限公司（母公司） | 接受备件加工劳务 | 建材轻机集团北新机械有限公司 | 总计： | - | |||
| 北新房屋有限公司 | 接受龙骨加工劳务 | 北新集成房屋（北京）有限公司 | ||||||
| 提供物业管理服务 | 北新住宅产业有限公司 | 物业费 | 北新塑管有限公司 | 90.00 | 总计： | 90.00 | 50.06% | - |
| 房屋出租 | 北新住宅产业有限公司 | 房屋出租 | 北新塑管有限公司 | 176.50 | 总计： | 176.50 | 41.93% | 58.83 |
| 房屋租赁 | 北新集团建材股份有限公司（母公司） | 房屋租赁 | 北京北新家园物业管理有限公司 | 50.40 | 总计： | 50.40 | 1.87% | 50.40 |
| 设计费 | 北新集团建材股份有限公司（母公司） | 接收工程设计服务 | 中国新型建筑材料工业杭州设计研究院 | 10.00 | 总计： | 70.05 | 35.08% | 10.15 |
| 平邑北新建材有限公司 | 接收工程设计服务 | 中国新型建筑材料工业杭州设计研究院 | 3.50 | |||||
| 新乡北新建材有限公司 | 接收工程设计服务 | 中国新型建筑材料工业杭州设计研究院 | ||||||
| 北新住宅产业有限公司 | 接收工程设计服务 | 中国新型建筑材料工业杭州设计研究院 | 56.55 | |||||
| 中建材创新科技研究院有限公司 | 接收工程设计服务 | 北京新型材料建筑设计研究院有限公司 | ||||||
| 设备制造 | 北新集团建材股份有限公司（母公司） | 采购设备 | 建材轻机集团北新机械有限公司 | 800.00 | 总计： | 4,964.91 | 4.83% | 2,926.66 |
| 中国新型建筑材料工业杭州设计研究院 | ||||||||
| 合肥水泥研究设计院 | 725.80 | |||||||
| 泰山石膏股份有限公司 | 采购设备 | 建材轻机集团北新机械有限公司 | 2,718.60 | |||||
| 淮南北新建材有限公司 | 采购设备 | 建材轻机集团北新机械有限公司 | 538.46 | |||||
| 采购设备 | 合肥水泥研究设计院 | 182.05 | ||||||
| 新乡北新建材有限公司 | 采购设备 | 杭州中新机电技术有限公司 | ||||||
| 技术服务 | 北新集团建材股份有限公司（母公司） | 接受产品检测服务 | 中国建材检验认证集团股份有限公司 | 39.82 | 总计： | 686.77 | 64.84% | 49.56 |
| 技术研发 | 中国建材检验认证集团股份有限公司 | 600 | ||||||
| 接受产品检测服务 | 中国新型建筑材料工业杭州设计研究院 | 10.00 | ||||||
| 苏州北新建材有限公司 | 接受产品检测服务 | 中国建材检验认证集团股份有限公司 | 7.00 | |||||
| 苏州北新矿棉板有限公司 | 接受产品检测服务 | 中国建材检验认证集团股份有限公司 | 10.00 | |||||
| 北新建塑有限公司 | 接受产品检测服务 | 中国建材检验认证集团股份有限公司 | 1.00 | |||||
| 宁波北新建材有限公司 | 接受产品检测服务 | 中国新型建筑材料工业杭州设计研究院 | ||||||
| 太仓北新建材有限公司 | 接受产品检测服务 | 中国新型建筑材料工业杭州设计研究院 | ||||||
| 泰山石膏（温州）有限公司 | 接受产品检测服务 | 中国新型建筑材料工业杭州设计研究院 | 0.70 | |||||
| 泰山石膏股份有限公司 | 接受产品检测服务 | 中国新型建筑材料工业杭州设计研究院 | 6.00 | |||||
| 认证费 | 中国建材检验认证集团股份有限公司 | 12.25 | ||||||
| 借款利息 | 北新集团建材股份有限公司（母公司） | 借款利息 | 中国建材股份有限公司 | 1,577.12 | 总计： | 1,995.57 | 10.75% | 1,674.76 |
| 北新集团建材股份有限公司（母公司） | 借款利息 | 中国建筑材料集团有限公司 | 418.45 | |||||
| 合计 | － | － | － | 10,262.06 | 6,555.02 | |||
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。
如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，则双方同意委任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。
本公司接受实际控制人中国建材集团提供借款，其利率为5.535％，同期同档次贷款基准利率下浮10%。，不会损害上市公司的利益。本公司接受控股股东中国建材股份提供借款，其利率为5.4％，相当于一年期贷款利率下浮10%。，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的原材料来源；在销售方面的关联交易，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。本公司向关联方出租的房屋、供应的水电汽提高了公司资产的使用效率。
该等关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王兵、崔丽君、常张利、陈学安回避了对本项议案的表决。独立董事发表了事前认可，同意将本议案提交董事会审议。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2013年3月12日