第五届董事会第五次会议决议公告
股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临2013-006
上海浦东发展银行股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司第五届董事会第五次会议于2013年3月13日在上海召开，会议应到董事18名，出席会议董事及授权出席董事18名，其中，沙跃家、朱敏董事因公务无法亲自出席会议，书面委托陈辛董事代行表决权；独立董事郭为因公务无法亲自出席会议，书面委托独立董事赵久苏代行表决权；本次会议符合《公司法》和本行章程关于召开董事会法定人数的规定。会议由吉晓辉董事长主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。
经与会董事审议，一致通过：
1、公司2012年度董事会工作报告
同意提交股东大会审议
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
2、公司2012年度经营工作报告
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
3、公司2012年年度报告及其《摘要》的议案
同意对外披露
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
4、公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告
同意提交股东大会审议
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
5、公司2012年度利润分配的议案
公司拟定2012年度预分配方案如下：
（1）按当年度税后利润10%的比例提取法定盈余公积，共计34.04亿元；
（2）按当年度税后利润20%的比例提取一般任意盈余公积，共计68.08亿元；
（3）提取一般准备64.00亿元；
（4）以2012年末总股本18,653,471,415股为基数，向全体股东每10股派送现金股利5.5元人民币（含税），合计分配102.59亿，与年度实现的净利润之比不低于30%；
上述分配方案执行后，结余未分配利润218.94亿元，结转到下一年度，按照银监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。
上述分配预案，同意提交公司股东大会审议。
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
6、公司2012年度董事履职评价报告
2012年度全体董事认真履行了《公司章程》赋予的职责，有效发挥董事会的决策功能，推动银行依法合规、健康发展，取得了明显的经济效益，并树立起了良好的社会形象。2012年度所有董事履行职责情况的评价结果为称职。
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
7、公司2012年度独立董事述职报告
同意向股东大会报告
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
8、公司关于调整高级管理人员考核工作小组成员的议案
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
9、公司关于高级管理人员2012年度履职考核情况的议案
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
10、公司2012年度内部控制评价报告
同意对外披露
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
11、公司2012年企业社会责任报告
同意对外披露
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
12、公司关于2013年度续聘会计师事务所的议案
同意续聘普华永道中天会计师事务所承担公司2013年度审计服务工作，并提交股东大会审议。
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
13、公司关于修订《公司章程》的议案
同意提交股东大会审议
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
14、公司关于《投资者关系管理工作实施细则》的议案
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
15、公司关于修订《资产负债管理政策（2013）》的议案
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
16、公司关于《2013-2015年国际化发展战略规划》的议案
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
17、公司关于《2013-2018年资本充足率达标规划》的议案
同意报监管机构并执行
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
18、公司关于2008年次级债券赎回相关事宜的议案
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
19、公司关于2013年业务经营风险偏好策略的议案
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
20、公司关于2013年第一批信贷资产损失核销的议案
同意列入损失核销的信贷不良资产共有38 户62笔，本金合计人民币386,399,369.49元，美元10,165,720.04元。公司将以“账销案存权在”为原则，对已核销资产（无追索权的除外）继续保持和落实对外追索债务的权利和措施。
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
21、公司2012年关联交易情况的报告
截至2012年12月31日，公司所有关联方贷款均按相关法律规定及公司贷款条件和授信审批规定之程序进行发放，贷款按时还本付息，全部为正常类。公司收取关联方贷款利息符合关联交易的定价原则。所有关联交易对公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
22、公司关于召开2012年年度股东大会的议案
同意：18票 弃权：0票 反对：0票
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
二○一三年三月十三日
股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临2013-007
上海浦东发展银行股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2013年3月13日在上海召开，会议应到监事8名，出席会议监事及授权出席监事8名，张林德监事因公务无法出席会议，书面委托李庆丰监事代行表决权。本次会议符合《公司法》和本行章程关于召开监事会法定人数的规定，会议合法有效。会议由监事会主席刘海彬先生主持。
会议审议并一致通过：
1、公司2012年度监事会工作报告
同意提交公司日后召开的股东大会审议。
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
2、公司2012年度经营工作报告
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
3、公司2012年年度报告及其《摘要》的议案
认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和本行章程；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意对外披露。
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
4、公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告
同意提交公司日后召开的股东大会审议。
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
5、公司2012年度利润分配的议案
同意公司2012年度预分配方案如下：
（1）按当年度税后利润10%的比例提取法定盈余公积，共计34.04亿元；
（2）按当年度税后利润20%的比例提取一般任意盈余公积，共计68.08亿元；
（3）提取一般准备64.00亿元；
（4）以2012年末总股本18,653,471,415股为基数，向全体股东每10股派送现金股利5.5元人民币（含税），合计分配102.59亿，与年度实现的净利润之比不低于30%；
上述分配方案执行后，结余未分配利润218.94亿元，结转到下一年度，按照银监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。
上述分配预案，同意提交公司股东大会审议。
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
6、公司2012年度董事履职评价报告
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
7、公司2012年度监事履职评价报告
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
8、公司关于调整高级管理人员考核工作小组成员的议案
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
9、公司关于高级管理人员2012年度履职考核情况的议案
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
10、公司2012年度内部控制评价报告
同意对外披露。
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
11、公司2012年企业社会责任报告
同意对外披露。
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
12、公司关于2013年度续聘会计师事务所的议案
同意提交公司日后召开的股东大会审议。
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
13、公司关于修订《公司章程》的议案
同意提交公司日后召开的股东大会审议。
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
14、公司关于《投资者关系管理工作实施细则》的议案
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
15、公司关于修订《资产负债管理政策（2013）》的议案
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
16、公司关于《2013-2015年国际化发展战略规划》的议案
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
17、公司关于《2013-2018年资本充足率达标规划》的议案
同意报监管机构并执行。
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
18、公司关于2008年次级债券赎回相关事宜的议案
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
19、公司关于2013年业务经营风险偏好策略的议案
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
20、公司关于2013年第一批信贷资产损失核销的议案
同意列入损失核销的信贷不良资产共有38 户62笔，本金合计人民币386,399,369.49元，美元10,165,720.04元。公司将以“账销案存权在”为原则，对已核销资产（无追索权的除外）继续保持和落实对外追索债务的权利和措施。
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
21、公司2012年关联交易情况的报告
同意：8票 弃权：0票 反对：0票
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司监事会
二○一三年三月十三日
股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临2013-008
上海浦东发展银行股份有限公司
关于《公司章程》修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司第五届董事会第五次会议于2013年3月13日在上海召开，会议应到董事18名，出席会议董事及授权出席董事18名，经与会董事审议，一致通过了关于修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交公司日后召开的股东大会审议。
本次《公司章程》修订的内容如下：
| 旧条款 | 修订后的新条款 |
| 第六条 本行注册资本为人民币壹佰肆拾叁亿肆仟捌佰捌拾贰万肆仟壹佰陆拾伍元。 | 第六条 本行注册资本为人民币壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍元。 |
| 第九条 本行股份总数为壹佰肆拾叁亿肆仟捌佰捌拾贰万肆仟壹佰陆拾伍股，每股面值为人民币壹元。…… | 第九条 本行股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。…… |
| 第二十一条 本行经批准发行的普通股总数为壹佰肆拾叁亿肆仟捌佰捌拾贰万肆仟壹佰陆拾伍股。 | 第二十一条 本行经批准发行的普通股总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股。 |
| （十））审议单笔超过本行最近一期经审计净资产值百分之二十的投资、资产处置事项； …… | （十一）审议单笔超过本行最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置； …… |
| （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （八）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| …… （四）本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生的总额高于本行最近经审计资本净额的百分之五的重大关联交易；…… | （四）本行与关联法人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易； …… |
| 第一百四十条 董事会可以确定其运用本行资产作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会行使单笔不超过本行最近经审计净资产值百分之二十的投资和资产处置事项。 | 单笔数额超过10亿元不超过本行最近经审计净资产值百分之五，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之十的，由董事会决议批准。 单笔超过本行最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本行最近经审计净资产值百分之十的，由股东大会批准。 |
| （四）提出本行员工福利基金和奖励基金提取比例的方案； …… | （三）提出本行员工福利基金和奖励基金提取比例的方案； …… |
| （十四）审批本行与一个关 联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以下或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；……. | 联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以下或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案； …… |
| 第二百二十六条 监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。 提名委员会可由外部监事担任负责人。 | 监事会设监督委员会，其主要职责是负责对公司董事履职评价、监事履职评价的最终评定，并根据评价结果提出工作建议或处理意见；对公司经营决策、财务活动、风险管理、内部控制和薪酬管理制度等进行监督。 提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。 |
| 第二百四十四条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | (删除，并入有关利润分配的新规定) |
| 本行利润分配政策应保持一定地连续性和稳定性。 本行利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，本行无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。本行应当为投资者提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用本行资金情况的，本行可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 本行的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。 …… | 本行的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。 …… |
| 第二百八十六条 本次章程的修改2008年第二次临时股东大会审议通过，并经国务院银行业监督管理机构核准之日生效。 | 第二百八十五条 本次章程的修改经2012年年度股东大会审议通过，并经国务院银行业监督管理机构核准之日生效。 |
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
二○一三年三月十三日