第四届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2013-004
晋西车轴股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于二〇一三年三月十二日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开。本次会议应到董事11名，实到董事9名，孙守会董事委托李照智董事、王进忠董事委托张朝宏董事代为行使表决权，符合《公司法》及公司章程的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。董事长李照智先生主持了本次会议。
经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：
一、审议通过公司2012年度董事会工作报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
二、审议通过公司2012年度生产经营完成情况暨2013年度经营计划的报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
三、审议通过公司2012年度财务决算报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
四、审议通过公司2013年度财务预算报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
五、审议通过公司《2012年年度报告》及其摘要，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
六、审议通过公司独立董事2012年度述职报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
七、审议通过公司2012年度利润分配预案：公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润122,278,263.27元，其中母公司实现净利润33,406,881.83元。根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，按10%的比例提取法定公积金3,340,688.18元。加上年初未分配利润307,605,092.13元，对股东分配利润10,578,330.00元，至2012年末经审计可供股东分配的利润为415,964,337.22元。
鉴于公司目前的业务发展、产业结构调整以及现金流量状况等情况，公司决定提取任意盈余公积8,000,000.00元，以2012年12月31日公司总股本302,238,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计分配利润24,179,040.00元，本年度不进行公积金转增股本。充分考虑公司目前及未来的项目投资资金需求、银行信贷等情况，公司留存的未分配利润主要将投入日常经营及扩大生产。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
八、审议通过公司《2012年度内部控制评价报告》。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
九、审议通过《2012年度内部控制审计报告》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十、审议通过《2012年度社会责任报告》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十一、审议通过公司《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2012年度）》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十二、审议通过关于公司2013年度日常关联交易预计的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2013-006公告）
十三、审议通过聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表审计机构、内部控制审计机构的议案，报酬分别为75万元、18万元。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
十四、审议通过关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。
十五、审议通过关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团签订《关联交易协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。
十六、审议通过关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。
十七、审议通过关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。
十八、审议通过关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2013-007公告）
十九、审议通过关于公司在兵工财务有限责任公司《存款风险处置预案》的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
二十、审议通过关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币50,000万元以内的授信业务的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。
二十一、审议通过关于公司（含子公司）向中国进出口银行北京分行申请办理总额为25,000万元以内授信额度的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
二十二、审议通过公司《前次募集资金使用情况的报告》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
二十三、聘任吕毅前先生为公司副总经理（简历附后），赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
吕毅前先生简历：男，47岁，汉族，中共党员，大学学历，研究员级高级工程师。历任国营第763厂技术处副处长，763厂汽车分厂厂长，副总工程师兼车辆公司经理，副总工程师兼资产能源部部长，总经理助理（履行副总经理职责），山西江阳化工有限公司副总经理，现任晋西集团装备制造项目部主任，晋西车轴股份有限公司副总经理。
独立董事对上述高管任职资格发表意见认为：其任职资格及聘任、审议程序均符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定，同意董事会聘任。
二十四、审议通过关于2013年4月3日召开公司2012年年度股东大会的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2013-008公告）
特此公告。
晋西车轴股份有限公司董事会
二〇一三年三月十四日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2013-005
晋西车轴股份有限公司
第四届监事会第十九次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司第四届监事会第十九次会议于2013年3月12日在公司会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。
会议审议并通过了如下决议：
一、赞成公司2012年度监事会工作报告的3人，反对的0人，弃权的0人。
二、赞成公司2012年度生产经营完成情况暨2013年度经营计划报告的3人，反对的0人，弃权的0人。
三、赞成公司2012年度财务决算报告的3人，反对的0人，弃权的0人。
四、赞成公司2013年度财务预算报告的3人，反对的0人，弃权的0人。
五、赞成公司《2012年年度报告》及其摘要的3人，反对的0人，弃权的0人。监事会通过对公司《2012年年度报告》及其摘要审核后认为：
（1）年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司在编制年度报告的过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、赞成公司《2012年度内部控制评价报告》的3人，反对的0人，弃权的0人。
七、赞成公司《2012年度内部控制审计报告》的3人，反对的0人，弃权的0人。
八、赞成公司《2012年度社会责任报告》的3人，反对的0人，弃权的0人。
九、赞成公司《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2012年度）》的3人，反对的0人，弃权的0人。
十、赞成公司2013年度日常关联交易预计议案的3人，反对的0人，弃权的0人。监事会认为：2013年度日常关联交易有利于公司生产经营活动正常进行，不会损害公司和非关联方股东的利益。
十一、赞成公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易协议》的3人，反对的0人，弃权的0人。
十二、赞成公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易协议》的3人，反对的0人，弃权的0人。
十三、赞成公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的3人，反对的0人，弃权的0人。
十四、赞成公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的3人，反对的0人，弃权的0人。
十五、赞成公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的3人，反对的0人，弃权的0人。
十六、赞成公司在兵工财务有限责任公司的《存款风险处置预案》的3人，反对的0人，弃权的0人。
十七、赞成公司《前次募集资金使用情况报告》的3人，反对的0人，弃权的0人。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司监事会
二〇一三年三月十四日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2013-006
晋西车轴股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2013年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议批准
●日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司《关于2013年度日常关联交易预计的议案》经2013年3月12日第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：公司《关于2013年度日常关联交易预计的议案》的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，关联董事均回避了表决。2013年度日常关联交易预计涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及非关联方股东的利益。
公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司本次关联交易预计是因正常的生产经营需要而发生的, 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。
（二）2012年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类型 | 关联方 | 2012年 预计金额 | 2012年 发生金额 |
| 销售商品 | 晋西工业集团有限责任公司 | 4,400 | 313 |
| 山西晋西压力容器有限责任公司 | 8,880 | 9,388 | |
| 山西晋西精密机械有限责任公司 | 10,926 | 8,512 | |
| 内蒙古北方重工业集团有限公司 | 16,500 | 12,472 | |
| 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 | 800 | 280 | |
| 包头北方铸钢有限责任公司 | 600 | 217 | |
| 阿特拉斯工程机械有限公司 | 70 | 6 | |
| 包头北方创业股份有限公司 | 1,200 | 326 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 晋西工业集团有限责任公司 | 7,640 | 1,387 |
| 山西晋西压力容器有限责任公司 | 10,660 | 10,766 | |
| 山西晋西精密机械有限责任公司 | 11,855 | 11,337 | |
| 山西利民工业有限责任公司 | 1,200 | 1,149 | |
| 内蒙古北方重工业集团有限公司 | 17,000 | 12,627 | |
| 中国兵工物资华北有限公司 | 350 | 12 | |
| 包头北方创业股份有限公司 | 10 | 2 | |
| 综合服务 | 晋西工业集团有限责任公司 | 6,550 | 6,299 |
| 山西晋西建筑安装工程有限责任公司 | 1,000 | 1,808 | |
| 山西晋西运输有限责任公司 | 1,940 | 1,403 | |
| 山西晋西精密机械有限责任公司 | 300 | 0 | |
| 内蒙古北方重工业集团有限公司 | 910 | 484 | |
| 租赁 | 晋西工业集团有限责任公司 | 227 | 227 |
| 内蒙古北方装备有限公司 | 97 | 97 | |
| 内蒙古北方重工业集团有限公司 | 38 | 22 | |
| 担保 | 晋西工业集团有限责任公司 | 36,000 | 34,992 |
| 贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 35,000 | 22,000 |
| 存款 | 兵工财务有限责任公司 | 43,000 | 29,554 |
（三）2013年度日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易 类型 | 关联方 | 2013年 预计金额 |
| 销售商品 | 晋西工业集团有限责任公司 | 525 |
| 山西晋西压力容器有限责任公司 | 9,250 | |
| 山西晋西精密机械有限责任公司 | 16,850 | |
| 内蒙古北方重工业集团有限公司 | 17,316 | |
| 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 | 350 | |
| 包头北方铸钢有限责任公司 | 400 | |
| 包头北方机电工具制造有限责任公司 | 20 | |
| 包头北方工程机械制造有限责任公司 | 20 | |
| 阿特拉斯工程机械有限公司 | 20 | |
| 包头北方创业股份有限公司 | 1,600 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 晋西工业集团有限责任公司 | 1,404 |
| 山西晋西压力容器有限责任公司 | 11,100 | |
| 山西晋西精密机械有限责任公司 | 17,253 | |
| 山西利民工业有限责任公司 | 1,142 | |
| 内蒙古北方重工业集团有限公司 | 19,000 | |
| 包头北方创业有限责任公司 | 10 | |
| 马鞍山钢铁股份有限公司车轮公司 | 8,900 | |
| 综合服务 | 晋西工业集团有限责任公司 | 8,726 |
| 山西晋西建筑安装工程有限责任公司 | 1,500 | |
| 山西晋西运输有限责任公司 | 2,393 | |
| 包头北方铸钢有限责任公司 | 10 | |
| 内蒙古北方重工业集团有限公司 | 880 | |
| 中国兵工物资华北有限公司 | 2,000 | |
| 租赁 | 晋西工业集团有限责任公司 | 278 |
| 内蒙古北方装备有限公司 | 97 | |
| 资产托管 | 晋西工业集团有限责任公司 | 30 |
| 担保 | 晋西工业集团有限责任公司 | 25,000 |
| 兵工财务有限责任公司 | 5,000 | |
| 贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 48,000 |
| 存款 | 兵工财务有限责任公司 | 48,000 |
二、关联方基本情况和关联关系
公司2013年度日常关联交易预计涉及的关联方基本情况和关联关系如下：
（一）控股股东
1、晋西工业集团有限责任公司
注册资本：121,667万元
除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。
办公地址：太原市和平北路北巷5号
（二）同一母公司
1、山西晋西压力容器有限责任公司
注册资本：613.64万元
主营业务：加工制造、销售民用机械产品；金属材料（除贵稀金属）、化工产品（除危险品）、五金交电、润滑油脂、办公用品的销售；压力容器设计、制造、销售等。
办公地址：太原市和平北路北巷5号
2、山西晋西精密机械有限责任公司
注册资本：1,293.38万元
主营业务：加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备等。
办公地址：太原市和平北路北巷5号
3、山西晋西建筑安装工程有限责任公司
注册资本：902.68万元
主营业务：房屋建筑工程施工等。
办公地址：太原市和平北路北巷5号
4、山西晋西运输有限责任公司
注册资本：664.63万元
主营业务：道路普通货物运输；货物仓储，货场租赁，铁路货物取送、装卸，维修运输设备等。
办公地址：太原市和平北路北巷5号
5、包头北方铸钢有限责任公司
注册资本：3,000.00万元
主营业务：铸钢件（含军品）、摇枕侧架、缓冲器、机电产品的生产销售等。
办公地址：包头市青山区厂前路
（三）同一实际控制人
1、内蒙古北方重工业集团有限公司
注册资本：176,875万元
经营范围：普通机械、矿山机械、工程机械、冶金设备、加工制造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备件、技术、生产科研所需原辅材料进出口；公路运输设备、工矿车辆及公路专用汽车（不含小轿车）、钢材轧制、变压电器、钢材、建材、铸锻造、工量、磨具、有色金属的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修、技术服务；公路防撞护栏、护网（隔离栅）制造及安装；化学清洗、工业用氧、工业用氮、氩气、二氧化碳、混合气的生产和销售（以上六项凭资质证经营）；场地租赁；电影放映；动能生产供应、压力管道、电力设施安装调试、动力站房设备安装修理、能源技术应用及推广；汽车货运、装卸、汽车修理服务、客运出租、货运代办（仓储、配载、信息、货物配送）（以上仅限分支经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
办公地址：包头市青山区厂前路
2、内蒙古北方装备有限公司
注册资本：56,776.08万元
经营范围：普通机械制造；机电产品、金属工具、模具生产、风力发电机及零部件、混凝土搅拌运输车、散装水泥运输车制造及维修；铆焊、铸造、锻造；房屋维修；木器制作；服装加工；汽车修理保养；劳务派遣；物业管理；房地产开发与经营；建材销售；铁路车辆配件；车轴加工；废旧金属回收（国家限制产品除外）；土地房屋租赁；（以下限分支机构经营）工业及民用燃气经营、印刷、客运、货运；大口径厚壁无逢钢管的加工、销售；各类管类、轴类产品的加工、销售；采暖供热、维修及技术服务；公用、工业、长输管理维修、安装；锅炉维修、改造；压力窗口的制造；锅炉化学清洗；洗浴、分质供水；综合诊疗；旅店、大型餐馆；日用百货、日用化学品、办公用品、工艺品、文化用品、体育用品、针织品、皮革制品，酒店用品的零售；旅游景点服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
办公地址：包头市青山区兵工路
3、内蒙古北方重型汽车股份有限公司
注册资本：17,000万元
经营范围：开发制造各种型号的“特雷克斯”牌的非公路（或工旷两用）自卸汽车、以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，销售自产产品并提供售后服务，产品及零部件维修（包括大修）业务，保税库业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
办公地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区
4、包头北方机电工具制造有限责任公司
注册资本：8,000万元
经营范围：机电设备、机械设备、金属制品生产、设计、安装；起重机械安装修理；金属材料、五金交电销售；本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务；工具、模具、工装设计制造；机械加工；成套设备。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
办公地址：包头市青山区厂前路
5、包头北方工程机械制造有限责任公司
注册资本：25,010万元
经营范围：机械加工；矿山机械、工程机械、冶金设备制造；农用机械制造；技术咨询服务；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
办公地址：包头市青山区厂前路
6、阿特拉斯工程机械有限公司
注册资本：21,800万元
经营范围：工程建设机械制造、销售、维修、租赁及铁制零部件的制造、销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
办公地址：包头市稀土高新技术产业开发区
7、包头北方创业股份有限公司
注册资本：17,323万元
经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆、汽车专用车、冶金机械、压力容器、车辆配件及进出口，机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁。
办公地址：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区
8、山西利民工业有限责任公司
注册资本：6,547万元
经营范围：汽车配件、摩托车配件、机械设备（非标）的制造与维修；铁路机车车辆配件制造；站台租赁。
办公地址：晋中市太谷县阳邑乡新村
9、中国兵工物资华北有限公司
注册资本：3,220万元
经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发（有效期至2015年4月8日）一般经营项目：供应兵工企业所需金属材料、炉料、化工轻工及建材木材，煤制品、普通、电器机械及器材、汽车（除小轿车）摩托车及配件、装饰装潢材料、普通电器、机械及器材的修理，自有房屋租赁。上述各类物资可对社会销售。上述各类物资的投资、开发、五金交电、电子产品、仪器仪表及军工企业产品（除国家专控品）的批发零售。上述有关项目的信息咨询。
办公地址：太原市漪汾街71号
10、兵工财务有限责任公司
注册资本：317,000万元
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。
（四）具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人
1、马鞍山钢铁股份有限公司
注册资本：770,068.1186万元
经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。
办公地址：马鞍山市九华西路8号
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在销售商品、采购商品/接受劳务、综合服务、租赁、资产托管、担保和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。
（二）定价政策
关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。
五、备查文件目录
1、晋西车轴股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见
3、经与会监事签字确认的监事会决议
4、审计委员会的书面意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二〇一三年三月十四日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：2013-007
晋西车轴股份有限公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）拟与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）签订《金融服务协议》，申请综合授信额度，拟发生存、贷款及日常结算等业务。
●本次交易构成了公司的关联交易。
●本次关联交易经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
● 本次关联交易对公司经营和资产质量的影响。
兵工财务作为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，可为公司免费提供各项结算服务。同时，兵工财务对公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
鉴于：公司已于2009年与兵工财务签订了《金融服务协议》，并发生相关存、贷款及结算等业务，该等事项均已履行相应董事会、股东会等相关审议程序，并按规定进行了披露。
为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司拟与兵工财务签订新的《金融服务协议》，并向兵工财务申请综合授信额度，公司及列入其合并范围内的企业可将日常资金存于兵工财务。
鉴于兵工财务系公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）及其所属成员单位共同出资组建的，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，其他董事一致通过，独立董事发表了独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
兵工财务是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，其基本情况如下：
公司名称：兵工财务有限责任公司
公司住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
营业执照注册号：110000006278010
组织机构代码证登记号：10002673-4
金融许可证机构编码：L0012H211000001
法定代表人：罗乾宜
注册资本：人民币317,000万元
成立时间：1997年5月18日
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资;承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买房信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
一般经营项目：无
三、关联交易主要内容
公司2013年拟与兵工财务签订新的《金融服务协议》；公司拟向兵工财务申请综合授信额度人民币5亿元；同时，公司及列入公司合并范围的企业可将日常结算资金存放于兵工财务，前述存放资金总额每日余额的限额不高于公司最近一期经审计净资产的50%（不包含兵工财务对公司提供贷款所派生的存款）。
四、金融服务协议主要条款
（一）服务内容及费用
1、结算业务：
在本协议有效期内，兵工财务为公司及其附属企业提供结算业务服务，包括公司及其附属企业与兵器集团及其成员单位之间的转账结算及相应的结算，协助公司及其附属企业办理与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及兵工财务营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。
兵工财务为公司及其附属企业提供结算业务时，不向公司及其附属企业收取任何服务费。
2、存款服务：
兵工财务为公司提供存款服务时，本着存取自由的原则，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，且不低于国内一般商业银行同期同类存款利率水平。
公司在兵工财务存款每日余额的限额不高于公司最近一期经审计净资产的50%（不包含兵工财务对公司提供贷款所派生的存款）。
3、信贷业务：
兵工财务在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求并结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展对人民币及外汇资金需求，为公司设计科学合理的融资方案，对公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务。公司可以使用兵工财务提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融信贷服务。
兵工财务向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务实行优惠的信贷利率及费率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
兵工财务可在经营范围内为公司提供其他金融服务，兵工财务向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商并订立独立的协议。
兵工财务为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（二）兵工财务承诺
(1)兵工财务承诺向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
(2)兵工财务应按照本协议约定为公司提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
(3)兵工财务在出现下列情况之一时，应立即通知公司，并配合公司采取相应的处理措施：
A、兵工财务任一资产负债指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定；
B、兵工财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
C、发生可能影响兵工财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
D、公司在兵工财务的存款余额占兵工财务吸收的存款余额的比例超过30%；
E、兵工财务因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
F、兵工财务当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
G、兵工财务被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
H、公司董事会认为的其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
五、交易目的和对公司的影响
1、兵工财务向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率。
2、兵工财务可为公司免费提供各项结算服务。
3、兵工财务作为兵器集团内部的金融服务供应商，对公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。
六、独立董事意见
兵工财务是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。公司与兵工财务有限责任公司签署《金融服务协议》，开展存贷款及结算等业务，不会损害公司和非关联股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对兵工财务形成依赖。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合晋西车轴与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
独立董事：宋思忠、刘景伟、赵保东、张鸿儒
七、备查文件目录
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
晋西车轴股份有限公司董事会
二○一三年三月十四日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2013-008
晋西车轴股份有限公司
关于更换职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第四届监事会职工代表监事何晋平先生，因工作变动原因提出辞去公司职工代表监事职务。
根据《公司法》及公司《章程》有关规定，公司于2013年3月12日召开晋西车轴股份有限公司第三届第四次职工代表大会，选举张淑珍女士（个人简历附后）为公司第四届监事会职工监事，任期与本届监事一致。
公司监事会对何晋平先生任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。
附：职工代表监事张淑珍女士简历
张淑珍，女，汉族，中共党员，1978年出生，本科学历，工程师，于1996年7月参加工作，历任晋西工业集团有限责任公司机械加工分厂工会主席、晋西工业集团有限责任公司党委组织部副部长，现任晋西车轴股份有限公司党群工作部部长兼车轴分公司党总支书记。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二〇一三年三月十四日