二、关联方介绍

（1）泽鸿发展有限公司

公司编号：0189746

地址：香港中环德铺道中141号中保集团大厦2403室

法定代表人：缪建民

公司类别：私人公司

（2）中国人寿保险（集团）公司

注册号：100000000023722

法定地址：北京西城区金融大街17号

法定代表人：杨明生

注册资本：460000万元

企业类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：许可经营项目：已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。一般经营项目：无。

（3）上实投资（上海）有限公司

注册号：310000400102600

法定地址：上海市长乐路1219号10楼

法定代表人：杨锡生

注册资本：5400万美元

企业类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资，二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品并提供售后服务；2、在外汇管理部门，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务，三、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，四、承接其母公司和关联公司的服务外包业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

三、关联交易方介绍

关联交易方名称：上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司

注册号：310000000005629

住所：中国上海市浦东新区浦东大道981号

法定代表人：李晋昭

注册资本：9800万美元

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。

四、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为不超过人民币5亿元的流动资金贷款担保，担保期限不超过2年。

五、该关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易有利于降低本公司及控股子公司的融资成本，属于正常业务范围，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

六、备查文件目录

1.《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》》；

2. 经独立董事签字的《独立董事关于为联合公司提供担保的独立意见》。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2013年3月14日

上海陆家嘴金融贸易区

开发股份有限公司

2012年度内部控制评价报告

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：确保国家法律、法规和本公司内部规章制度的贯彻执行，合理保证业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整，提高风险管理体系的有效性，促进本公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

2012年公司在内部控制制度体系建设和完善的基础上，认真落实和执行各项内控管理制度，并建立内控规范领导小组和内控规范实施工作小组，推动内控工作的深入开展，保障内控制度得到有效执行。

内部控制评价工作的总体情况： 2012年本公司管理层在董事会的指导下构建了防范和控制合规风险、操作风险及相关风险的协调处理机制，不断完善内部控制以及巩固案防基础，强化了内部控制工作，提升了风险防范手段，完善了风险管理体系，促进了本公司内部控制水平的提高。

1、内部控制体系的建立

公司严格按照《公司法》、《证券法》、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理，规范公司内部控制的组织架构，合理设置了管理职能部门，制定了比较系统的管理控制制度，采取了有力的控制措施，建立了一个比较完善的内部控制体系。

2、内部控制评价工作的组织领导

公司董事会是内部控制评价的最高决策机构和最终责任者，董事会风险控制委员会作为公司董事会的专门委员会，是内部控制评价的领导机构和直接责任者，代表董事会领导和监督内部控制评价。

公司成立内控领导小组，组长由董事长担任，执行组长由总经理担任，公司管理层成员均担任组员，内控监督工作由公司监事会主席负责。

3、内控规范实施工作的人员组成

公司在内控规范领导小组下，成立了内控规范实施工作小组，具体负责执行和开展内控实施工作。组长由总经理担任，第一副组长由分管副总经理担任，副组长由财务总监、审计室主任和董事会秘书担任，财务部总经理、证券事务代表、审计室、财务部相关人员担任组员。

审计室作为内部控制监督评价的职能部门，按照董事会的授权和委托，负责组织实施内部控制有效性评价，对公司制度设计的有效性和执行的有效性进行检查评价，并监督跟进问题整改、沟通协调相关事宜。

4、 内部控制审计工作聘请的专业机构

公司已聘请上海众华沪银会计师事务所对公司内部控制进行独立审计。

三、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，纳入评价范围的母子公司占公司总资产的91%，占公司营业收入的72%。纳入评价范围的单位包括上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司本部，及所属重要的房地产开发企业二层面子公司。

主要业务涵盖了组织架构、发展战略、人事薪酬、企业文化、风险评估、资金活动、采购业务、资产管理、营销管理、工程项目、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、内部监督等方面，本次评价重点关注了以下高风险领域：

1)重要会计政策变更、会计估计变更未经适当审批，导致会计政策使用不当；

2)对于非日常交易事项、交易和会计科目缺乏明确适当的会计处理方法,或事项未根据公司最近信息和管理层对企业运营的理解做出，记录、处理和汇报非日常交易和事项没有获得相关的、充分的可靠的数据；

3)重大事项，如债务重组、非货币性交易、公允价值的计量、收购兼并、资产减值等的会计处理不合理，会导致会计信息扭曲，无法如实反映企业实际情况；

4)资产、负债账实不符，虚增或虚减资产、负债；资产计价方法随意变更；提前、推迟甚至不确认资产、负债等；

5)对报表的调整未经适当授权，审核，监督，导致财务报告有舞弊的可能性；

6)对外提供的财务报告审核不严或审计不当，出现报告虚假和重大遗漏，可能误导者投资人等报告使用者，造成决策失误，干扰市场秩序；

7)投资意向与国家产业政策和企业发展战略脱节；项目建议书内容不合规、不完整，项目性质、用途模糊，拟建规模、标准不明确，项目投资估算和进度安排不协调；

8)招标人与投标人串通投标，存在舞弊行为；投标人的资质条件不符合要求或挂靠、冒用 他人名义投标，可能导致工程质量难以达到规定标准等；

9)建设资金使用管理混乱，项目资金不落实，导致工程进度延迟或中断。

  纳入评价范围的业务和事项包括：

1、组织架构

■

2、发展战略

公司在董事会下设立了战略委员会，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资, 融资方案进行研究并提出建议； 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

3、人事薪酬

公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等制定了详细规定。公司严格按照国家的社会保障政策，按时足额为企业员工缴纳五项社会保险费用。公司对新员工进行入职培训，内容涵盖了人力资源政策和员工管理。

4、企业文化

公司制定了员工培训的规定，注重提高员工的专业知识，工作技能，思维方式，行为规范等方面的素质，促进员工的持续进步。作为一家经验丰富、诚信负责的房地产企业，公司致力于为商业伙伴和社会提供高品质的产品和服务，与大家共同成长和进步。

5、风险评估

公司根据自身实际情况，在充分考虑本公司的特性、发展资源和影响公司发展的各项因素的基础上制定了企业愿景，并在此指导下每年更新公司战略目标和经营目标。在充分调研和科学分析的基础上，公司准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素，并建立有效的风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，最大限度地控制并降低了风险。公司针对已识别的风险因素，针对实际情况，及不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。

6、资金活动

公司为加强对资金收取、使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金利润率，保证资金安全，制定了《资金管理试行办法》、对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序。公司能按照其经营目标和发展战略，完成资金集中管理、统一调度和对各下属单位实施资金管理和监控工作，负责资金的合理运作，获取收益，防范风险，提高了资金的利用率和资金运转的整体效益，保证了资金的安全有效运转。同时办理货币资金业务的不兼容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。结合公司经营特点对各类资金的管理进行了相关的规定，不仅保证了资金安全，而且提高了资金使用率。公司没有影响货币资金安全的不适当之处，且公司正在对资金方面的管理制度进行系统化修订，从投资资金、融资资金、营运资金三个方面，对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进一步细化管理。

7、采购业务

公司制定了《公司建设项目采购管理办法》、《公司建设项目招投标管理办法》等制度，规范了采购业务和招投标工作的范围、方式和程序。并采用《合同供应商管理制度》，定期不定期进行供应商评估。坚持采购与验收岗位相分离；坚持采购和付款岗位相分离，对采购预算、合同、验收记录、凭证有效等相关内容经过规定审批流程并审核无误后方可支付。

8、资产管理

公司建立了《股份公司资产管理暂行办法》，采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以防止各种资产的毁损和重大流失。公司建立了固定资产管理、决策程序。公司对固定资产实行“统一管理、分级使用、分级核算”的办法。固定资产类投资严格按照审批程序和计划执行，固定资产款项必须在相关资产已经落实，手续齐备的情况下才能付款。

9、营销管理

公司已制定《公司经营性物业营销管理办法》，规定公司对外出租房屋包括办公物业、商业物业、住宅物业等租赁，房屋销售主要包括办公产品销售和居住产品销售。营销计划合理并经授权审批，经审批后执行。公司签订租赁或销售合同前应经过恰当的资信评估。租赁或销售合同的签订应经过恰当审查与审批。财务部及时确认租赁或销售收入。

10、工程项目

公司已制定《建设项目管理制度》，其中涉及了公司的工程项目管理内容。这个制度规定公司工程项目从对拟建项目的前期策划、市场调研和产品定位, 到编制目标造价, 以及工程项目招投标的流程。招投标工作按照《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司建设项目招投标管理办法》执行。事业部完成建设项目工程竣工备案表后，由事业部与物业办理建设项目物业接管验收手续。财务部在已完工项目第一笔租金收入确认时，对已完工但尚未办理完竣工结算的项目进行暂估计入投资性房地产。待竣工结算完毕后根据实际结算金额进行调整。

11、担保业务

公司已制定《股份公司担保业务管理办法》，其中涉及了公司的担保内容，这个制度规定公司对外担保实行统一管理，公司全资、控股子公司原则上不允许对外提供担保，如遇特殊情况，必须报经公司审核批准后方可实施。

12、关联交易

为规范公司关联交易行为,公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定,制订了《关联交易管理办法》,明确界定了关联交易的原则、关联方、关联交易事项的范围、交易价格的确定、交易事项的审批、执行和披露等内容。公司能较严格地控制关联交易行为的发生,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益, 遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。

13、财务报告

公司的会计核算和财务报告的编制遵循相关的法律规章制度，公司建立了现代化、便捷、易操作的会计信息系统平台，便于核算及相关财务工作的顺利开展。核算做到了真实、准确、有效，财务报告的编制真实、公允地反映了公司的经营情况、财务状况和现金流情况。 在会计核算上，公司严格按照《企业会计准则》开展会计核算工作，保证财务信息的可靠性和相关性，符合会计核算的内控管理。在进行账务处理前，会计人员对交易与事项相关的原始凭证内容、格式和手续的真实完整性进行必要的审核，根据审核无误的原始凭证编制记账凭证。记账凭证的编制、审核人员保持了独立性。同时基本做到了定期核对会计账簿与相关实物的一致性。会计档案也得到了及时归档和妥善保管。在编制财务报告之前展开全面资产清查、减值测试和债权债务核实，并根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制个别会计报表，基本做到了内容完整、数据真实、计算准确，不存在漏报或者随意取舍行为，同时做出了真实、完整、清晰的说明，最后形成个别财务报告和财务分析。财务部汇总各下属单位编制的财务报告和财务分析，编制合并报表，形成整个公司的财务报告和财务分析，并组织召开财务分析会议，全面分析企业经营管理状况和存在的问题。

14、全面预算

全面预算管理主要是经营性预算管理，主要涵盖了预算编制、预算下达、预算分解、预算执行、预算调整等方面。通过建立和实施预算管理流程的内部控制，规范了全面预算的组织过程管理， 防范了不编制预算或预算不健全可能导致企业经营缺乏约束或盲目经营，预算目标不合理编制不科学可能导致企业资源浪费或发展战略难以实现，预算缺乏刚性、执行不力、考核不严，可能导致预算管理流于形式等风险， 从而保证了将有限的资源加以整合，实现企业资源的优化配置，利于实现制约和激励， 提高资源的价值创造能力，提高企业经济效益。

15、合同管理

公司针对合同管理，制定了《法律事务管理办法》和《合同管理办法》等相关制度。法务部门根据业务主办部门提供的商务条件和技术条款负责起草合同。对于重大复杂项目，由业务主办部门和法务部门共同参与谈判，业务主办部门负责商务条件和技术条款，法务部门负责法律条款。如有需要，征求其他业务主管部门对合同相关条款的意见。合同定稿后根据公司要求完成上网审批程序后方能订立。合同的变更或解除按照合同订立程序进行。合同纠纷由法务部门协助业务主办部门处理，包括草拟/修改告知函、与纠纷相对方谈判等。若可能进入诉讼或仲裁程序，原则上由法务部门经公司审批同意后外聘律师处理，并配合律师按照公司要求完成司法程序，个别案情简单的案件由法务部门自行处理。案件审结后，向公司汇报诉讼、仲裁结果，并进行相关材料的归档。

16、内部信息传递

（1）提升公司信息化程度

公司总部已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司总部层面每周召开工作例会、每月召开经营管理会，由各部门负责人、经理、高级管理层参加，由各部门汇报经营业绩，总结分析经营、质量控制、财务等情况并讨论下月工作计划。管理层对发现的问题和不足通过分析和探讨，制定解决方案并做出应对决策。

（2）高质量的信息披露

严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地进行披露，有效的执行和维护了信息披露的责任机制，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整、合规地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各部门及各所属子公司落实到人，以保证重大信息的及时上报，同时督促并指导控股子公司严格按制度的规定做好信息上报和保密工作，以确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。

17、内部监督

为了保护投资者的利益，对公司内部人员在履行职责过程中的越权和违规行为进行防范和制约，企业遵照《公司法》和《上市公司治理准则》等一系列法律法规和制度要求构建了监事会、独立董事和审计委员会、风险控制委员会并存的内部监督体系。设立这一监督体系的目的：监事会作为公司常设的监督机构，向全体股东负责，对董事会进行监督，是内部监督机构的最高监督主体；独立董事位于董事会内部，代表全体股东的利益，通过董事会内部的制衡实现对董事会的监督；审计委员会和风险控制委员会隶属于董事会，代表董事会对经理层进行监督；内部审计部门对董事会负责，对公司内部各职能部门进行监督。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

四、内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司指定了审计室作为内部控制评价部门，由该部门负责内部控制评价的具体组织实施工作。通过认真制定了工作方案，开展现场评价测试，并最终形成评价报告。

评价过程中，遵循风险导向、自上而下的原则来确定需要评价的重要业务单元、重点业务领域或流程环节。重点测定内部控制各个组成部分是否按规定的控制步骤、方法运行，测试各控制环节运行与其内容是否相符，检查各控制环节和控制点的内容、程序、方法等是否正常运行以及相互之间的协调配合情况等，采用了个别访谈、穿行测试、实地查验等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

五、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。

内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的。按照对财务报告目标和其他内部控制目标实现的影响的具体表现形式，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，分别制定内部控制缺陷的认定标准。具体如下：

内部控制缺陷认定标准

■

定性标准：

出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。1、严重违反法规，导致政府的重大诉讼，或导致监管机构的调查、责令停业整顿、追究刑事责任或撤换高级管理人员； 2、公司未开展内部控制建设，管理散乱；3、违反决策程序，导致重大决策失误；4、重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效。5、公司被媒体频频曝光重大负面新闻，难以恢复声誉； 6、公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故；7、董事、监事和高层管理人员流失严重；8、内部控制评价结果的重大缺陷未得到整改。

出现以下情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。1、现金流受到极大冲击，企业无法解决融资，导致资金链断裂，对企业持续经营造成重大影响；2、董事、监事和总经理舞弊；3、绝密级信息泄漏，或数据的非授权改动、泄露、系统软硬件遭到破坏对业务运作带来重大损失或造成财务记录的重大错误。

根据以上风险定量定性标准，并结合风险发生的可能性，对内控缺陷进行认定。

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本报告期内尚未发现重大缺陷和重要缺陷。

六、内部控制缺陷的整改情况

按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关文件的要求，针对本报告期内发现的内部控制缺陷，公司落实了相应的整改措施，对发现的一般缺陷进行了整改，包括修订与完善相关制度和流程、完善部分事项的书面文件和会议纪要等。

七、内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。下一年，公司将根据内控规范实施方案，继续抓好内控建设,持续改进内部控制评价。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

                        2013年3月12日

内部控制审计报告

沪众会字”(2013)第0006号

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称陆家嘴公司）2012年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应月指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价有效性是企业董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序和程序遵循的程度较低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，截至2012年12月31日，陆家嘴公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陆友毅

中国注册会计师 钱晓蕾

中国·上海2013年3月12日

缺陷等级认定标准表 (定量标准)	非财务报告内部控制缺陷	财务报告内部控制缺陷
	直接财产损失	潜在错报金额
重大缺陷	5000万元及以上。	错报金额大于等于年度经审计净利润的10%且不低于5000万元,资产总额的1%
重要缺陷	1000万（含1000万）-5000万元。	错报金额大于等于年度经审计净利润的6%且不低于3000万元,资产总额的0.6%
一般缺陷	100万（含100万）-1000万元。	错报金额小于年度经审计净利润的3%且不低于1500万元,资产总额的0.3%