| ||
|
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商宏源证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定和债权代理及债券持有人会议规则的相关安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2013年烟台市城市建设发展有限公司公司债券（简称“13烟台债”）。
2、发行总额：人民币20亿元。
3、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为5.99%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.59%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
4、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券存续期第3、4、5、6、7个计息年度末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。利息前两年单独支付，后五年随本金一同支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
5、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
6、发行方式及对象：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
8、债券担保：本期债券无担保。
9、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人的主体长期信用级别为AA+级。
10、债权代理人：发行人聘请上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行为本期债券投资者的债权代理人。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人/公司：指烟台市城市建设发展有限公司。
本期债券：指总额为人民币20亿元的2013年烟台市城市建设发展有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年烟台市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年烟台市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指宏源证券股份有限公司。
副主承销商：指江海证券有限公司。
分销商：指长江证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《烟台市城市建设发展有限公司发行公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2013年烟台市城市建设发展有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按《2013年烟台市城市建设发展有限公司公司债券承销团协议》所规定的承销义务销售本期债券并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内，将各自未售出的债券全部买入。
上交所：指上海证券交易所。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
债券持有人：指本期债券的投资者。
债权代理人：指上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行。
元：指人民币元。
工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3489号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：烟台市城市建设发展有限公司
住所：烟台市毓璜顶西路17-7号
法定代表人：宋吉良
联系地址：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座32层
联系人：邹清林
联系电话：0535－6291120
传真：0535－6291105
邮政编码：264003
二、承销团
（一）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系人：王顺华、刘力、姚延涛、李传玉、徐孟静
联系电话：010－88085362、88085376
传真：010－88085373
邮政编码：100033
（二）副主承销商：江海证券有限公司
住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：孙名扬
联系地址：上海市银城中路168号1107室
联系人：王新江
联系电话：021－58766929
传真：021－58766941
邮政编码：200120
（三）分销商：
1、长江证券股份有限公司
住所：武汉市新华路特8号
法定代表人：胡运钊
联系地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心604室
联系人：宫丽杰
联系电话：010－66290784
传真：010－68042262
邮政编码：100140
2、中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01. 02. 03. 05. 11. 12. 13. 15. 16. 18. 19. 20. 21. 22. 23单元
法定代表人：龙增来
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4层
联系人：罗丹
联系电话：0755－82026845
传真：0755－82026594
邮政编码：518026
三、审计机构：中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)
主要经营场所：北京市西城区金融大街35号1幢806～812
执行事务合伙人：顾仁荣
联系地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼A座23层
联系人：王夕贤
联系电话：0531－82388127
传真：0531－82388126
邮政编码：250101
四、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
法定代表人：王少波
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层
联系人：刘新宇、陈丹、孙汝汀
联系电话：010－85679696－8886
传真：010－85679228
邮政编码：100022
五、发行人律师：山东德义君达律师事务所
地址：山东省济南市经十路17703号华特广场B403
负责人：王民生
联系地址：山东省济南市经十路17703号
经办律师：江鲁、赵新磊
联系电话：0531－82922937
传真：0531－86110845
邮政编码：250061
六、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系人：李杨、田鹏
联系电话：010－88170735、88170738
传真：010－66061871、66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
总经理：高斌
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
联系人：孟利
联系电话：021－38874800
传真：021－58754185
邮政编码：200120
七、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：黄红元
联系地址：上海市浦东南路528号
联系人：段东兴
联系电话：021－68804232
传真：021－68802819
邮政编码：200120
八、债权代理人：上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行
住所：烟台市芝罘区南大街10号
负责人：任志昱
联系地址：烟台市芝罘区南大街10号
联系人：刘进杰
联系电话：0535－6868816
传真：0535－6868811
邮政编码：264000
第三条 发行概要
一、发行人：烟台市城市建设发展有限公司。
二、债券名称：2013年烟台市城市建设发展有限公司公司债券（简称“13烟台债”）。
三、发行总额：人民币20亿元整。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为5.99%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.59%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券存续期第3、4、5、6、7个计息年度末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。利息前两年单独支付，后五年随本金一同支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
六、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
七、发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上交所向机构投资者协议发行相结合的方式。在承销团成员设置的发行网点预设的发行规模为15亿元，在上交所市场预设发行规模为5亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上交所市场发行部分之间采取双向互拨。
八、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上交所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
九、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
十、发行期限：发行期限为3个工作日，自2013年3月14日起，至2013年3月18日止。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年3月14日。
十二、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2013年3月14日，以后本期债券存续期内每年的3月14日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：自2013年3月14日至2020年3月13日止。
十四、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的3月14日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十五、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2020年每年3月14日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十七、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团以余额包销的方式承销。
十八、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为江海证券有限公司，分销商为长江证券股份有限公司和中国中投证券有限责任公司。
十九、担保方式：本期债券无担保。
二十、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人的主体长期信用级别为AA+级。
二十一、债权代理人：发行人聘请上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行为本期债券投资者的债权代理人。
二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向中央国债登记公司和上交所提出上市或交易流通的申请。
二十三、税务提示：根据国家税收相关法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司、副主承销商江海证券有限公司以及分销商长江证券股份有限公司和中国中投证券有限责任公司组成的承销团,以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上交所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
欲参与上交所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
二、本期债券上交所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意《债权代理协议》及其附件《债券持有人会议规则》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本期债券的债权代理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券存续期限内，若发行人依有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，前两年单独支付，后五年随本金的兑付一起支付，每年付息时按付息日在登记机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券的付息日为2014年至2020年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收相关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券分次还本。自2016年至2020年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），分别偿付本金4亿元，各占本期债券发行总额的20%。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：烟台市城市建设发展有限公司
法定代表人：宋吉良
住所：烟台市毓璜顶西路17-7号
注册资金：5亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册号：370600018094581
经营范围：国有资产经营管理、国家允许的产业投资、城市基础设施项目建设（国家法律法规规定需要审批的除外）、土地开发与整理、资产租赁、经济信息咨询、代理、中介、经纪服务。
发行人是烟台市属国有独资公司，是市级最主要的投融资主体，担负着烟台市城市基础设施建设和土地储备开发的任务。
根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告（中瑞岳华专审字[2012]第0046号），截至2011年12月31日，公司资产总额1,909,364.82万元，归属于母公司所有者权益合计957,957.23万元； 2011年度公司实现主营业务收入88,130.76万元，归属于母公司所有者的净利润21,704.20万元。
二、发行人历史沿革
发行人的前身为烟台市国有资产投资控股有限公司，该公司依据《烟台市人民政府关于组建国有资产投资控股有限公司的批复》（烟政函〔2003〕179号）于2003年成立，由烟台市国有资产管理局代表烟台市政府以经评估核准的烟台市国有资产经营公司的产权及烟台市电力开发有限公司的股权（69,000万元）的53%出资组建。经评估，上述两项用于出资的资产合计价值108,741.85万元，其中50,000万元作为注册资本，其余58,741.85万元作为资本公积。上述出资由山东正源和信会计师事务所审验并出具了鲁正验字〔2003〕4042号验资报告。
2005年6月9日，根据《烟台市人民政府关于调整国家开发银行贷款项目和变更烟台市国有资产投资控股有限公司名称有关问题的通知》（烟政函[2005]46号）并经烟台市工商行政管理局核准，发行人名称变更为烟台市城市建设发展有限公司。目前，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会系发行人的唯一出资人。
三、发行人股东情况
发行人是国有独资公司，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会是其唯一出资人。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）发行人公司治理
公司不设股东会，由烟台市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责;公司设董事会，对出资人负责;公司设监事会、总经理。
（二）发行人组织结构
发行人实行董事会领导下的总经理负责制。
五、发行人与子公司的投资关系
截至 2011年12月31日，发行人纳入合并范围的下属全资子公司有烟台城发置业有限公司1家。
六、主要控股子公司情况
烟台城发置业有限公司成立于2005年11月，注册资金3,000万元，是发行人的全资子公司，公司主营业务为房地产开发、销售。
城发置业公司开发了康和新城A区项目。该项目位于烟台市黄金顶隧道西出口南侧、红旗南路东侧，占地面积185,320平方米，规划建筑面积约37万平方米，于2010年5月开工建设，目前在建的为一期、二期工程，包括单体楼31栋及2座地下车库，一期工程计划2012年6月竣工，二期工程计划2012年9月竣工。截止2011年末已累计销售10万平方米，预售率89.14%。
同时，城发置业公司将逐步展开对康和新城B区的开发，预计2016年完工。上述康和新城A、B两区全部开发完成后，预计可实现收入约60亿元。
截至2011年12月31日，城发置业公司总资产108,092.44万元，净资产1,607.07 万元，取得房屋预售款45,251.37万元。
七、董事、监事及高级管理人员情况
1、董事会成员：公司董事会成员4名。
| 姓名 | 职务 |
| 宋吉良 | 董事长 |
| 王宝贤 | 董 事 |
| 孙建文 | 董 事 |
| 吴本清 | 董 事 |
2、监事会成员：公司监事会成员5名。
| 姓名 | 职务 |
| 赵晓辉 | 监事会主席 |
| 滕 斌 | 监 事 |
| 王永刚 | 监 事 |
| 蔡黎光 | 监 事 |
| 张洪堂 | 监 事 |
3、高级管理人员：高级管理人员5名。
| 姓名 | 职务 |
| 宋吉良 | 总 经 理 |
| 王宝贤 | 副总经理 |
| 孙建文 | 副总经理 |
| 吴本清 | 副总经理 |
| 邹清林 | 财务部经理 |
第十条 发行人业务情况
一、发行人经营环境
烟台市地处山东半岛东部，濒临黄海、渤海，三面环海一面接陆，与辽东半岛及日本、韩国、朝鲜隔海相望。烟台市辖4区、1县、7个县级市和1个国家级经济技术开发区、1个高新技术产业开发区、1个保税港区及昆嵛山保护区。全市总面积13,746.5平方公里，其中市区面积2,722.3平方公里。
烟台具有海洋资源优势，蓝色经济发展潜力巨大。山东省共有36个沿海县市区，烟台市占近1/3；烟台市共有909公里海岸线，在全省位居第二，其中岛岸线长206.6公里，居全省第一，占全省的44.2%。
烟台市经济实力雄厚，工业发达。2011年，全市实现生产总值（GDP）4,906.83亿元,比上年增长12.1%；地方财政收入303.19亿元,增长27.5%；规模以上工业实现主营业务收入12,086.13亿元，比上年增长22.2%。全市机械、电子、食品、黄金四大支柱产业共1,539家企业，全年实现主营业务收入7,367.12亿元，增长21.3%。截至2011年末，全市拥有上市公司30家，拥有中国驰名商标41件、山东省著名商标282件、中国名牌28个、山东名牌产品200个，拥有国家级园区4个、省级园区10个。
烟台市综合发展水平较高。在2010年中国城市GDP排行中位列第20名，在山东省17个地市中，仅次于青岛市，位列第二名。
烟台市发展前景广阔。该市集两个国家级战略（山东半岛蓝色经济区和黄河三角洲高效生态经济区）和一个省级战略（胶东半岛高端产业聚集区）于一身，战略叠加效应明显。
二、发行人所在行业现状和前景
发行人是烟台市城市建设的主体，集融资、投资、建设、运营于一身。目前，发行人的主要业务为城市基础设施建设和土地开发。
（一）城市基础设施建设行业
1、城市基础设施建设行业现状
城市基础设施主要包括城市供水、排水、污水处理、燃气、集中供热、城市道路、公共交通、环境卫生和垃圾处理以及园林、绿化等方面，是城市物质文明和精神文明的最重要的物质基础，是国民经济和社会发展的基本要素，也是保证城市生存和持续发展的支撑体系，对城市经济结构调整与发展具有刚性制约和促进作用，是衡量投资环境的一项重要指标，对提高城乡人民的物质文化生活水平提供了基本保障。
改革开放以来，我国城市化水平快速提高，城市基础设施建设明显加强，城市经济实力显著增强，城市经济建设快速发展在整个国民经济发展中发挥了极其重要的作用。据统计2000-2009年全国城市基础设施固定资产投资从1,891亿元，增加到9,039亿元，十年间城市基础设施固定资产投资占同期全社会固定资产投资比重平均为5.86%。特别是2009年为应对国际金融危机，中央推出总规模4万亿的投资计划，其中1.5万亿元用于了铁路、公路、机场、水利等重大基础设施建设和城市电网改造工程。党的十七大提出“走中国特色城镇化道路，促进大中小城市和小城镇协调发展。以大城市为依托，形成辐射作用大的城市群，培育新的经济增长极”。我国自1998年城市化率超过30%后，中国进入了一个城市化的加速发展时期，城市化率以每年大约一个百分点的速度提高。2010年末，全国城市化率已达到47%，2011年末一举突破50%，达到51.27%。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。2011年末，我国设市城市数量达657个，比1978年增加464个，其中地级及以上城市由1978年的111个增加到287个。
随着我国城市化进程加快，城市人口增多，需要投资建设更多的生产生活设施，以满足高质量的城市生活需求。当前随着中国经济的较快发展，以及城市化进程的发展，城市基础设施建设面临着一些新的情况和问题，主要表现在：一是城市道路交通压力越来越大，近年来随着中国国民经济的快速发展，家用轿车呈现强劲的发展势头，城市交通拥堵日趋严重，城市道路交通压力越来越大。二是市政公用设施供需矛盾仍然突出，随着城市化进程的加快，城市人口增长较快，城市供水、燃气、热力管网等市政设施不能有效满足城市发展的需要，城市垃圾无害化处理、污水处理设施不足，处理率低等问题依然存在，城市基础设施供需矛盾仍然比较突出。三是资金投入依然不足，虽然国家和地方政府对城市基础设施建设的资金投入不断加大，但是与经济发展和社会发展的需求相比还存在着较大的差距，尤其是一些中小城市投资渠道过于单一，所需资金缺口较大。
2、城市基础设施建设行业前景
未来十几年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期。我国的城市化不再是单个城市，特别是几个特大城市的发展，而是进入了城市群的发展阶段。2010年3月联合国有关部门发布的《世界城市化展望》报告指出，中国的城市化水平从1980年的19%跃增至2010年47%，预计2025年将达59%。目前全球超过50万人口的城市中，有四分之一在中国，这预示着未来20年我国的城市化水平平均每年将提高约1个百分点，每年将新增1,300多万城市人口，可以预见，我国城市基础设施建设仍有巨大的需求。
根据国家统计局公布的数据，2010年我国固定资产投资较快增长，投资结构有所改善，全社会固定资产投资278,140亿元，比上年增长23.8%，其中城镇固定资产投资241,415亿元，增长24.5%，农村固定资产投资36,725亿元，增长19.7%，城镇固定资产投资占全社会固定资产投资比例高达86%，农村固定资产投资占全社会固定资产投资的13%，这是我国城市化快速发展的必然结果，这样的趋势还将持续。
从分类来看，基础设施建设行业的各子行业的增长速度也远大于同期GDP的增长速度，显示出城市化、工业化给我国基础设施建设行业带来了不可多得的机遇。未来中国的城市化和工业化仍会持续较长的时间，基础设施建设行业也必将保持较长时间的高速增长，行业前景光明，交通运输、电信业以及公共设施管理等子行业也面临着广阔的发展空间。
3、烟台市城市基础设施建设行业发展现状及前景
“十一五”期间，烟台市一批重大基础设施建设取得历史性突破，交通能源制约瓶颈得到根本破解。烟大铁路轮渡投入运营，改变了烟台市交通末端城市地位。莱山国际机场飞行区改扩建、蓝烟铁路电气化改造全面完工并投入运营，青烟威荣城际铁路、潮水机场、德龙烟铁路、烟台至海阳高速公路开工建设。海阳核电一期工程进入主体建设阶段，华电国际、八角热电、百年电力等项目快速推进。港口建设五年累计投入130亿元，烟台港跻身亿吨大港行列。渤海海峡跨海通道进入国家推进层面，胶东引黄调水工程稳步推进。
根据烟台市“十二五”规划，烟台城市职能是：“面向东北亚的现代化国际性港口城市；我国东部沿海重要的先进制造业和高新技术产业基地；区域性金融、贸易、现代服务业中心城市；以山海仙境、果香酒城为特色的旅游度假城市；生态宜居、和谐幸福城市”。在总体空间结构上：主城区规划期内的发展方向为“东拓、西联、北伸、南延、中优”，以芝罘滨海地带为中心，拓展东西两翼，贯通南北山海，形成“山耸城中，城随山转，海围城绕，城岛相映，融山、城、海、岛于一体”的城市格局。以天然河流、山体和永久性绿带分隔，形成多组团、多核心的滨海带状组团城市结构。形成芝罘、莱山-高新、福山、开发区、牟平、八角等六大组团和商业中心、文化中心、行政中心、体育中心、科研教育中心核心区。同时，“十二五”期间，烟台市将加快构筑现代化、立体式的综合交通运输网络体系。烟台市区将规划四条城市快速路，辅以城市主、次干道疏解组团内部交通；规划三条疏港路解决西港区的货运交通。滨海路为城市旅游道路。四条城市快速路构成“一轴三联”的快速交通结构。环渤海地区成为国家新一轮空间开发的重点，山东半岛蓝色经济区、黄河三角洲高效生态经济区建设上升为国家战略，国家创新型城市和保税港区建设全面推进，高新区成功升级，为烟台市率先发展带来战略机遇；海阳核电、德龙烟铁路、青烟威荣城际铁路、潮水机场、烟台港等一批重大能源交通项目加快推进，搭建起坚实的跨越发展平台。在“十二五”期间，烟台市进入大有作为的重要战略机遇期。
（二）土地开发行业
1、我国土地开发行业现状和前景
土地一级开发，是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件(熟地)，再对熟地进行有偿出让或转让的过程。土地一级开发企业接受土地整理储备中心的委托，按照土地利用总体规划、城市总体规划等，对确定的存量国有土地、拟征用和农转用土地，统一组织进行征地、农转用、拆迁和市政道路等基础设施的建设。其盈利模式通常有三种：一是土地储备中心按照总建设成本的一定百分比作为开发企业利润；二是土地储备中心进行招拍挂出让所得扣除开发成本后，在政府和企业之间按照一定的比例进行分成；三是土地储备中心并不是给予现金计算，而是给予开发企业一定面积土地作为补偿。土地二级开发，是指土地使用者将达到规定可以转让的土地通过流通领域进行交易的过程。包括土地使用权的转让、租赁、抵押等。以房地产为例，房地产二级市场，是土地使用者经过开发建设，将新建成的房地产进行出售和出租的市场。
自从实行国有土地有偿使用制度以来，国有土地使用权的出让规模不断扩大，出让金收入也随之增加。2009年全国土地出让收入为14,239.7亿元，比上年增长43.2%；2010年全国土地出让收入29,397亿元，比上年增长106.2％。为了抑制过快增长的房价，国家先后出台了一系列的宏观调控措施，这些措施已经逐渐显现出了效果，大部分受调控的城市房价出现了稳中有降的局面。房价和地价是唇齿相依的关系，房价的下降必将会传导到土地市场，目前土地交易量价齐跌已经成为一种普遍现象。但另一方面，土地区位价值逐渐体现，城市中心繁华地段，由于资源的稀缺性，导致价格相对坚挺；城郊或远郊区地价降幅则较大。综合来看，我国房地产市场不会出现短期崩盘的局面，土地出让收入仍会是各地重要和稳定的收入来源之一。
2、烟台市土地开发行业发展现状及前景
2011年，烟台市土地供应总量为3,051.59公顷，其中商服用地503.93公顷；工矿仓储用地913.39公顷；住宅用地1,229.25公顷（包括廉租房用地11.19公顷，经济适用房用地80.02公顷，商品房用地1,138.04公顷）；公共管理与公共服务用地278.30公顷；交通运输用地108.02公顷；特殊用地18.70公顷。在供应布局方面，芝罘区建设用地供应量为532.88公顷，占供应总量的17.46%；福山区建设用地供应量为834.11公顷，占供应总量的27.33%；莱山区建设用地供应量为483.82公顷，占供应总量的15.85%；牟平区建设用地供应量为211.06公顷，占供应总量的6.92%；经济技术开发区建设用地供应量为726.43公顷，占供应总量的23.81%；高新技术产业园区建设用地供应量为263.29公顷，占供应总量的8.63%。
烟台市“十二五”规划纲要指出：要按照要素集聚、土地集约、区域协调的发展原则，坚持新区开发和老城改造相结合，加快牟平区、高新区发展，建设东部新城；打造八角增长极，带动中心城市向西扩展；加快山南城区建设，带动栖霞北部区域发展；适时调整行政区划，拓展城市发展空间。高标准抓好“一山两河”（大南山、夹河、辛安河）、“一线三岛”（海岸线、崆峒岛、养马岛）和套子湾、芝罘湾、四十里湾的开发建设，加快市区融合步伐，提升完善城市整体功能和形象。
综合来看，烟台市作为房地产二线市场，房地产销售价格不仅相对于一线城市低很多，而且相对于青岛、济南等周边城市也偏低不少。随着城市建设和发展战略的实施，烟台市学校、医院、交通、通信、水电等建设得到了完善，便利的基础设施，优越的地理位置和气候，历史沉淀的人文景观，开放的经济环境，烟台已成为全国最具发展潜力的沿海开放城市之一。外来人口不断涌入烟台，投资滨海城市的客户也越来越多，楼市的刚性需求和改善型需求持续增长，烟台市房地产市场未来会有较大升值空间。
三、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）行业地位
发行人是经烟台市人民政府批准设立的国有独资公司，是烟台市最主要的城市基础设施投资、建设和运营主体，承担大型项目的资金筹措、建设和管理任务，先后承建了多个烟台市重点工程，在烟台市城市建设和经济发展中居于龙头地位，发挥着不可替代的作用。
烟台市政府赋予了发行人土地一级开发职能，并先后在2010年和2011年分批划拨给发行人总计2,055亩土地资源，用于支持其更好地从事于城市基础设施建设。经专业机构评估，发行人从政府获得的上述土地价值超过44亿元。土地资源的注入，使发行人的实力大大增强。
（二）竞争优势
1、强大的的政府支持
烟台市是山东省最发达地区之一，就城市来说，是继济南、青岛之后的“山东第三极”。鉴于发行人在烟台市城市基础设施建设中的主导作用，烟台市政府对发行人的支持力度也在不断加大。烟台市政府根据公司的投资和运营情况，多次向发行人划拨资产，从而大大增强了公司的实力和经营能力；同时，还在税收、项目开发等方面给予公司多方面政策扶持，以进一步提升公司的综合竞争力。
2、突出的区位优势
烟台市区域条件优越，不仅是半岛蓝色经济区中的核心区、先行区和主体功能区，同时还承担着胶东半岛沿海高端产业带的主要职能以及黄河三角洲沿海高效生态产业带的部分重要职能。在国务院批复的《山东半岛蓝色经济区发展规划》中，烟台市被赋予骨干城市地位，《规划》中直接提到烟台市的目标和项目有150多个，在《规划》“一区三带”的发展格局中,占据其中一区两带的重要位置；在环渤海地区，烟台市位于出入渤海湾的门户位置,起到连接东北与华北、衔接“两海”(渤海与黄海)的重要作用；在东北亚经济圈和亚太经济圈,烟台市承担着沟通中日韩、辐射朝蒙俄(朝鲜、蒙古、俄罗斯)的重任。此外，烟台市资源丰富，海域面积达2.6万平方公里，接近陆地面积的两倍；909公里海岸线在全省位居第二；岛屿面积达68.57平方公里，占全省面积的40.7%。烟台市不仅拥有丰富的海洋生物资源，而且有酒庄、温泉、沙滩、岛屿等高端滨海休闲度假旅游资源，还有黄金、卤水、煤炭、石油、天然气等海洋矿产资源。上述优势不仅赋予了烟台发展高端产业的重任，而且也为高端产业的发展提供了众多合作的平台和机会。
3、良好的融资能力
发行人作为烟台市最主要的基础设施建设平台，肩负着在宏观调控和区域竞争的条件下，做好基础设施开发建设、资本运营、探索有效的区域开发模式的重任。发行人发挥了作为城区资源整合者功能，采用商业贷款和资本市场融资相结合的模式，为烟台市基础设施建设和公用事业发展提供了极大支持。发行人拥有良好的资信条件，与众多金融机构建立了密切、长久的合作关系。通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，并为发行人开展资本市场融资提供了有效的偿付保证。
4、充足的土地储备资源
目前，发行人拥有土地储备30宗，总计2,055 亩，土地用途为商住，经烟台光大房地产评估事务所有限公司评估，上述土地总市值为44.57亿元。发行人拥有的土地都处于城区，地段位置良好，随着城市发展，未来3年内就会陆续推向市场，可为公司提供稳定的经营性收入。同时，发行人还将在政府的政策指引下继续增大城区基础设施建设的力度，预计今后3 年可以增加储备土地超过2,000 亩，这为公司的长久持续发展和收入的稳定增加奠定了扎实的基础。
四、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体。
在城市基础设施建设方面，对于公益性项目，发行人通过与政府签订委托代建回购协议来锁定投资收益或者通过获得项目周边土地出让金返还等方式来保障自身的盈利水平；对于经营性项目，发行人则通过产权转让或特许经营权等方式回笼资金。特别是在市政公益性项目建设方面，发行人目前已形成“投资市政设施——改善人居和投资环境——土地开发增值——加大市政建设投资”的良性互动局面。
在土地开发方面，发行人既参与土地的一级开发，也从事于土地二级开发。发行人持有的储备土地，按照政府投放的用地指标，通过招拍挂的方式在土地市场上进行公开出让，出让金按规定上缴财政后扣除必要的税费再全额拨付给发行人；发行人的全资子公司烟台城发置业有限公司主要从事房地产开发业务，该公司通过完全市场化的方式进行拿地、开发建设以及商品房销售，最终实现公司盈利。
（二）发行人主营业务状况
1、城市基础设施建设业务。目前，发行人主营业务收入主要来源于从事城市基础设施建设业务。2010年和2011年，发行人的该项收入分别为61,343.78万元和87,746.79万元。近几年，发行人从事了烟台市红旗路-滨海路、烟台火车站以及北马路棚户区改造等建设项目；2012年，发行人开始筹建烟台市城市交通基础设施项目，该项目计划投资41.78亿元，预计2014年完工。
2、土地开发业务。发行人的子公司烟台市城发置业有限公司开发了康和新城A区项目。该项目位于烟台市黄金顶隧道西出口南侧、红旗南路东侧，占地面积185,320平方米，规划建筑面积约37万平方米，于2010年5月开工建设，目前在建的为一期、二期工程，包括单体楼31栋及2座地下车库，一期工程计划2012年6月竣工，二期工程计划2012年9月竣工。截止2011年末已累计销售10万平方米，预售率89.14%。同时，城发置业公司将逐步展开对康和新城B区的开发，预计2016年完工。上述康和新城A、B两区全部开发完成后，预计可实现收入约60亿元。
截至2011年末，发行人拥有土地储备30宗，总计2,055 亩，土地用途为商住，经烟台光大房地产评估事务所有限公司评估，上述土地总市值为44.57亿元。发行人拥有的土地都处于城区，地段位置良好，随着城市发展，未来3年内就会陆续推向市场，可为公司提供稳定的土地出让收入。
（三）发行人未来发展规划
未来一段时期，围绕烟台市建设“现代化国际性港口城市”这一目标，发行人将在市委、市政府的领导和支持下，通过自我发展、自主经营，不断扩大企业规模和效益，做大做强城市基础设施建设业务，加大土地开发和储备力度，逐步成为有核心竞争力的综合开发经营公司。目前发行人的发展规划包括：
第一，立足基础设施项目建设，实现公司业务快速增长。
“现代化国际性港口城市”是未来几年内烟台市的建设和发展目标，在这一过程中，必然需要大量的城市基础设施建设为之配套。作为烟台市最大的基础设施建设企业，发行人将抓住这一有利时机，不断推动市政基础设施建设，利用代建回购等方式取得回报，实现业务的快速扩张。
第二，合理进行土地整理开发，为公司后续发展提供有力保障。
随着烟台市旧城改造和新城建设的开展，整理出的土地增值空间巨大，发行人将充分利用这一有利条件，搞好土地整理开发，形成稳定的开发业务收入，为公司的长远发展奠定良好基础并形成有力保障。
第三，稳步开展多元化经营，培育公司新的利润增长点。
发行人将在稳步推进城市基础设施建设和土地开发等传统业务的基础上，通过投资入股或发起设立子公司等方式，积极探索进军金融、创投等领域，实现高端发展，创新盈利模式，增强盈利能力。
第四，不断拓宽融资渠道，为公司发展提供有力的资金支持。
发行人将在稳步推进政策性银行、商业银行贷款等传统融资方式的基础上，加大融资方式创新力度，拓宽融资渠道；发挥资信、资本的组合优势，进一步加大项目融资力度，积极探索债券融资、间接利用外资等途径，为自身发展提供充足的资金支持。
第十一条 发行人财务情况
中瑞岳华会计师事务所对发行人2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的资产负债表，2009年度、2010年度、2011年度的利润表及现金流量表进行了三年连审，并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华专审字[2012]第0046号），本文中2009～2011年的财务数据，非经特别说明，均来源于经审计的合并财务报表。
（一）2009年～2011年经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 流动资产 | 944,826.13 | 570,840.94 | 460,474.98 |
| 长期投资 | 109,729.33 | 106,505.32 | 69,000.00 |
| 固定资产 | 292,309.36 | 284,519.23 | 175,531.82 |
| 无形资产及其他资产 | 562,500.00 | 545,000.00 | 415,200.00 |
| 资产总计 | 1,909,364.82 | 1,506,865.48 | 1,120,206.80 |
| 流动负债 | 100,307.59 | 58,238.18 | 68,129.24 |
| 长期负债 | 851,100.00 | 859,700.00 | 716,000.00 |
| 负债合计 | 951,407.59 | 917,938.18 | 784,129.24 |
| 归属于母公司所有者权益 | 957,957.23 | 588,927.30 | 336,077.56 |
（二）2009年～2011年经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 88,130.76 | 61,351.30 | 83.38 |
| 主营业务成本 | 80,872.62 | 56,538.05 | - |
| 主营业务利润 | 4,261.83 | 2,770.09 | 78.75 |
| 补贴收入 | 22,938.61 | 22,044.61 | 18,223.31 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 21,704.20 | 20,813.35 | 17,537.52 |
（三）2009年～2011年经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 111,386.01 | 98,235.57 | 129,150.99 |
| 经营活动现金流出小计 | 32,159.84 | 67,493.05 | 169,626.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,226.17 | 30,742.52 | -40,475.86 |
| 投资活动现金流入小计 | 39,637.86 | 51,389.63 | 21,291.78 |
| 投资活动现金流出小计 | 23,990.55 | 197,331.73 | 449,121.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 15,647.31 | -145,942.10 | -427,829.24 |
| 筹资活动现金流入小计 | 19,500.00 | 214,800.00 | 628,327.93 |
| 筹资活动现金流出小计 | 79,044.68 | 102,667.02 | 140,552.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -59,544.68 | 112,132.98 | 487,775.26 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券拟募集资金20亿元人民币，全部用于烟台市城市交通基础设施项目。烟台市城市交通基础设施项目总投资额为41.78亿元，使用通过发行债券募集的资金占投资总额的47.87%。上述募集资金投资项目已获得有权部门批复同意。
本次募集资金使用具体安排
| 资金用途 | 项目总投资（亿元） | 募集资金 计划使用额度（亿元） | 使用计划占项目总投资比例 | 使用计划占募集资金总额比例 |
| 烟台市城市交通基础设施项目 | 41.78 | 20.00 | 47.87% | 100% |
一、募集资金用途基本情况
1、项目名称
烟台市城市交通基础设施项目。
2、项目审批情况
本项目已经烟台市发展和改革委员会《关于烟台市城市交通基础设施项目可行性研究报告》（烟发改审[2011]239号）、烟台市国土资源局《关于烟台市城市交通基础设施项目用地的预审意见》（烟国土资审字[2011]102号）、烟台市环境保护局《关于对烟台市城市交通基础设施项目环境影响报告书的批复》（烟环审[2011]159号）、烟台市规划局《建设项目选址意见书》（选字第370602201100080号）批准。
3、项目建设地点
本项目建设位地点于烟台市芝罘区、莱山区。
4、项目建设内容
本项目拟进行轸大路、胜利南路南延、电厂东路及辅路、红旗路-机场路立交桥、大海阳跨线桥及桥东端三角地改造、迎春大街-港城东大街立交桥六个项目的建设。具体为（1）轸大路：东起轸格庄立交，经三十里堡村北、午台村南、曹家庄村北，西接通世南路南延，全长8.573公里;（2）胜利南路南延：北起胜利路，穿越南山，南接港城东大街，全长6.277公里；（3）电厂东路及辅路：包括电厂东路、楚绣路、楚绣东路及楚绣北路，设计长度4.947公里；（4）红旗路-机场路立交桥：建设城市主干道机场路和红旗中路的八条互通立交匝道，立交设置为变异苜蓿叶立交桥；（5）大海阳跨线桥及桥东端三角地改造：大海阳跨线桥在现状立交的基础上，增加四条共620米长的匝道、80米的下穿隧道工程，桥东端三角地拆除现有房屋，进行绿化；（6）迎春大街-港城东大街立交桥：位于莱山区迎春大街与港城东大街交汇处，采用苜蓿叶型全互通立交，匝道长度618米。
5、项目总投资和资金来源
本项目估算总投资41.78亿元。项目所需资金中，拟使用债券筹资20亿元，自筹配套资金21.78亿元。
6、项目建设的必要性
本项目的建设，将有利于烟台市主城区交通的快速疏解，构成较为完善的骨干路网，为车辆的出行提供快速便捷的交通通道；同时为提升市区环境质量、促进旅游业的发展、改善投资环境提供完善的基础保证。
7、项目建设时间和进度
项目建设期计划为3年，2012年1月开工，至2014年12月完工。目前，发行人已按计划如期开工，截至2012年6月30日，已完成场地清理、勘测等工作，进入关键桥隧节点施工阶段，累计投入资金4.7亿元。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
该项目建设期为3年，发行人将根据工程项目进度情况和资金调配情况，将本次募集资金按照预定的用途使用。具体分配情况如下：项目使用发行债券募集资金20亿元，在三年内投入，第一年安排9亿元，第二年安排6亿元，第三年安排剩余的5亿元。
（二）募集资金管理制度
1、募集资金运用原则
发行人将严格按照国家发改委批准的用途使用本期债券募集资金，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过60%。
2、募集资金的存放
发行人募集资金存放将坚持集中、便于监管的原则。募集资金到位后，由财务预算部门办理资金验证手续，结合投资项目的信贷安排开设独立的银行账户，进行专项管理。
3、募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，严格禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。
4、募集资金使用情况的监督
发行人财务部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。公司财务部将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查、核实，确保资金做到专款专用。
第十四条 偿债保证措施
一、偿债计划安排
（一）本期债券债务负担分析
本期债券发行规模为20亿元，期限为7年，每年付息一次，从第三年开始分期偿还本金，本期债券存续期第3、4、5、6、7个计息年度末，分别偿还本金4亿元，各占本期债券发行总额的20%。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。
（二）本期债券偿债资金来源
1、代建城市基础设施收入。
2、土地开发与出让收入。
3、发行人投资收入。
4、其他收入。
（三）本期债券偿还的工作安排
1、成立偿债工作领导小组
为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券偿还事务，包括但不限于对偿债账户进行管理、设计工作流程、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
2、开立偿债专户
发行人将开立专门偿债账户，专门用于偿付本期债券本息。偿债资金的具体安排是：除每年付息外，债券存续期的第三年至第七年，每年付息前10个工作日，分别提取发行总额的20%作为偿债资金存放于该账户，进行专户管理，确保债券到期本息的及时偿付。
3、确保偿债资金归集
本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提前做好偿债资金的归集工作，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。
同时，发行人将改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。并且，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上确定其他债务筹资的规模和期限，控制财务风险，增强偿债能力，保障本期债券本息兑付的可靠性。
二、偿债保障措施
作为发行人，烟台市城市建设发展发展有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的收入和未来现金流。公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。本期债券为无担保债券，发行人良好的偿债能力及本期债券的安全性主要基于以下几方面因素：
（一）发行人良好的财务状况为本期债券按期偿付提供了强有力的支持与保障
截至2011年12月31日，发行人总资产1,909,364.82万元，净资产957,957.23万元，净资产约为本期债券募集资金总额的4.8倍；发行人主营业务收入88,130.76万元，归属于母公司所有者的净利润21,704.20万元，主营业务处于高速发展期并将持续较长一段时间。
综合来看，发行人经营状况稳定，具备良好的盈利能力。发行人强大的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保证。
（二）本期债券募集资金投资项目将产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源
本期债券募集资金投资项目为发行人代建的烟台市城市交通基础设施项目。根据《关于烟台市城市交通基础设施项目投资建设与转让收购(BT)协议书》，烟台市财政局在2013年至2020年分期向发行人支付代建项目回购款45.33亿元。该项目属于烟台市重点支持项目，不确定因素少，发行人参与该项目，投资安全、可靠，收益率稳定，既能创造出良好的社会效益，也具备良好的经济效益。
（三）发行人拥有优质的可变现资产，多元化经营战略的推进将进一步提升发行人抵御风险的能力
截至2011年12月31日，发行人拥有储备土地2,055亩，根据烟台光大房地产评估事务所有限公司出具的评估报告，评估价值为44.57亿元，上述储备土地将在今后几年逐步推向市场，可为发行人提供稳定的经营性收入。发行人拥有土地储备地段较好，可变现能力强。同时，烟台市作为二、三线城市，房地产市场比较稳健，大起大落的可能性较低；由于其良好的自然环境吸引外来移民能力较强，房地产市场未来成长潜力较大。
综合判断，发行人拥有的土地储备保值增值能力较高，该土地储备总市值约为本期债券需还本付息总额的2.2倍，能够形成坚实的偿债保障。
（四）政府对发行人的大力支持是本期债券按期偿付的可靠保证
发行人所从事的城市基础设施建设是城市建设与发展的重要组成部分，因而得到了当地政府的大力扶持。2009年、2010年、2011年烟台市财政局各拨入财政补贴资金18,223.31万元、22,044.61万元、22,938.61万元，用于公司相关职能工作开展。
同时，烟台市政府专门印发《烟台市城市建设发展有限公司改革实施方案》，支持发行人向实体化公司改革发展，支持发行人做大做强做实，规范运作。
（五）优良资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供支持
发行人自成立以来按照国家产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，不断扩大经营规模，整体实力和竞争力日益增强。发行人拥有良好的资信条件，凭借自身良好的资信状况，与其他金融机构也保持着良好的合作关系，与浦发银行、农业银行、工商银行、烟台银行、兴业银行和国家开发银行等建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。强大的综合实力和优良的资信为本期债券的偿还奠定了坚实的基础。
（六）发行人聘请独立的监管银行，对其募集资金使用和偿债资金归集进行监管，将大大提高本期债券资金使用的透明度
发行人在上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行设立募集资金使用专项账户和偿债账户，并聘请该行对本期债券募集资金和偿债资金进行分户监管：对于不符合《募集说明书》中披露的募集资金用途的用款申请，监管行有权否决；当偿债账户内的资金规定时间不足以偿还当前应偿付资金时，监管行将禁止发行人自行支配偿债账户的资金，并出具监管报告，通知有关各方。
（七）本期债券设立债权代理人，制定了《债券持有人会议规则》，将会最大限度保障债权人合法权益
发行人聘请上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行作为本期债券的债权代理人，并制定了《债券持有人会议规则》。债权代理人将对发行人经营状况和募集资金使用情况进行监督，并在发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务时协助或代理投资者向发行人追偿。
综上所述，烟台市经济实力雄厚，经济运行持续向好，发行人经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券有关的风险及对策
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种，期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益。
对策：
在设计本期债券的发行方案时，发行人在充分考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
对策：
发行人主要业务收入来源稳定。发行人在市委、市政府的领导和支持下，通过自我发展、自主经营，不断提升企业规模和效益，未来发行人在继续做好城市基础设施建设业务的同时，将逐渐加大土地整理开发和储备力度，实现经营模式从以开发为主到开发和经营服务并重的转变，成为具有核心竞争力的综合开发经营产业集团，从而进一步提升公司的盈利能力和抵御风险能力。同时，发行人将进一步加强管理，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
3、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预定计划上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：
本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通的申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
4、信用评级变化风险
在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。
对策：
本期债券存续期内，联合资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照本募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债资金；保证偿债资金账户中有足够的资金满足本期债券本息的到期偿还，确保公司拥有一个良好的资信评级水平。
二、与行业相关的风险及对策
1、产业政策性风险
发行人主要从事市政基础设施项目的投资、建设、经营和管理，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
对策：
针对未来政策变动的风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强对国家财政、金融、产业等方面政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时，根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，尽量降低政策变动风险给公司经营带来的不确定性。
2、经济周期风险
发行人所从事的基础设施建设行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得逐渐明显。基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力；同时，借助多元化的产业布局合理安排投资，最大限度地减少经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。
三、与发行人相关的风险及对策
1、市场风险
政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，烟台市城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。
对策：
面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。
2、经营风险
发行人作为国有独资企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。
对策：
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。
3、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨、劳动力成本上涨以及不可抗拒的自然灾害等重大事项，则有可能导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，使实际投资超出预算，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。
对策：
发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了公用基础设施项目建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在对项目进行可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金的收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目如期竣工和及时投入运营，项目建设的实际投资控制在预算的范围之内。
第十六条 信用评级
经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人的主体长期信用级别为AA+级。
一、基本观点
发行人是烟台市城市基础设施项目建设主体。联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对发行人的评级反映了其所具备的良好的外部经营环境、较大政府支持力度以及稳定的财政补贴等方面的突出优势。联合资信同时关注到发行人项目投资额大、公益性强、投资回报较低等特征导致的公司盈利能力弱和未来资金压力较大等不利因素对公司经营发展及偿债能力带来的负面影响。
烟台市政府对发行人作为市政基础设施承建主体的定位，明确了政府对公司的支持。较强的地方财政实力也有助于支撑公司整体信用水平，同时政府回购协议在一定程度保证了偿债资金来源。联合资信对发行人的评级展望为稳定。
发行人本期债券期限为7年，还款资金来源主要是未来的政府回购款和公司2,055亩储备土地出让收入。本期债券设置提前还款安排，有效地降低了公司资金集中偿付压力。
基于对发行人主体长期信用、本期公司债券偿还能力以及针对本期募投项目的政府回购措施的综合评估，联合资信认为，本期公司债券到期不能偿还的风险较低，安全性较高。
二、优势
1．烟台市经济持续增长、财政收入水平快速提高和对市政基础设施的巨大需求为发行人的发展创造了良好的外部环境。
2．发行人作为烟台市城市基础设施建设项目的承建主体，具有一定垄断地位。
3．烟台市政府对发行人的定位和支持明确，近年来持续对其提供财政补贴。
4．发行人拥有储备土地2,055亩，将在今后几年逐步推向市场，可为发行人提供一定的经营性收入。
三、关注
1．市政基础设施项目投资大、收益较低，发行人面临经营和资金压力。
2．发行人自身盈利能力较弱，偿债能力对政府财政补贴依赖性较大。
3．房地产行业面临政策调控，发行人土地一级开发业务未来发展具有不确定性。
4. 发行人承担了烟台市基础设施和公用设施领域内的转贷资金，该部分资产规模较大，但产生收入的能力较低。
四、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
烟台市城市建设发展有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。烟台市城市建设发展有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注烟台市城市建设发展有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现烟台市城市建设发展有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
如烟台市城市建设发展有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。
在跟踪评级过程中，如本期公司债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送烟台市城市建设发展有限公司、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师山东德义君达律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
（一）发行人的设立已由烟台市人民政府批准，其设立程序符合发行人设立时的法律、法规的规定。发行人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其章程的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。
（二）发行人已按照相关法律、法规的要求，履行或正在履行本期债券发行的申报工作，其已经获得的批准和授权合法有效。
（三）发行人已符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文、国发[2010]19号文以及发改办财金[2010]2881号文中规定的发行公司债券的相关实质性条件。
（四）本期债券募集资金拟投资的项目均已经国家有权部门审查、批准，募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。
（五）发行人本期债券发行的信用等级为AA+，发行人的长期主体信用等级为AA+。
（六）本期债券承销协议合法有效，对协议签署双方具有约束效力。
（七）包括《募集说明书》在内的本期债券发行的申请文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。
（八）本期债券的主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所均具备相应的业务资格。
发行人已依法具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件
（二）2013年烟台市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书
（三）2013年烟台市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要
（四）发行人2011年、2010年及2009年经审计的财务报告
（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（六）山东德义君达律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（七）2013年烟台市城市建设发展有限公司公司债券债权代理协议及债券持有人会议规则
（八）其他有关文件
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内在下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：烟台市城市建设发展有限公司
住所：烟台市毓璜顶西路17-7号
法定代表人：宋吉良
联系地址：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座32层
联系人：邹清林
联系电话：0535－6291120
传真：0535－6291105
邮政编码：264003
（二）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233 号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系人：王顺华、刘力、姚延涛、李传玉、徐孟静
联系电话：010－88085362、88085376
传真：010－88085373
邮政编码：100033
网址：http://www.hysec.com
此外，投资者可以在本期债券发行期限内在下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
http://www.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2013年烟台市城市建设发展有限公司公司债券发行网点表
| 地点 | 承销商 | 角色 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京 | 宏源证券股份有限公司▲ | 主承销商 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 樊玮娜、王慧晶、但罗林、詹茂军、李毅 | 010-88085995 010-88013886 |
| 长江证券股份有限公司 | 分销商 | 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心604室 | 宫丽杰 | 010-66290784 | |
| 黑龙江 | 江海证券有限公司 | 副主承销商 | 黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号 | 王新江 | 021-5876401 |
| 广东省 | 中国中投证券有限责任公司 | 分销商 | 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4楼 | 罗丹 | 0755-82026845 |
发行人
主承销商