证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号：临2013-012

  招商证券股份有限公司2012年公司债券上市公告书

  （深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）

第一节 绪言

重要提示

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对招商证券股份有限公司2012年公司债券（以下简称 “本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为253.35亿元（截至2012年9月30日合并报表中股东权益合计），合并报表口径资产负债率为45.75%，母公司口径资产负债率为44.91%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29.88亿元（2009年、2010年和2011年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：招商证券股份有限公司

英文名称：China Merchants Securities Co. Ltd.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

三、发行人注册资本

人民币466,109.9829万元。

四、发行人法定代表人

法定代表人：宫少林

五、发行人基本情况

（一）公司主营业务概况

公司是一家业内领先的，具有海外业务平台的全国性综合类证券公司，是2004年首批获得创新试点资格的证券公司之一，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证券公司分类评价中连续五年被评为A类AA级券商。公司经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。同时，本公司通过全资子公司开展国际证券业务、期货业务及直接投资业务。

公司秉持“励新图强、敦行致远”的核心价值观和“稳健经营、规范发展”的经营理念，在发展中强调客户及公司资产的安全完整，注重证券行业服务本质，以引领证券行业的自主创新精神，构建了集中统一管理下风险可控、多元化的业务结构和稳健进取的经营模式。最近三年，公司各项重要业务指标均位居行业前列：

单位：亿元

项目	2011年		2010年		2009年
	规模	排名	规模	排名	规模	排名
总资产	620.19	6	895.84	6	918.41	5
净资产	240.56	6	234.43	5	222.53	3
净资本	144.90	6	140.63	6	179.76	5
营业收入	47.45	7	59.80	8	73.84	8
净利润	18.41	5	30.12	6	36.42	8
代理买卖证券业务净收入	20.71	10	33.25	9	45.87	9
客户交易结算资金余额	267.01	8	544.96	4	574.85	6
股票及债券承销金额	520.05	10	550.13	10	454.39	6
受托资产管理本金总额	68.13	13	93.33	5	60.27	6

数据来源：中国证券业协会，各业务规模数据为母公司口径。

公司主要业务板块覆盖了证券经纪、投资银行、资产管理、证券投资、研究等，报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：

单位：亿元

项目	2012年1-9月		2011年		2010年		2009年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
经纪业务	20.18	56.27%	30.52	58.40%	41.88	64.57%	52.77	60.80%
资产管理业务	0.75	2.10%	1.13	2.16%	0.85	1.30%	15.72	18.12%
其中：受托客户资产管理业务	0.63	1.74%	0.96	1.83%	0.72	1.10%	0.56	0.65%
基金管理业务	0.13	0.36%	0.17	0.33%	0.13	0.20%	15.16	17.47%
证券投资业务	7.51	20.95%	4.24	8.12%	3.82	5.88%	3.28	3.77%
投资银行业务	4.87	13.59%	12.27	23.48%	14.12	21.77%	9.26	10.67%
直投业务	0.14	0.39%	0.19	0.37%	0.02	0.03%	0.01	0.01%
其他	2.40	6.70%	3.90	7.47%	4.18	6.45%	5.75	6.63%
合计	35.86	100.00%	52.25	100.00%	64.86	100.00%	86.80	100.00%

（二）发行人的设立、上市及股本变化情况

1、发行人的开办和设立情况

本公司的前身是招商银行证券业务部。1991年8月3日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意招商银行证券业务部试营业的通知》（〔1991〕深人银发字第140号）批准，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。

1993年8月1日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意赋予各深圳证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字〔1993〕第394号）批准，招商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的二级法人单位，注册资金为2,500万元。

1994年8月26日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银复〔1994〕161号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础上组建了深圳招银证券公司，注册资金1.5亿元。1994年9年28日，深圳市工商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。

2、发行人设立后的历次股本变化情况

1998年11月6日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》（银复〔1997〕529号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名的批复》（证监机构字〔1998〕27号），并经深圳市工商局核准，招银证券公司引入11家新股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从1.5亿元增加至8亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产出资，新引入的11家股东以现金出资。

2000年8月31日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2000〕15号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司进行了增资扩股，招商银行等原12家股东共缴付增资出资额14亿元，公司注册资本增加至22亿元。

2000至2001年期间，国通证券有限责任公司的股东发生多次变更，股东由12家增加至40家。

2001年12月26日，经中华人民共和国财政部《关于国通证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2001〕723号）、中国证监会《关于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕285号）、深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深府股〔2001〕49号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的原40家股东作为发起人，以国通证券有限责任公司截至2000年12月31日经审计的净资产值按1:1的折股比例折合为股份公司股本共计2,400,280,638股，注册资本为2,400,280,638元，住所位于深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼。

2002年6月28日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址有关材料备案的回函》（机构部部函〔2002〕120号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司，住所变更为现址即深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层。

2006年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批复》（证监机构字〔2006〕179号），并经深圳市工商局核准，公司实施了缩股并增资扩股，以2005年12月31日经审计的净资产为基准缩减公司总股本，总股本由2,400,280,638股缩减为1,726,915,266股，在此基础上，7家股东合计认购了公司新增的15亿股股份，公司股本总额增加至3,226,915,266股，注册资本增至3,226,915,266元。

2009年11月17日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1132 号）核准，并经上海证券交易所《关于招商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2009]18号）同意，公司首次公开发行A股股票358,546,141股并在上海交易所上市，其中网上资金申购发行286,837,000股，向网下询价对象配售71,709,141股。股票发行价格为人民币31元/股，募集资金总额111.15亿元，扣除发行费用2.32亿元后，募集资金净额为108.83亿元。发行完成后，公司总股本由发行前的3,226,915,266股增加至3,585,461,407股。

2011年7月，公司实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，即以转增前的总股本3,585,461,407股为基数，资本公积金每10股转增3股，共计转增1,075,638,422股。转增后公司总股本为4,661,099,829股。

（三）发行人股本总额及股东持股情况

截至2012年9月30日，本公司总股本4,661,099,829股，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股	28,401,337	0.61
2、国有法人持股	2,138,424,975	45.88
3、其他内资持股	-	-
其中： 境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
其中： 境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	2,494,273,517	53.51
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	4,661,099,829	100.00

注：本公司的全部有限售条件股份于2012年11月19日解除限售。

截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数（股）	持有有限售条件股份数量（股）
1	深圳市集盛投资发展有限公司（注）	国有法人	28.78	1,341,378,000	1,341,378,000
2	深圳市招融投资控股有限公司（注）	国有法人	13.3	619,802,023	619,802,023
3	中国远洋运输(集团)总公司	国有法人	10.85	505,951,852	-
4	河北港口集团有限公司	国有法人	4.83	225,127,284	-
5	中国交通建设股份有限公司	国有法人	4.60	214,297,546	-
6	广州海运（集团）有限公司	国有法人	4.03	187,729,772	-
7	招商局轮船股份有限公司（注）	国有法人	3.80	177,244,952	177,244,952
8	深圳华强新城市发展有限公司	境内非国有法人	3.60	167,799,593	-
9	中海（海南）海盛船务股份有限公司	境内非国有法人	1.78	82,923,000	-
10	中粮地产（集团）股份有限公司	国有法人	1.53	71,374,097	-

注：上述前10名股东中，第一大股东深圳市集盛投资发展有限公司、第二大股东深圳市招融投资控股有限公司、第七大股东招商局轮船股份有限公司均为本公司实际控制人招商局集团有限公司控制的子公司，该三名股东持有本公司有限售条件股份于2012年11月19日解除限售。

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理。本期债券发行后，募集资金将全部用于补充公司营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

（二）经营风险

1、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险

证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而本公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动本公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给本公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于本公司资产管理业务的开展；一般而言，本公司自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，本公司的经纪、投资银行、资产管理、自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。

2008年以来，全球金融危机向实体经济蔓延，尽管2010年开始出现了经济回暖的迹象，但是随着欧债危机的爆发和持续蔓延，美国经济的疲软，国际市场需求在不断萎缩。与此同时，国内经济发展中不平衡、不协调的问题依然突出，经济增长下行压力持续存在。经济低迷将影响到资本市场的发展，本公司业绩将可能随国内外经济的波动而呈周期性变化。

2、市场竞争的风险

根据中国证券业协会统计信息，截至2012年6月30日，共有各类证券公司会员112家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中，行业竞争格局逐步明朗。但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距。本公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证券公司。随着我国证券业逐步履行加入WTO对外开放的承诺，外商投资证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外商投资证券公司所具备的雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段将使国内证券行业的竞争更为激烈。此外，商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。

近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻挑战。

3、经纪业务风险

经纪业务收入一直是本公司最主要的收入来源之一，报告期内，证券经纪业务收入占本公司营业收入的比重均超过50%。

证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响本公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率将可能降低。近年来，受证券市场持续低迷影响，A股成交量持续萎缩，投资者新增开户数减少，此外，因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对本公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。

4、证券投资业务风险

本公司证券投资业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，本公司证券投资业务收入分别占本公司营业收入的3.77%、5.88%、8.12%和20.95%。除受证券市场整体走势影响外，本公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此本公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，本公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果本公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，会使本公司蒙受损失。

5、投资银行业务风险

本公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，本公司投资银行业务收入分别占本公司营业收入的10.67%、21.77%、23.48%和13.59%。

本公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，本公司投资银行业务的发展受到一定局限。最近三年及一期，投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然本公司一直致力于发展财务顾问类业务并取得一定成效，但未来证券一级市场发行节奏的变化和本公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对本公司的投资银行业务收入产生重大影响。

受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，本公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。证券保荐承销业务存在发行申请撤回、未予核准以及证券包销的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。

6、资产管理业务风险

资产管理业务是本公司发展较快的业务。2009年、2010年、2011年和2012年1-9月本公司资产管理业务收入分别占本公司营业收入的0.65%、1.10%、1.83%和1.74%。

资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果本公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。

国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。虽然本公司资产管理业务在证券行业内处于领先地位，但激烈的竞争可能会影响本公司相关业务收入的持续增长。同时，如果本公司资产管理业务的规模不能进一步扩大，也会影响此类业务收入的持续增长。

7、业务与产品创新可能存在的风险

根据中国证监会及中国证券业协会的相关规定，公司可以根据自身的经营状况和业务发展需要，提出具体创新方案，在通过中国证券监管机构或中国证券业协会组织的专业评审后实施。由于创新业务本身存在超前性和较大的不确定性，本公司在进行创新活动的过程中存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等未能及时与创新业务相适应，从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。

8、境外经营的风险

公司通过全资子公司招证国际开展含香港市场在内的国际业务，主要包括在境外经营证券及期货合约经纪、上市保荐、财务顾问、企业融资、投资管理、资产管理、市场研究等业务。

由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，因此本公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险，此外，境外公司所在地与中国境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，本公司的境外子公司除需遵守中国相关法律、法规和规章的规定及接受中国相关监管部门的监管外，还需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。

本公司对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境内外联动经营，如交叉销售、联合为客户提供服务等。在境内外公司统一管理和联动经营过程中，如不能完全符合境内外监管的要求，公司将可能面临相关监管部门的处罚风险。

（三）管理风险

本公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而造成操作风险。

本公司将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制机制，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但本公司目前的管理信息系统与内部审计程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为，因此，如本公司不能及时发现并防止本公司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为，本公司的业务、声誉和前景有可能受到不利影响。

本公司虽然已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，本公司的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化，以满足业务发展的需要。如果管理风险和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导致本公司在管理上无法有效控制相应的风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。

本公司的分支机构较多，对管理水平的要求较高。随着业务规模的扩大、分支机构的增多，公司管理难度将进一步加大。虽然本公司采取多项措施对现有分支机构进行集中管理和风险控制，但这些措施不一定能完全防范所有管理和控制方面的风险，从而可能使本公司蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。

（四）技术风险

信息技术在现代证券业得到了广泛应用，覆盖了公司管理、会计核算、资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司综合竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，本公司面临信息技术持续更新、完善的要求。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，本公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加本公司的经营成本。

本公司的经纪、证券投资、资产管理业务很大程度上依赖于信息系统的支持。目前本公司不断进行系统扩容和升级以满足处理交易量的需求，信息系统的建设与运用方面在证券行业内一直保持领先水平。尽管如此，由于未来证券市场行情可能出现剧烈震荡，本公司的交易系统存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能；同时，本公司的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等风险。

随着证券创新业务的不断推出和公司业务规模的扩张，证券信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。由于证券交易系统涉及的环节及细节众多，在对信息系统进行升级、更新、整合的过程中，出现的部分复杂或少见的技术难题，需要协调内部技术人员及外部供应商联合解决。因此，存在升级方案不完善、外部信息系统软件和硬件供应商支持力度不足的风险。

（五）清算交收风险

《证券法》和《证券登记结算管理办法》明确了证券净额交易应实行DVP（货银对付）的交收原则，即在证券登记结算机构的组织管理下，结算参与人进行的证券交收和资金交收同时完成，且不可撤销，并对包括结算参与人在内的参与各方在登记结算业务过程中需承担的责任、义务进行了约定。在DVP交收制度下，资金交收透支后果严重，在出现资金交收透支时，若最终公司在登记结算公司的结算资金不够，导致交收违约，登记结算公司将暂不交付当日全部应收证券，导致客户交易结果无法及时过户，公司可能面临大量客户要求索赔的风险。交收违约后果严重程度的增加，对公司清算交收系统、合作银行系统、资金调拨管理等工作环节均提出了更高要求。

鉴于证券公司登记结算业务涉及交易交收各方，投资品种广泛，结算路径复杂且依赖通讯及信息技术等相关技术系统的支持，因此公司在组织、实施登记结算业务工作时存在如下风险：一是内部监管架构的设计瑕疵带来的结算风险无法有效控制；二是客户证券账户开立、取消时，由于开户资料的失真、缺失而造成客户资产登记托管的真实性风险；三是结算业务实施过程中，由于技术系统等原因造成客户证券、资金变动不能实时相符的风险；四是结算业务所需数据由多方提供，且接口标准未统一所带来的数据差异风险；五是相关各方在结算制度、流程组织、技术系统等诸多方面的不完备而带来的交收风险；六是新业务的实施给原有结算体系带来的不适应而引发的结算风险。

目前，本公司已全面实施客户交易结算资金第三方存管业务，由于存在对银行系统稳定性依赖增大、资金调拨笔数增加、结算复杂性提高等问题，客观上增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，造成客户交易交收失败，需要承担赔偿责任并面临客户诉讼的风险，也会对公司各个业务的有效运转造成严重影响。此外，如果证券登记结算公司新业务交收制度设计不完善、新结算制度本身存在不合理性，将给本公司结算工作带来外部风险。

（六）交易对手信用风险

本公司开展的固定收益和融资融券等业务面临信用风险，主要来自于交易对手履约风险或交易品种不能兑付本息等信用风险。随着资本市场的市场容量、公司相关业务规模和品种的进一步扩大，本公司面临的信用风险还存在加大的可能。

（七）人才流失和人才储备不足的风险

目前，国内证券公司对人才的竞争日益激烈，外资券商、合资券商及各种形式的私募基金为员工提供的优良培训计划和激励机制等优厚条件加剧了金融人才的竞争。目前，本公司着重培养自有人才，但是培养周期较长，投入较多。特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，本公司人才储备存在不足的现象，且部分业务领域人才流失的压力加大。如果这一情况不能得到改善，公司可持续发展的潜力将受到一定影响。

（八）合规风险

本公司面临的合规风险是指因本公司或工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

证券业是受高度监管的行业。我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。

本公司违反法律法规及监管部门规定，将可能被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。若情节严重还将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为100亿元。

二、债券发行批准机关及文号

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】73号文核准，公司拟公开发行面值不超过100亿元的公司债券。本期债券发行总额为100亿元。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价结果进行配售。

（二）发行对象

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“华泰联合证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐机构、主承销商、债券受托管理人为华泰联合证券；副主承销商为瑞信方正证券有限责任公司。分销商为广发证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值为100元，按面值平价发行。

六、债券存续期限

本期债券分为三个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以下称“3+2年期品种”），初始发行规模为30亿元；品种二为5年期（以下称“5年期品种”），初始发行规模为20亿元，品种三为10年期（以下称“10年期品种”），初始发行规模为50亿元。三个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。3+2年期品种实际发行规模为30亿元；5年期品种实际发行规模为15亿元；10年期品种实际发行规模为55亿元。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券的起息日为2013年3月5日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

1、3+2年期品种

本期债券3+2年期品种的票面利率为4.45%。

本期债券3+2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的3月5日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的3月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券3+2年期品种的兑付日为2018年3月5日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年3月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

2、5年期品种

本期债券5年期品种的票面利率为4.80%。

本期债券品种二的付息日为2014年至2018年每年的3月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的兑付日为2018年3月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

3、10年期品种

本期债券10年期品种的票面利率为5.15%。

本期债券10年期品种的付息日为2014年至2023年每年的3月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券10年期品种的兑付日为2023年3月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

八、债券信用等级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币100亿元，网上公开发行0.0106亿元，网下发行99.9894亿元。本期债券扣除承销费用、保荐费用和受托管理费用之后的募集资金已于2013年3月8日汇入发行人指定的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为天职深QJ[2013]169-1号、天职深QJ[2013]169-2号的验资报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为天职深QJ[2013]169号的验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上交所同意，本期债券将于2013年3月15日起在上交所挂牌交易。本期债期3+2年期品种简称为“12招商01”，上市代码为“122232”；本期债期5年期品种简称为“12招商02”，上市代码为“122233”、 本期债期10年期品种简称为“12招商03”，上市代码为“122234”；

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。本公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2009年至2011年的合并及母公司财务报表进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2009年至2011年的合并及母公司财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告（天职深审字【2010】56号、天职深SJ【2011】250号、天职深SJ【2012】242号）。2012年1-9月期间的财务报告未经审计。

二、发行人最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资 产：
货币资金	27,186,445,586.95	31,510,383,476.65	42,733,217,808.59	64,504,724,308.45
其中：客户资金存款	23,825,952,130.02	28,388,542,420.83	39,445,920,192.90	57,138,165,508.79
结算备付金	5,401,132,845.72	4,204,670,532.66	19,908,695,305.82	4,663,307,178.18
其中：客户备付金	4,455,366,068.53	3,549,740,091.17	19,664,077,760.68	4,355,215,767.41
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	22,458,477,140.60	14,700,829,293.79	16,374,717,278.24	15,346,499,721.80
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	587,960,808.92	214,102,841.52	111,375,020.55	694,340,000.00
应收利息	47,443,426.70	32,557,529.05	10,123,212.53	665,805.50
存出保证金	603,991,511.34	632,566,141.13	762,107,877.82	843,393,957.06
可供出售金融资产	6,326,697,743.69	7,266,956,171.96	6,584,319,499.44	4,027,324,075.98
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	5,057,064,127.61	4,793,096,302.39	4,445,530,082.36	4,365,509,452.75
投资性房地产	7,634,584.16	8,249,456.87	9,069,287.15	9,889,117.43
固定资产	356,296,939.86	399,774,790.70	408,458,901.48	425,322,768.86
在建工程	556,437,806.71	512,510,935.85	498,629,558.20	456,417,021.80
无形资产	11,535,736.92	13,877,813.03	18,013,789.55	23,406,828.08
其中：交易席位费	11,535,736.92	13,877,813.03	18,013,789.55	23,388,484.76
商誉	9,670,605.55	9,670,605.55	9,670,605.55	9,670,605.55
递延所得税资产	58,414,087.34	90,102,254.67	53,461,721.19	41,601,712.90
其它资产	6,443,301,599.82	4,467,878,477.72	3,431,342,483.36	1,100,240,005.93
资产总计	75,112,504,551.89	68,857,226,623.54	95,358,732,431.83	96,512,312,560.27

注：2010年数据采用2011年调整后的数据，即将拆出资金2,788,706,844.84元重分类至其他资产中。

2、资产负债表（续）

单位：元

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
负 债：
短期借款	798,915,600.00	711,794,600.00	528,427,530.00	334,582,400.00
其中：质押借款	-	-	-	-
拆入资金	-	-	-	-
交易性金融负债	351,409,124.51	102,379,217.07	83,607,769.76	63,679,677.03
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	10,553,384,000.00	9,040,388,347.32	8,969,427,721.83	4,827,778,921.39
代理买卖证券款	28,412,628,525.80	32,139,222,567.67	58,993,761,507.32	61,208,195,453.52
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	1,943,444,725.31	1,707,667,150.24	1,960,555,237.19	2,021,641,677.23
应交税费	78,783,217.06	124,603,423.27	378,323,674.40	603,953,987.21
应付利息	42,575,663.45	14,167,901.84	16,706,149.12	85,681,954.08
预计负债	361,900.00	361,900.00	390,000.00	3,143,000.00
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	28,716,527.72	19,516,588.31	82,070,687.21	31,855,506.08
其他负债	7,567,010,141.63	328,134,654.32	369,621,665.23	4,716,063,012.77
负债合计	49,777,229,425.48	44,188,236,350.04	71,382,891,942.06	73,896,575,589.31
股东权益：
股本	4,661,099,829.00	4,661,099,829.00	3,585,461,407.00	3,585,461,407.00
资本公积	9,463,993,308.69	9,327,307,145.89	10,552,002,313.81	10,576,385,008.34
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	1,654,064,500.64	1,654,064,500.64	1,469,950,698.45	1,168,703,839.70
一般风险准备	1,654,064,500.09	1,654,064,500.09	1,469,950,697.90	1,168,703,839.15
交易风险准备	1,525,251,494.63	1,525,251,494.63	1,341,137,692.44	1,039,890,833.69
未分配利润	6,545,411,257.50	6,027,425,625.06	5,647,111,453.89	5,118,947,884.40
外币报表折算差异	-168,609,764.14	-180,222,821.81	-89,773,773.72	-51,935,381.64
归属于母公司所有者权益合计	25,335,275,126.41	24,668,990,273.50	23,975,840,489.77	22,606,157,430.64
少数股东权益	-	-	-	9,579,540.32
股东权益合计	25,335,275,126.41	24,668,990,273.50	23,975,840,489.77	22,615,736,970.96
负债和股东权益总计	75,112,504,551.89	68,857,226,623.54	95,358,732,431.83	96,512,312,560.27

3、利润表

单位：元

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	3,586,082,967.67	5,225,155,713.69	6,486,468,308.63	8,679,951,925.00
手续费及佣金净收入	1,937,449,857.54	3,603,672,100.04	5,110,457,473.40	7,326,253,288.56
其中：代理买卖证券业务净收入	1,356,249,526.71	2,269,315,421.56	3,578,766,778.75	4,792,755,253.97
证券承销业务	316,063,709.70	992,349,288.73	1,224,352,798.97	515,185,621.84
财务顾问业务	46,345,917.35	111,275,773.65	101,036,830.32	338,014,437.05
保荐业务	125,335,190.80	103,576,862.47	86,645,779.89	73,257,697.13
受托客户资产管理业务净收入	62,478,015.71	87,024,929.73	71,660,342.14	45,870,830.03
基金管理业务收入	12,871,535.32	17,332,057.79	12,910,185.02	1,516,169,873.60
利息净收入	411,412,871.13	689,330,047.34	497,600,837.53	246,549,203.70
投资收益（损失以“－”号填列）	1,234,378,710.20	1,201,047,014.89	667,561,517.40	992,548,514.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	201,833,577.59	275,317,052.74	364,970,076.30	114,856,285.17
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-1,631,582.11	-318,077,507.85	205,236,192.43	105,030,435.77
汇兑收益（损失以“－”号填列）	-6,708,145.37	24,438,201.26	-1,698,810.85	18,452.92
其它业务收入	11,181,256.28	24,745,858.01	7,311,098.72	9,552,029.57
二、营业支出	2,121,594,888.97	2,664,027,651.31	2,583,960,365.10	3,665,250,014.62
营业税金及附加	190,416,610.43	271,666,080.96	297,011,089.17	406,445,269.60
业务及管理费	1,930,767,709.58	2,389,969,631.75	2,285,791,395.28	3,260,145,299.26
资产减值损失	-204,303.75	46,245.97	338,050.37	-1,802,535.52
其它业务成本	614,872.71	2,345,692.63	819,830.28	461,981.28
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,464,488,078.70	2,561,128,062.38	3,902,507,943.53	5,014,701,910.38
加：营业外收入	11,196,261.02	13,463,770.69	29,048,391.25	36,181,426.43
减：营业外支出	1,016,784.30	10,078,004.86	8,050,537.72	14,346,269.74
四、利润总额（亏损以“－”号填列）	1,474,667,555.42	2,564,513,828.21	3,923,505,797.06	5,036,537,067.07
减：所得税费用	257,516,948.63	556,219,828.37	694,645,094.73	1,111,111,456.62
五、净利润（净亏损以“－”填列）	1,217,150,606.79	2,008,293,999.84	3,228,860,702.33	3,925,425,610.45
归属于母公司所有者的净利润	1,217,150,606.79	2,008,293,999.84	3,228,860,702.33	3,727,722,803.65
少数股东损益	-	-	-	197,702,806.80
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.26	0.43	0.69	0.80
（二）稀释每股收益	0.26	0.43	0.69	0.80
七、其他综合收益	148,299,220.47	-239,505,794.01	-62,221,086.61	98,634,770.76
八、综合收益总额	1,365,449,827.26	1,768,788,205.83	3,166,639,615.72	4,024,060,381.21
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,365,449,827.26	1,768,788,205.83	3,166,639,615.72	3,820,403,143.23
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	203,657,237.98

注：2010年、2009年每股收益按照最新股本重新计算。

4、现金流量表

单位：元

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	-	1,723,467,047.32	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	3,374,979,390.93	5,742,488,499.00	7,211,864,913.79	8,870,338,727.65
拆入资金净增加额	-	-	-	-
回购业务资金净增加额	1,139,137,685.28	-	4,724,613,779.89	1,823,438,921.39
代理买卖业务的现金净额	-	-	-	30,623,651,190.68
代理兑付债券的现金净额	-	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	621,530,808.22	175,172,818.80	445,374,975.37	156,030,954.46
经营活动现金流入小计	5,135,647,884.43	7,641,128,365.12	12,381,853,669.05	41,473,459,794.18
处置交易性金融资产净减少额	5,555,718,410.47	-	3,796,581,522.72	13,085,415,701.28
支付利息、手续费及佣金的现金	976,483,622.03	1,409,471,224.30	1,577,950,566.27	1,208,942,453.75
支付给职工以及为职工支付的现金	1,055,465,312.23	1,646,112,169.43	1,428,513,548.84	1,382,346,799.46
支付的各项税费	481,781,243.13	1,126,477,994.53	1,175,284,348.58	1,342,233,582.68
拆出资金净增加额	-	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	31,767,195.48	-	-
代理买卖业务的现金净额	3,507,132,052.68	26,694,807,270.35	2,104,492,842.27	-
代理兑付债券的现金净额	-	-	-	-
支付的其他与经营活动有关的现金	2,478,888,698.91	2,298,294,441.74	3,079,801,197.98	2,336,741,697.74

经营活动现金流出小计	14,055,469,339.45	33,206,930,295.83	13,162,624,026.66	19,355,680,234.91
经营活动产生的现金流量净额	-8,919,821,455.02	-25,565,801,930.71	-780,770,357.61	22,117,779,559.27
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回对外投资收到的现金	-	89,876,942.07	-	600,510,904.11
取得投资收益收到的现金	110,119,297.20	255,526,959.25	458,660,825.09	2,520,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	39,027.82	324,100.21	251,060.81	199,239.34
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额	-	-	-	2,340,229,851.60
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	126,000,000.00
投资活动现金流入小计	110,158,325.02	345,728,001.53	458,911,885.90	3,069,459,995.05
投资支付的现金	190,652,811.17	421,466,545.24	192,444,916.90	900,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	97,099,520.31	197,851,720.31	148,479,532.15	123,220,062.53
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	400,000.00
投资活动现金流出小计	287,752,331.48	619,318,265.55	340,924,449.05	1,023,620,062.53
投资活动产生的现金流量净额	-177,594,006.46	-273,590,264.02	117,987,436.85	2,045,839,932.52
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资收到的现金	-	-	-	10,914,861,624.32
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	87,121,000.00	213,519,455.00	208,634,905.00	158,204,400.00
发行债券收到的现金	6,600,000,000.00	-	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	6,687,121,000.00	213,519,455.00	208,634,905.00	11,073,066,024.32
偿还债务支付的现金	-	-	4,000,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金	739,071,136.53	1,084,854,494.39	1,911,771,790.16	387,256,838.73
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	24,104,500.15
筹资活动现金流出小计	739,071,136.53	1,084,854,494.39	5,911,771,790.16	411,361,338.88
筹资活动产生的现金流量净额	5,948,049,863.47	-871,335,039.39	-5,703,136,885.16	10,661,704,685.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	21,890,021.37	-216,131,870.98	-160,198,566.30	414,941.85
五、现金及现金等价物净增加额	-3,127,475,576.64	-26,926,859,105.10	-6,526,118,372.22	34,825,739,119.08
加：期初现金及现金等价物余额	35,715,054,009.31	62,641,913,114.41	69,168,031,486.63	34,342,292,367.55
六、期末现金及现金等价物余额	32,587,578,432.67	35,715,054,009.31	62,641,913,114.41	69,168,031,486.63

注：2010年数据采用2011年调整后的数据，即将拆出资金净增加额2,154,650,837.93元重分类至支付的其他与经营活动有关的现金中。

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资 产：
货币资金	22,430,783,254.75	26,087,600,013.48	38,742,335,809.16	60,884,712,475.33
其中：客户资金存款	20,166,751,579.20	24,265,238,024.76	35,630,721,487.06	53,708,551,784.64
结算备付金	4,101,427,949.73	3,068,154,882.76	18,504,699,128.07	4,407,551,358.85
其中：客户备付金	3,176,673,888.00	2,123,954,437.63	18,286,306,751.36	4,111,946,080.73
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	21,498,099,850.63	13,893,366,484.47	15,620,164,765.27	15,046,170,603.17
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	587,960,808.92	214,102,841.52	111,375,020.55	694,340,000.00
应收利息	46,282,765.39	30,213,068.35	9,638,563.23	665,805.50
存出保证金	1,001,788,981.08	686,249,640.99	1,517,269,740.46	757,016,285.74
可供出售金融资产	6,208,692,865.37	7,189,098,786.17	6,505,892,048.58	3,951,746,061.08
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	6,829,517,689.44	6,745,649,089.68	5,801,438,642.48	4,880,537,254.39
投资性房地产	7,634,584.16	8,249,456.87	9,069,287.15	9,889,117.43
固定资产	337,448,700.61	378,873,865.82	391,699,883.78	411,807,918.37
在建工程	556,437,806.71	512,510,935.85	498,629,558.20	456,417,021.80
无形资产	11,413,453.92	13,756,208.03	17,886,150.05	23,203,583.96
其中：交易席位费	11,413,453.92	13,756,208.03	17,886,150.05	23,203,583.96
商誉	-	-	-	-
递延所得税资产	58,108,440.05	89,796,607.38	53,032,446.64	41,216,887.53
其它资产	4,583,089,156.40	3,101,573,486.30	1,801,310,990.34	275,813,236.19
资产总计	68,258,686,307.16	62,019,195,367.67	89,584,442,033.96	91,841,087,609.34

注：2010年数据采用2011年调整后的数据，即将拆出资金 1,469,085,242.81元重分类至其他资产中。

2、资产负债表（续）

单位：元

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
负 债：
短期借款	-	-	-	-
其中：质押借款	-	-	-	-
拆入资金	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	10,553,384,000.00	9,040,388,347.32	8,969,427,721.83	4,827,778,921.39
代理买卖证券款	23,641,922,451.21	26,856,287,364.82	54,527,545,363.38	57,484,657,986.23
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	1,894,839,955.21	1,688,880,823.85	1,905,763,288.57	1,991,854,790.61
应交税费	57,315,778.72	107,526,204.92	357,787,280.03	579,864,247.94
应付利息	40,686,556.60	12,775,179.13	15,245,359.04	84,573,568.72
预计负债	361,900.00	361,900.00	390,000.00	3,143,000.00
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	20,121,434.93	17,624,266.80	79,137,917.94	31,855,506.08
其他负债	7,470,849,888.44	239,294,273.04	286,647,401.91	4,584,839,151.75
负债合计	43,679,481,965.11	37,963,138,359.88	66,141,944,332.70	69,588,567,172.72
股东权益：
股本	4,661,099,829.00	4,661,099,829.00	3,585,461,407.00	3,585,461,407.00
资本公积	9,448,627,648.69	9,325,408,402.63	10,552,987,117.92	10,582,747,737.26
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	1,654,064,500.64	1,654,064,500.64	1,469,950,698.45	1,168,703,839.70
一般风险准备	1,654,064,500.09	1,654,064,500.09	1,469,950,697.90	1,168,703,839.15
交易风险准备	1,525,251,494.63	1,525,251,494.63	1,341,137,692.44	1,039,890,833.69
未分配利润	5,636,096,369.00	5,236,168,280.80	5,023,010,087.55	4,707,012,779.82
外币报表折算差异	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	24,579,204,342.05	24,056,057,007.79	23,442,497,701.26	22,252,520,436.62
少数股东权益	-	-	-	-
股东权益合计	24,579,204,342.05	24,056,057,007.79	23,442,497,701.26	22,252,520,436.62
负债和股东权益总计	68,258,686,307.16	62,019,195,367.67	89,584,442,033.96	91,841,087,609.34

3、利润表

单位：元

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	3,221,044,664.97	4,744,704,804.47	5,979,533,527.93	7,384,152,437.61
手续费及佣金净收入	1,721,840,507.08	3,337,543,287.23	4,771,279,324.93	5,542,684,732.14
其中：代理买卖证券业务净收入	1,194,869,508.05	2,071,406,472.19	3,324,960,532.33	4,586,771,288.39
证券承销业务	286,706,272.58	962,388,841.13	1,177,053,361.84	477,078,177.82
财务顾问业务	40,359,866.79	98,453,397.24	88,869,995.79	331,171,205.89
保荐业务	119,879,039.88	96,277,436.18	74,300,000.00	61,948,008.73
受托客户资产管理业务净收入	62,478,015.71	87,024,929.73	71,660,342.14	45,870,830.03
基金管理业务收入	-	-	-	-
利息净收入	310,604,392.70	563,655,088.46	416,503,250.16	202,211,025.30
投资收益（损失以“－”号填列）	1,178,639,704.32	1,061,892,795.29	574,981,949.98	1,581,531,837.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	193,065,083.16	279,164,557.32	364,970,076.30	467,651,292.28
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-1,640,230.75	-237,366,006.86	213,173,930.04	48,520,256.01
汇兑收益（损失以“－”号填列）	535,035.34	-5,667,236.27	-3,549,325.75	-347,442.79
其它业务收入	11,065,256.28	24,646,876.62	7,144,398.57	9,552,029.57
二、营业支出	1,907,160,452.46	2,385,300,559.21	2,331,358,090.70	2,857,665,607.09
营业税金及附加	183,076,866.76	265,847,882.25	292,430,863.32	326,171,119.38
业务及管理费	1,723,673,016.74	2,117,060,738.36	2,037,769,296.73	2,532,835,041.95
资产减值损失	-204,303.75	46,245.97	338,100.37	-1,802,535.52
其它业务成本	614,872.71	2,345,692.63	819,830.28	461,981.28
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,313,884,212.51	2,359,404,245.26	3,648,175,437.23	4,526,486,830.52
加：营业外收入	9,393,161.02	11,444,532.05	18,244,890.66	36,087,988.98
减：营业外支出	975,439.68	9,724,336.93	8,058,059.47	10,095,417.69
四、利润总额（亏损以“－”号填列）	1,322,301,933.85	2,361,124,440.38	3,658,362,268.42	4,552,479,401.81
减：所得税费用	223,208,871.30	519,986,418.46	645,893,680.94	910,084,153.17
五、净利润（净亏损以“－”填列）	1,099,093,062.55	1,841,138,021.92	3,012,468,587.48	3,642,395,248.64
归属于母公司所有者的净利润	1,099,093,062.55	1,841,138,021.92	3,012,468,587.48	3,642,395,248.64
少数股东损益	-	-	-	-
六、其他综合收益	123,219,246.06	-151,940,293.29	-29,760,619.34	86,808,023.42
七、综合收益总额	1,222,312,308.61	1,689,197,728.63	2,982,707,968.14	3,729,203,272.06
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,222,312,308.61	1,689,197,728.63	2,982,707,968.14	3,729,203,272.06
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-

4、现金流量表

单位：元

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	-	1,726,466,294.93	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	2,994,978,719.11	5,265,167,468.41	6,661,512,967.99	7,238,049,778.17
拆入资金净增加额	-	-	-	-
回购业务资金净增加额	1,139,137,685.28	-	4,724,613,779.89	1,823,438,921.39
代理买卖业务的现金净额	-	-	-	29,185,847,999.89
代理兑付债券的现金净额	-	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	620,156,202.18	867,010,449.45	324,402,660.52	104,990,902.51
经营活动现金流入小计	4,754,272,606.57	7,858,644,212.79	11,710,529,408.40	38,352,327,601.96
处置交易性金融资产净减少额	5,482,107,004.69	-	3,444,890,917.38	12,912,142,171.80
支付利息、手续费及佣金的现金	926,388,368.29	1,320,871,624.85	1,458,279,904.59	1,216,051,264.08
支付给职工以及为职工支付的现金	967,512,903.67	1,465,217,971.65	1,325,652,683.93	1,036,084,724.07
支付的各项税费	443,052,907.45	1,080,115,691.55	1,121,301,938.47	1,055,433,024.39
拆出资金净增加额	-	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	31,767,195.48	-	-
代理买卖业务的现金净额	3,213,616,850.94	27,671,793,049.95	2,946,821,014.69	-
代理兑付债券的现金净额	-	-	-	-
支付的其他与经营活动有关的现金	2,239,952,393.56	2,390,769,328.67	2,814,455,126.26	1,283,142,920.59
经营活动现金流出小计	13,272,630,428.60	33,960,534,862.15	13,111,401,585.32	17,502,854,104.93
经营活动产生的现金流量净额	-8,518,357,822.03	-26,101,890,649.36	-1,400,872,176.92	20,849,473,497.03
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回对外投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	110,119,297.20	254,681,959.25	458,660,825.09	167,900,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	35,929.98	318,949.10	245,721.43	189,914.34
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额	-	-	-	2,628,491,910.50
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	126,000,000.00
投资活动现金流入小计	110,155,227.18	255,000,908.35	458,906,546.52	2,922,581,824.84
投资支付的现金	-	941,840,000.00	1,019,751,420.98	100,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	88,769,404.13	183,726,608.64	137,210,019.28	112,810,335.04
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	400,000.00
投资活动现金流出小计	88,769,404.13	1,125,566,608.64	1,156,961,440.26	213,210,335.04
投资活动产生的现金流量净额	21,385,823.05	-870,565,700.29	-698,054,893.74	2,709,371,489.80
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资收到的现金	-	-	-	10,914,861,624.32
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	-
发行债券收到的现金	6,600,000,000.00	-	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	6,600,000,000.00	-	-	10,914,861,624.32
偿还债务支付的现金	-	-	4,000,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金	731,077,303.12	1,075,638,422.10	1,903,968,818.99	313,200,880.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	24,104,500.15
筹资活动现金流出小计	731,077,303.12	1,075,638,422.10	5,903,968,818.99	337,305,380.15
筹资活动产生的现金流量净额	5,868,922,696.88	-1,075,638,422.10	-5,903,968,818.99	10,577,556,244.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	4,505,610.34	-43,185,269.24	-42,333,007.30	16,865.05
五、现金及现金等价物净增加额	-2,623,543,691.76	-28,091,280,040.99	-8,045,228,896.95	34,136,418,096.05
加：期初现金及现金等价物余额	29,155,754,896.24	57,247,034,937.23	65,292,263,834.18	31,155,845,738.13
六、期末现金及现金等价物余额	26,532,211,204.48	29,155,754,896.24	57,247,034,937.23	65,292,263,834.18

注：2010年数据采用2011年调整后的数据，即将拆出资金净增加额1,469,085,242.81元重分类至支付的其他与经营活动有关的现金中。

三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

财务指标	2012年9月30日/2012年1-9月	2011年12月31日/2011年度	2010年12月31日/2010年度	2009年12月31日/2009年度
资产负债率（%）	45.75	32.82	34.07	35.94
全部债务（亿元）	189.04	98.55	95.81	92.26
债务资本比率（%）	42.73	28.54	28.55	28.98
流动比率（倍）	1.59	1.92	1.93	2.94
速动比率（倍）	1.59	1.92	1.93	2.94
EBITDA（亿元）	19.07	28.83	42.44	55.16
EBITDA全部债务比（%）	10.09	29.26	44.29	59.79
EBITDA利息倍数	5.86	15.28	20.69	15.06
利息保障倍数（倍）	5.53	14.59	20.13	14.75
营业利润率（%）	40.84	49.02	60.16	57.77
总资产报酬率（%）	2.92	5.50	9.01	15.01
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.4355	5.2925	6.6870	6.3050
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-1.9137	-5.4849	-0.2178	6.1687
每股净现金流量（元/股）	-0.6710	-5.7769	-1.8202	9.7130

2、母公司口径主要财务指标

财务指标	2012年9月30日/2012年1-9月	2011年12月31日/2011年度	2010年12月31日/2010年度	2009年12月31日/2009年度
资产负债率（%）	44.91	31.59	33.13	35.23
流动比率（%）	1.48	1.77	1.77	2.99
速动比率（%）	1.48	1.77	1.77	2.99
利息保障倍数（倍）	5.25	14.34	20.42	14.05
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-1.8275	-5.5999	-0.3907	5.8150
每股净现金流量（元/股）	-0.5629	-6.0267	-2.2438	9.5208

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资券+期末融入资金+长期应付款

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100% 其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

净利润类型	指标	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
归属于公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率	4.85%	8.29%	13.78%	34.78%
	基本每股收益（元/股）	0.26	0.43	0.69	0.88
	稀释每股收益（元/股）	0.26	0.43	0.69	0.88
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率	4.81%	8.28%	13.70%	29.84%
	基本每股收益（元/股）	0.26	0.43	0.69	0.76
	稀释每股收益（元/股）	0.26	0.43	0.69	0.76

注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。2010年、2009年每股收益按照最新股本重新计算。

（三）风险控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

指标	预警标准	监管标准	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
净资本（万元）	-	-	1,380,332.68	1,449,007.52	1,406,251.70	1,797,590.36
净资产（万元）	-	-	2,457,920.43	2,405,605.70	2,344,249.77	2,225,252.04
净资本/各项风险资本准备之和（%）	>120	>100	535.84	468.97	265.14	581.12
净资本/净资产（%）	>48	>40	56.16	60.23	59.99	80.78
净资本/负债（%）	>9.6	>8	68.89	130.46	121.08	148.51
净资产/负债（%）	>24	>20	122.67	216.59	201.84	183.85
自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）	<80	<100	63.85	16.31	70.99	10.97
自营固定收益类证券/净资本（%）	<400	<500	160.50	131.12	115.63	93.91