关于监事辞职的公告
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2013-003
上海世茂股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司监事会于近日接到公司股东单位上海国际信托有限公司的函，经上海国际信托有限公司研究决定，终止向本公司委派监事人选，金秀芸女士不再担任我司监事会监事。
公司监事会对金秀芸女士在任职期间为公司及公司监事会工作所作出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
监事会
2013年3月13日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2013-004
上海世茂股份有限公司
第六届董事会第八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2013年3月13日下午在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一） 审议通过了《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过了《公司2012年度总裁工作报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（四） 审议通过了《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2012年度母公司净利润452,453,611.18元，连同母公司上年度可供股东分配的利润为451,581,456.18元（含权益法追溯调增年初留存收益240,802,776.64元），扣除公允价值变动形成的收益273,699,665.92元和提取的法定盈余公积45,245,361.12元及2012年中期已分配的股利187,295,254.08元，本年度末实际可供股东分配的利润为397,794,786.24元。
鉴于受到国家宏观调控政策将持续性影响， 公司于2013年新增项目、新开工及后续开发项目较多，以及各类多元商业业态对外拓展和后续经营，对于资金需求较大。因此，为确保项目开发和商业运营得以稳步推进，公司2012年度拟不派发现金红利，剩余未分配利润结转下一年度；本次公司也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将主要用于公司业务发展。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六） 审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度审计事务所的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过了《关于2012年度公司高管薪酬考核的议案》；
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案相关董事许薇薇副董事长、周黎明董事回避了对本议案的表决。
（八） 审议通过了《关于公司2013年预计发生日常关联交易的议案》；
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事需回避对本议案的表决。（具体内容详见本公司关联交易公告，公告编号为临2013-006）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。（具体内容详见本公司关联交易公告，公告编号为临2013-007）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司第六届董事会陈松独立董事、胡鸿高独立董事、韩淑温独立董事及张玉臣独立董事对于公司关联交易事项发表独立意见，具体内容如下：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，我们本着实事求是的精神和认真负责的态度，对公司第六届董事会第八次会议审议的《关于公司2013年预计发生日常关联交易的议案》进行了审议，并发表如下独立意见：
1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、相关关联交易的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
3、第六届董事会第八次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策制度执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
据此，公司独立董事就《关于公司2013年预计发生日常关联交易的议案》之事宜发表同意意见。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2013年3月13日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2013-005
上海世茂股份有限公司
第六届监事会第四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司第六届监事会第四次会议于2013年3月13日下午在公司会议室举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了监事会就公司2012年年度报告及摘要拟发表的意见；
监事会在对公司2012年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：
1．《公司2012年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2．《公司2012年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3．《公司2012年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2012年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司选举第六届监事会监事候选人的议案》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
选举冯沛婕女士为第六届监事会监事候选人。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
监事会
2013年3月13日
附件：监事候选人简历
冯沛婕女士，41岁，中南政法学院（现中南财经政法大学）经济法系本科，现任世茂房地产控股有限公司助理总裁兼法律总监，历任美国莎莉集团(Sara Lee Corporation)中国总部法律负责人，湖北正信律师事务所律师。
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2013-006
上海世茂股份有限公司
2013年预计发生日常
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
公司预计2013年度将发生的日常关联交易类别是合作开发项目、受托管理、接受财务资助等，主要是本公司及其子公司与间接控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：“世茂房地产”）及其子公司之间发生的日常关联交易；
●关联人回避事宜：2013年3月13日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2013年预计发生日常关联交易的议案》，许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决；
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司与关联方日常关联交易事宜建立在平等、互利的基础上，符合公司整体经营发展战略。
一、2013年度预计日常关联交易的基本情况
公司预计2013年度将发生的日常关联交易类别是合作开发项目、受托销售、受托管理、接受财务资助等，主要是本公司及子公司与间接控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：“世茂房地产”）及其子公司以及实际控制人许荣茂先生及其关联人之间发生的日常关联交易，按关联交易类别划分的交易情况详见下表：
单位：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计2013年度金额 |
| 受托管理 | 世茂房地产及下属企业 | 2000万元 |
| 房产出租 | 世茂房地产及下属企业 | 1000万元 |
| 接受劳务/出售商品 | 世茂房地产及下属企业 | 2000万元 |
| 接受财务资助 | 世茂房地产及下属企业 | 10亿元 |
| 合作开发项目 | 世茂房地产及下属企业 | 20亿元 |
二、关联方介绍和关联关系
世茂房地产成立于2004年10月29日，注册于开曼群岛，主要从事投资控股。世茂房地产及其附属公司的主要业务为在中国境内进行房地产开发、物业投资及酒店经营，其股票于2006年7月5日在香港联合交易所主板上市。世茂房地产间接持有本公司64.21%的股份，为公司的间接控股股东。其下属子公司包括但不限于
三、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事需回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、独立董事的意见
公司第六届董事会陈松独立董事、胡鸿高独立董事、韩淑温独立董事及周张玉臣独立董事对于公司关联交易事项发表独立意见，具体内容如下：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，我们本着实事求是的精神和认真负责的态度，对公司第六届董事会第八次会议审议的《关于公司2013年预计发生日常关联交易的议案》进行了审议，并发表如下独立意见：
1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、相关关联交易的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
3、第六届董事会第八次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策制度执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
据此，公司独立董事就《关于公司2013年预计发生日常关联交易的议案》之事宜发表同意意见。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
上海世茂股份有限公司
董事会
2013年3月13日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2013-007
上海世茂股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海世茂世天投资有限公司、上海世茂儿童玩具有限公司、上海世堃贸易有限公司、上海世茂百货有限公司、北京财富时代置业有限公司；
●本次担保总金额为人民币4.55亿元；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币45.315亿元；
●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
2013年3月13日，本公司第六届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司拟向全资子公司上海世茂世天投资有限公司、上海世茂儿童玩具有限公司、上海世堃贸易有限公司、上海世茂百货有限公司提供总额为2.55亿元人民币担保额度。公司全资子公司北京世茂新世纪百货有限公司拟向北京财富时代置业有限公司提供2亿元人民币担保额度。
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 额度 （亿元人民币） |
| 1 | 上海世茂股份有限公司 | 上海世茂世天投资有限公司 | 0.2 |
| 2 | 上海世茂股份有限公司 | 上海世茂儿童玩具有限公司 | 0.2 |
| 3 | 上海世茂股份有限公司 | 上海世堃贸易有限公司 | 0.6 |
| 4 | 上海世茂股份有限公司 | 上海世茂百货有限公司 | 1.55 |
| 5 | 北京世茂新世纪百货有限公司 | 北京财富时代置业有限公司 | 2 |
| / | 合计 | 4.55 |
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
上海世茂世天投资有限公司，成立于2010年7月28日，法定代表人为李俊杰，注册资本为1,000万元，经营范围为儿童娱乐设备、电子产品、百货的销售等。截止2012年12月31日，该公司总资产为8,123.64万元，负债总额为7,826.04万元，净资产为297.60万元，净利润为-515.91万元（前述数据已经审计）。
上海世茂儿童玩具有限公司，成立于2011年6月24日，法定代表人为王蕤，注册资本为500万元，经营范围为销售儿童玩具、电子设备、电子产品等。截止2012年12月31日，该公司总资产为1,260.65万元，负债总额为896.16万元，净资产为364.49万元，净利润为-103.92万元。（前述数据已经审计）。
上海世堃贸易有限公司，成立于2005年8月31日，法定代表人为许薇薇，注册资本为10,000万元，经营范围为建筑材料、装饰、装潢材料的销售等。截止2012年12月31日，该公司总资产为188，056.89万元，负债总额为151,071.71万元，净资产为36,985.18万元，净利润为11,781.91万元（前述数据已经审计）。
上海世茂百货有限公司，成立于2009年1月20日，法定代表人为李俊杰，注册资本为25,000万元，经营范围为日用百货、五金交电的销售等。截止2012年12月31日，该公司总资产为108,378.37万元，负债总额为115,768.66万元，净资产为-7,390.29万元，净利润为-9,891.28万元。（前述数据已经审计）。
北京财富时代置业有限公司，成立于2001年9月18日，法定代表人为许薇薇，注册资本为10,100万元，经营范围为房地产开发、销售自行开发的商品房等。截止2012年12月31日，该公司总资产为538,736.77万元，负债总额为218,823.41万元，净资产为319,913.36万元，净利润为7,419.72万元。（前述数据已经审计）。
三、有关担保主要内容
为促进公司下属子公司项目开发及经营的持续稳定发展，提高子公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据子公司的经营资金需求及项目开发需要，公司拟向全资子公司上海世茂世天投资有限公司、上海世茂儿童玩具有限公司、上海世堃贸易有限公司、上海世茂百货有限公司提供总额为2.55亿元人民币担保额度。公司全资子公司北京世茂新世纪百货有限公司拟向北京财富时代置业有限公司提供2亿元人民币担保额度。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，本公司对外担保余额为人民币45.315亿元(未含本次担保)；公司及控股子公司无其他对非子公司担保；对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第八次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2013年3月13日