第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2013-004号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月8日，本公司以书面方式通知召开第七届董事会第十三次会议。2013年3月12日，会议以现场召集方式在公司22楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，分别是吕晓明先生、晏兆祥先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生；授权委托1人，董事刘卫星先生因出差授权委托董事杜金科先生对会议通知所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。董事长吕晓明先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2012年度财务决算报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2013年度财务预算报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
2013年公司力争实现营业收入20.5亿元，营业成本及费用控制在19亿元，实现净利润1.5亿元。
为实现2013年度经营目标，公司计划投资13亿元。董事会授权管理层结合业务发展需求制订年度投资计划，在董事会下达的年度投资总额范围内具体实施各类项目投资。
本项议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
经希格玛会计师事务所有限公司审计，本公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润140,166,075.37元，加年初未分配利润397,942,252.02 元，提取法定盈余公积12,513,044.13元，实施2011年度利润分配方案分配现金红利16,903,156.11元，子公司陕西广电华一互动传媒有限公司因股权比例变动影响权益30,584.08元，2012年末实际可供股东分配的利润为508,661,543.07元。
公司2012年度利润分配预案为：拟以2012年12月31日总股本563,438,537股为基数，向全体股东每10股派送0.40元（含税）现金股利。本年度不进行资本公积转增股本。
公司2012年度利润分配预案符合公司现金分红政策，但对照上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，现金分红比例偏低，其主要原因：公司为应对三网融合过程中日益激烈的外部竞争，建设全网络、发展全业务、培育增值新应用，需要投入较大资金。为此，公司希望将剩余未分配利润留存，用于网络提升、业务发展。对此，独立董事发表《关于公司2012年度利润分配预案的独立意见》如下：
1、董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。该预案还需提交2012年年度股东大会审议，经股东大会审议通过方可实施。
2、2012年度，公司向全体股东每10股派送0.40元（含税）现金股利，并将剩余未分配利润留存，用于业务发展资金需要。这是公司在2011年度每10股派0.30元（含税）现金红利的基础上，连续第二年进行现金分红，两年分红总额3944.07万元，占最近三年实现的年均可分配利润的30.10%。分配预案符合公司现金分红政策，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
3、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》对现金分红另行确定了较高的衡量标准。公司2012年度利润分配预案不满足《指引》关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的规定。对此，我们将督促公司按照《指引》要求，就此进行详细披露，并专门召开说明会予以重点说明。
本项议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《<年审会计师事务所从事公司2012年度审计工作总结报告>及关于续聘2013年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟续聘希格玛会计师事务所有限公司担任2013年度年审会计师事务所、内部控制审计机构，聘期一年。年度审计和内控审计费用授权经理层与希格玛会计师事务所有限公司分别协商确定。
其中，《关于续聘2013年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》需提交股东大会审议。
七、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
公司聘请希格玛会计师事务所有限公司担任2012年度内部控制审计机构。希格玛会计师事务所有限公司经审计认为，公司于2012年12月3 1日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司《2012年度内部控制自我评价报告》和希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2013）0484号《内部控制审计报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
八、审议通过了《2012年年度报告》及摘要。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交股东大会审议。
公司《2012年年度报告摘要》刊登于《上海证券报》，《2012年年度报告》及摘要刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
九、审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联董事吕晓明、晏兆祥、刘卫星、杜金科、赵浩义回避表决。非关联董事对该议案进行了投票表决，4票同意、0票反对、0票弃权。
公司预计2013年度日常关联交易的情况详见公司同日发布的临2013-005号公告。
十、审议通过了《关于预计2013年度向银行申请综合授信额度的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
因经营发展及资金周转需要，公司2013年度拟向银行申请不超过人民币12亿元综合授信额度。
董事会提请股东大会授权董事会根据需要在该额度内分期分行办理申请授信的具体事宜；授权董事长代表董事会在授信额度内签署有关银行申请授信额度的相关文件；同时，授权管理层结合资金需求制定年度融资计划，在董事会下达的银行融资总额范围内灵活运用融资方式、提高融资效率、降低融资成本。
本项议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《2013年度投资者关系管理计划》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
公司《2013年度投资者关系管理计划》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
十二、审议通过了《关于提议召开二零一二年年度股东大会的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开二零一二年年度股东大会的通知》详见公司同日发布的临2013-006号公告。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2013年3月12日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2013-005号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2013年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此等关联交易无需交股东大会审议
●发生此等关联交易不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年3月12日，公司第七届董事会第十三次会议审议《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。关联董事吕晓明、晏兆祥、刘卫星、杜金科、赵浩义回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。
对此，独立董事发表如下独立意见：董事会审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司预计2013年度日常关联交易事项，无论是以往年度日常关联交易事项的延续或调整，还是新增关联交易事项，都是基于正常经营管理活动需要而发生的，关联交易价格的确定合理，符合公开、公平、公允的原则，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形。结合以往交易情况，关联方能够按照与公司签署的协议规定享有其权利、履行其义务，未发现通过交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
公司2013年度日常关联交易预计金额在董事会决策权限内，经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
（二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况
1、2012年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联关系 | 关联交易类别 | 2012年度 预计金额 | 2012年度 实际发生额 | 预计金额与实际金额差异较大的原因 |
| 广电股份 | 受同一母公司控制的子公司 | 债务转移 | 1672.15 | 89.03 | 见注 |
| 房屋租赁 | 445.78 | 445.78 | - | ||
| 烨霖公司 | 广电股份的全资子公司 | 设备采购 | 2000.00 | 1621.27 | - |
| 合 计 | 4117.93 | 2156.08 | - | ||
注：债务转移为本公司与广电股份之间历史遗留的部分尚未结算债务。2009年双方对此事项达成转移意向，约定本公司将相关供应商债务不超过9000万元转移至广电股份，支付时间及金额原则以广电股份实际履行的相关付款义务为依据。据此，2009年、2010年、2011年、2012年，本公司分别向广电股份转移债务7065.90万元、261.95万元、0、89.03万元，共计7416.88万元。经核查，截止2012年底，此类债务事项基本转移支付完毕。为此，2013年度，公司不再就债务转移事项进行预计。
2、2012年度未预计的其他关联交易事项
单位：万元
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2012年度 实际发生额 |
| 陕西西部之光文化发展有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 关联采购 | 购买观光门票 | 协议 | 30.00 |
| 陕西广电移动电视有限公司 | 母公司的控股子公司 | 关联销售 | 网络资源综合运营收入 | 协议 | 11.00 |
| 陕西省户户通直播卫星技术有限公司 | 广电股份的子公司 | 关联采购 | 购买机顶盒配件等 | 协议 | 4.31 |
| 合计 | 45.31 |
以上其他关联交易事项合计金额45.31万元，在总经理决策权限内。
2012年度，公司共计发生关联交易2201.39万元，在董事会审议通过的预计范围内。
（三）2013年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2013年度 预计金额 | 占同类业务比例 （%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2012年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 房屋租赁 | 广电股份 | 608.00 | 17.10 | 0 | 445.78 | 15.36 | - |
| 物业管理 （含水电费） | 广电股份 | 500.00 | 27.71 | 0 | 0 | 0 | 新增交易事项。太白南路大楼物业自2013年起由广电股份接管。 |
| 设备采购 | 烨霖公司 | 1800.00 | 暂无法预计 | 45.00 | 1621.27 | 10.87 | - |
| 合计 | 2908.00 | - | 2067.05 | - | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、广电股份
广电股份全称陕西省广播电视信息网络股份有限公司，成立于 2001 年 6 月，注册地址：西安市高新一路 15 号，法定代表人：吕晓明，注册资本：人民币 9.5045 亿元，经营范围：广播电视网络的设计、建造、改造、经营、运营、维护和管理；开展广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务；广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询；因特网接入服务业务、增值电信信息业务。广电股份和本公司受同一母公司（即陕西广电网络产业集团有限公司）控制，与本公司构成关联关系。在以前年度的交易事项中，广电股份作为关联方，能够按照与公司签署的相关协议享有其权利、履行其义务。
2、烨霖公司
烨霖公司全称西安烨霖电子科技有限责任公司，成立于 2008 年 8月，注册地址：西安市高新一路 15 号中航大厦，法定代表人：贾鹏远，注册资本：人民币1500万元，经营范围：数据通讯设备、传输设备、数字电视前端设备、光电设备、机顶盒终端设备及元器配件的销售和技术服务；电子产品、计算机软硬件及周边产品、办公自动化产品及耗材、家电、数码产品、机电产品、仪器仪表、实验仪器、检测仪器的研发生产、销售批发、业务咨询及维修服务；多媒体信息网络工程、智能化工程、安防工程、楼宇综合布线工程的设计施工及技术服务。烨霖公司为广电股份全资子公司，与本公司构成关联关系。在2012年度的交易事项中，烨霖公司作为关联方，能够按照与公司签署的相关协议享有其权利、履行其义务。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、房屋租赁
（1）因经营需要，本公司向广电股份租赁使用双方《有线电视网络资产收购补充协议二》中所涉暂不收购的房产，原年租金157.98万元。鉴于原房屋租赁合同为2009年签订并开始执行，结合目前市场状况，双方正在商谈重新签订租赁合同。预计年租金不超过320万元。
（2）因办公需要，本公司及全资子公司陕西希望在线文化传播有限公司（以下简称“希望在线”）共同租赁广电股份位于西安市太白南路363号主楼、副楼及附属建筑，按照市场价格，预计年租金 288万元。
房屋租赁预计合计金额不超过608万元。
2、物业管理（含水电费）
因办公需要，本公司及全资子公司希望在线共同租赁广电股份位于西安市太白南路363号主楼、副楼及附属建筑，自2013年度起广电股份将收取租赁房屋的物业管理费，并代收水电费。结合目前市场状况，双方正在商谈签订物业管理合同。预计年物业费（含水电费）不超过金额500万元。
3、设备采购
因日常经营管理需要，公司可能向广电股份全资子公司烨霖公司采购部分设备器材，具体采购价格确定和合同签订等事项董事会授权经理层按照公司《关联交易管理办法》及物流采购程序执行。预计年采购金额不超过1800万元。
根据以上预计，2013年度公司与广电股份及其子公司关联交易金额不超过2908万元。董事会授权经理层在不超过以上预计金额额度内与关联方签署相关协议，并负责办理具体事宜。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司进行此等关联交易是基于正常经营管理需要，交易价格确定合理，有利于公司正常生产经营活动开展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，也不会损害公司和中小股东的利益。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2013年3月12日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2013-006号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
关于召开二零一二年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次股东大会提供网络投票方式
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：二零一二年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开时间：2013年4月12日（周五）14：00
2、网络投票时间：2013年4月12日（周五）9：30-11：30、13：00-15：00
（四）股权登记日：2013年4月8日（周一）
（五）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。股东大会网络投票操作流程见附件一。
（六）现场会议地点：西安市曲江新区曲江行政商务区曲江·首座大厦24楼公司会议室
（七）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、会议审议事项
（一）审议《2012年度董事会工作报告》；
（二）审议《2012年度监事会工作报告》；
（三）审议《2012年度财务决算报告》；
（四）审议《2013年度财务预算报告》；
（五）审议《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
（六）审议《关于续聘2013年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》；
（七）审议《2012年年度报告》及摘要；
（八）审议《关于预计2013年度向银行申请综合授信额度的议案》。
其中，按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》有关要求，议题五《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
以上议案已经2013年3月12日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过。会议资料相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
会议还将听取独立董事述职报告。《2012年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、会议出席对象
（一）凡股权登记日2013年4月8日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
凡符合条件需要出席现场会议的公司股东请持如下资料以现场或传真方式办理会议登记手续：
1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所股票账户卡。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡、法人单位营业执照复印件。
授权委托书见附件二。
（二）登记时间
2013年4月10日（周三）9：00-12：00、13：00-17：00
（三）登记地点
西安市曲江新区曲江行政商务区曲江·首座大厦18楼公司证券部
（四）网络投票登记注意事项
证券投资基金参与股东大会网络投票的，应当在股权登记日后2个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的，可以按照本通知披露的网络投票时间、投票操作流程，直接通过上海证券交易所交易系统进行申报表决。
五、其他事项
（一）会议联系方式
联 系 人：杨晟
联系电话：029-87991257
联系传真：029-87991266
电子邮箱：600831@china.com
（二）本次会议会期半天，食宿、交通等费用自理。
特此通知。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2013年3月12日
附件一
投资者参加陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
二零一二年年度股东大会网络投票操作流程
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司二零一二年年度股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。
投票日期：2013年4月12日（周五）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：8个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738831 | 广电投票 | 8 | A股股东 |
（二）表决方法
申报价格代表股东大会议案，1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推。99元代表本次股东大会所有议案。具体如下：
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-8号 | 本次股东大会的所有八项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | 1.00元 |
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | 2.00元 |
| 3 | 《2012年度财务决算报告》 | 3.00元 |
| 4 | 《2013年度财务预算报告》 | 4.00元 |
| 5 | 《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于续聘2013年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《2012年年度报告》及摘要 | 7.00元 |
| 8 | 《关于预计2013年度向银行申请综合授信额度的议案》 | 8.00元 |
（三）表决意见
申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年4月8日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600 831）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738831 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738831 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738831 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738831 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件二
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
二零一二年年度股东大会授权委托书
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司：
本单位（或本人）作为贵公司股东，兹委托 先生/女士
代表本单位（或本人）出席2013年4月12日召开的贵公司二零一二年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权。对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意愿进行表决。
| 序号 | 议 题 | 意见表示 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 二 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 三 | 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 四 | 《2013年度财务预算报告》 | |||
| 五 | 《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》 | |||
| 六 | 《关于续聘2013年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》 | |||
| 七 | 《2012年年度报告》及摘要 | |||
| 八 | 《关于预计2013年度向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
委托人签名（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账户号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
2、此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。
委托日期： 年 月 日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2013-007号
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月8日，公司以书面方式通知召开第七届监事会第五次会议。2013年3月12日，会议以现场召集方式在公司22楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，分别是韩棚格先生、赵硕彬先生、李亚宁女士。监事会主席韩棚格先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会监事经过充分研究和讨论，并书面投票表决，形成如下决议：一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为，该报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，同意董事会出具的2012年度内部控制自我评价报告。
三、审议通过了《2012年年度报告》及摘要。
3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会发表对公司2012年年度报告的书面审核意见：公司2012年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司相关管理制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；会计事项的处理符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况。希格玛会计师事务所有限公司就公司2012年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告符合客观公正、实事求是的原则。在审核过程中，未发现参与年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
本项议案需提交股东大会审议。
特此公告
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
监 事 会
2013年3月12日