第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600248 证券简称： 延长化建 公告编号：2013-002
陕西延长石油化建股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司于2013年3月13日在公司会议室召开第五届第六次董事会,应到董事9人, 出席会议的董事8人，独立董事夏中英女士因出差委托独立董事刘丹冰女士代为出席并表决,符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的董事通过如下决议：
1、会议审议通过了关于《公司2012年度总经理工作报告》的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
2、会议审议通过了关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
3、会议审议通过了关于《公司2012年度报告及摘要》的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
4、会议审议通过了关于《公司2012年度财务决算报告》的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
5、会议审议通过了关于公司2012年度利润分配预案的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况, 公司拟以2012 年12月31日总股本425,989,200股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.0元（含税）本次不进行资本公积转增股本。
本预案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。
6、会议审议通过了关于续聘会计师事务所的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
7、会议审议通过了关于公司2013年度日常经营性关联交易的议案，关联董事回避了该议案的表决，其中4票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；详细情况见公司关联交易公告。
8、会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
原章程第一百二十条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗拒力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，享有最近一期经审计净资产的10%以内的投资决策权，但最高不能超过2000万元，并向下次董事会通报；
（八）在董事会闭会期间，享有3000万元的融资权， 3亿元以内的施工合同审签权，并向下次董事会通报；
（九）董事会授予的其它职权。
修改为 ：
第一百二十条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗拒力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，享有最近一期经审计净资产的10%以内的投资决策权，但最高不能超过2000万元，并向下次董事会通报；
（八）在董事会闭会期间，享有3000万元的融资权，单项3亿元以内的施工合同审签权，并向下次董事会通报；
（九）董事会授予的其它职权。
9、会议审议通过了关于公司投资者关系管理年度计划的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
10、会议审议通过了关于公司2012年度内部控制评价报告的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
11、会议审议通过了关于独立董事述职报告的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
12、会议审议通过了关于购买银行理财产品的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
同意陕西化建工程有限责任公司2013年购买风险较小、收益稳定、期限较短的银行保本理财产品，每月余额不超过3亿元。
13、会议审议通过了关于提请召开2012年度股东大会的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
2013年3月13日
股票简称：延长化建 股票代码：600248 公告编号：2013- 003
陕西延长石油化建股份有限公司
第五届监事会第三次决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司于2013年3月13日在公司会议室召开第五届监事会第三次会议,应到监事3人,出席会议的监事3人,符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的监事审议通过如下决议：
1、会议审议通过了关于公司2012年度监事会工作报告的议案，其中3票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%；
2、会议审议通过了关于公司2012年度报告及摘要的议案，其中3票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%；
3、会议审议通过了关于公司2012年度财务决算报告的议案，其中3票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%；
4、会议审议通过了关于公司2012年度内部控制评价报告的议案，其中3票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%；
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司监事会
2013年3月13日
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2013-04
陕西延长石油化建股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司第五届第六次董事会决定于2013年4月19日召开2012年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2013年4月19日（星期五）上午10时30分开始。
二、会议地点：杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司六楼会议室
三、会议审议事项
１、关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《公司2012年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《公司2012年度报告及摘要》的议案；
4、关于《公司2012年度财务决算报告》的议案；
5、关于公司2012年度利润分配方案的议案；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
7、关于公司2013年度日常经营性关联交易的议案；
8、关于独立董事述职报告的议案；
9、关于修改《公司章程》的议案；
10、关于购买银行理财产品的议案；
四、出席会议人员
1、截止2013年4月17日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；
2、公司董事、监事及有关高级管理人员。
五、会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
2、登记地点：陕西延长石油化建股份有限公司董事会办公室
3、会议登记时间：2013年4月18日星期四（9：00-17：00）
4、异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其它事项
会期1天,参会者交通及食宿费自理；
联系人：刘 洋
联系电话：（029）87016795
传真：（029）87035723
邮编：712100
附：授权委托书；
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
2013年3月13日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人） 出席陕西延长石油化建股份有限公司2012年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。
| 序号 | 议案名称 | 表决结果 | ||
| 1 | 关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 2 | 关于《公司2012年度监事会工作报告》的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 3 | 关于《公司2012年度报告及摘要》的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 4 | 关于《公司2012年度财务决算报告》的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 5 | 关于公司2012年度利润分配方案的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 7 | 关于公司2013年度日常经营性关联交易的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 8 | 关于独立董事述职报告的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 9 | 关于修改《公司章程》的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 10 | 关于购买银行理财产品的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
受托人签字（盖章）：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：
1、在委托人不作具体指示的情况下，受托人是否可以按自己的意思表决（请在相应□内填入“√”）：□是 □否
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2013-005
陕西延长石油化建股份有限公司
2013年度日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易主要内容：公司以市场定价的原则，同控股陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）及其下属企业签订施工合同总额不超过人民币40亿元；
●日常关联交易对上市公司的影响：公司主要业务来源于和控股股东的关联交易，2012年度公司关联交易产生的收入占公司营业收入的57.51%；
●上述关联交易需提交股东大会审议；
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2013年3月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2013年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事回避了表决，其中4票同意，0票弃权，0票反对，同意的票数占有表决权票数的100%；
独立董事事前对本交易进行了审核，签署了书面认可意见。五届六次董事会对本议案进行了审核，独立董事发表了独立意见：独立董事一致认为：本关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易；
本议案将提交公司2012年度股东大会审议，关联股东将回避本议案的表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2012年度和关联方签订关联交易合同情况：
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 延长集团永宁采油厂 | 40亿元 | 115.81 | |
| 延长集团榆林炼油厂 | 139.32 | |||
| 延长集团中煤榆林能源化工有限责任公司 | 3,960 | |||
| 延长集团榆林炼油厂 | 75 | |||
| 延长集团兴化化工有限公司 | 1,290.15 | |||
| 延长集团中煤榆林能源化工有限责任公司 | 18,800 | |||
| 延长集团中煤榆林能源化工有限责任公司 | 5.40 | |||
| 延长集团中煤榆林能源化工有限责任公司 | 30 | |||
| 延长集团油煤新技术开发公司 | 242 | |||
| 延长集团中煤榆林能源化工有限责任公司 | 2,443.62 | |||
| 延长集团榆林煤化有限公司 | 273.82 | |||
| 延长集团西区采油厂 | 3,728.48 | |||
| 延长集团兴化化工有限公司 | 283.16 | |||
| 延长集团定边盐化工筹建处 | 18,427.99 | |||
| 延长集团定边盐化工筹建处 | 4,227 | |||
| 延长集团中煤榆林能源化工有限责任公司 | 3,915.77 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 43.72 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 8.98 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 45 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 45 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 385 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 13 | |||
| 延长集团延安石化厂 | 26 | |||
| 延长集团管道运输公司 | 14.91 | |||
| 延长集团管道运输公司 | 19.89 | |||
| 延长集团榆林炼油厂 | 82.5 | |||
| 延长集团管道运输公司 | 21,220 | |||
| 延长集团管道运输公司 | 1,825.56 | |||
| 延长集团炼化公司 | 407.12 | |||
| 延长集团延安能源化工有限公司 | 51,855.62 | |||
| 延长集团榆林炼油厂 | 133.50 | |||
| 延长集团榆林炼油厂 | 11,523.26 | |||
| 延长集团榆林炼油厂 | 9,108.43 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 538.55 | |||
| 延长集团榆林煤化有限公司 | 190 | |||
| 延长集团中煤榆林能源化工有限责任公司 | 5,800.06 | |||
| 延长集团管道运输公司 | 487 | |||
| 延长集团延安石化厂 | 128 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 52 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 14.57 | |||
| 延长集团榆林炼油厂 | 650 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 25.56 | |||
| 延长集团中煤榆林能源化工有限责任公司 | 45 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 65 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 480 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 15 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 23 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 80 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 140 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 195 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 180 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 190 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 180 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 190 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 64 | |||
| 延长集团油气勘探公司 | 38.22 | |||
| 延长集团榆林炼油厂 | 8 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 48 | |||
| 延长集团橡胶有限公司 | 335.20 | |||
| 延长集团橡胶有限公司 | 875 | |||
| 延长集团定边采油厂 | 1,170 | |||
| 延长集团定边采油厂 | 1,786 | |||
| 延长集团油煤新技术开发公司 | 175 | |||
| 延长集团榆林煤化公司 | 402 | |||
| 延长集团榆林炼油厂 | 192.50 | |||
| 延长集团榆林炼油厂 | 140 | |||
| 延长集团榆林炼油厂 | 260 | |||
| 延长集团榆林炼油厂 | 23 | |||
| 延长集团榆林炼油厂 | 13 | |||
| 延长集团延安石化厂 | 1,700 | |||
| 延长集团延安石化厂 | 708.56 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 4,722.54 | |||
| 延长集团榆林炼油厂 | 18,071.82 | |||
| 延长集团榆林炼油厂 | 24,328.05 | |||
| 延长集团炼化公司 | 4,314.73 | |||
| 延长集团炼化公司 | 4,028.65 | |||
| 延长集团炼化公司 | 26,837.56 | |||
| 延长集团炼化公司 | 25,340.67 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 31 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 22.70 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 60 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 170 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 52 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 49 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 46.83 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 80 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 38.69 | |||
| 向关联人提供劳务 | 延长集团永坪炼油厂 | 45.60 | ||
| 延长集团永坪炼油厂 | 32.73 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 26.81 | |||
| 延长集团永坪炼油厂 | 20 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 4 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 35 | |||
| 延长集团炼化公司 | 21,377.93 | |||
| 延长集团炼化公司 | 15,724.35 | |||
| 延长集团炼化公司 | 15,953.57 | |||
| 延长集团炼化公司 | 10,220.09 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 168 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 71.64 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 3.72 | |||
| 延长集团延安炼油厂 | 44.44 | |||
| 延长中立新能源股份有限公司 | 766 | |||
| 延长中立新能源股份有限公司 | 1,851.36 | |||
| 合计 | 40亿 | 346,861.71 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 延长集团及其下属企业 | 40亿元 | 0 | 346,861.71万元 | 57.04 | |
| 合计 | 40亿元 | 0 | 346,861.71万元 | 57.04 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
企业名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
注册地址：陕西省延安市
注册资本：10,000,000,000元
法定代表人：沈浩
企业法人营业执照注册号码：6100001000563
税务登记证号码：610690220568570
组织机构代码： 22056857-0
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）
成立日期：1996年8月2日
营业期限：长期
通讯地址：陕西省延安市宝塔区七里铺
陕西延长石油（集团）有限责任公司是陕西省省属国有大型企业，也是国内拥有石油、天然气勘探开发资质的四家企业之一。
延长集团012年实现营业收入1618亿元，实现利税费626亿元，其中利润170亿元，税费456亿元。
（二）与上市公司的关联关系。延长集团为公司的控股股东，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3第一项和第二项规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司前期和关联方发生的关联交易均按合同执行。同时本关联交易主要为公司为关联方提供劳务，按进度支付工程款。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司通过公开招标的方式承揽关联方项目建设，遵循市场公允价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司主营业务收入主要来自于延长集团的项目，是公司最稳定的客户。延长集团作为陕西省最大的国有企业，近几年进入投资高峰期。公司与延长集团之间的关联交易有利于公司巩固陕西省内市场占有率。同时延长集团的项目有利于降低公司管理成本，且其履约能力强，能有效促进公司业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东特别是中小股东的利益。
公司和延长集团的关联交易全部按照市场价格公开招标获得，因此对公司的独立性没有影响。为了降低关联交易的比例，公司近几年加大了集团外项目的拓展力度，关联交易比重逐年下降
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2013年3月13日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的五届六次董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见