第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2013-011
深圳万润科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2013年3月2日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2013年3月13日在公司六楼多功能会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长李志江先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《2012年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议并通过《2012年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事陈燕燕、刘旺新和李杰向董事会递交了2012年度述职报告，并将在公司2012年度股东大会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2012年年度报告》“第四节 董事会报告”、《深圳万润科技股份有限公司独立董事述职报告》。
（三）审议并通过《2012年度内部控制自我评价报告》
公司已经根据基本规范及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立了健全合理的内部控制体系并得到有效执行。报告期内，各项内部控制能够适应公司管理要求和发展需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2012年度内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议并通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议并通过《2012年度财务决算报告》
2012年度，公司实现营业收入38,850.65万元，较上年同期增长3.76%；实现利润总额4,461.19万元，较上年同期减少28.84%；实现净利润3,848.56万元，较上年同期减少28.82%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议并通过《2012年年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2012年年度报告摘要》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2012年年度报告》。
（七）审议并通过《2012年度利润分配预案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年度公司实现营业收入388,506,524.08元，利润总额44,611,919.37元，归属于母公司所有者的净利润38,485,550.70元，其中母公司实现营业收入388,511,448.86元，利润总额44,687,371.10元，净利润38,542,497.16元。按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，提取10%法定盈余公积3,854,249.72元后，本年实现可分配利润为34,688,247.44元。
公司实际控制人之一李志江先生考虑到公司目前总股本规模较小，为增强公司股票流动性，同时考虑到公司未来发展需要并能与全体股东分享公司成长的经营成果，向董事会提议了2012年度利润分配预案。
2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本8,800万股为基数向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至17,600万股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：2012年度的利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，有利于增强公司股票的流动性，有利于公司未来的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺及公司的利润分配政策。此外，本次法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。综上所述，公司2012年度利润分配预案合法、合规。
在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行及时备案，同时告知其履行保密义务和禁止内幕交易。
（八）审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
董事会同意公司在股东大会审议通过2012年度利润分配预案且在权益分派实施完成后，修订《公司章程》，具体修订条款为：
| 条款 | 原章程内容 | 修订后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币8,800.00万元。 | 公司注册资本为人民币17,600.00万元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为8,800万股，全部为普通股。 | 公司股份总数为17,600万股，全部为普通股。 |
同时董事会授权公司管理层在权益分派实施完成后办理注册资本工商变更登记手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《深圳万润科技股份有限公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（九）审议并通过《关于2012年度董事长绩效薪酬的议案》
2012年度，董事长绩效薪酬为0元。
董事长李志江、董事罗小艳及罗明为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（十）审议并通过《关于2012年度高级管理人员绩效薪酬的议案》
2012年度，高级管理人员绩效薪酬为0元。
董事长李志江、董事罗小艳、罗明、张中汉、郝军及刘平为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
（十一）审议并通过《关于2013年度董事、监事薪酬的议案》
董事长李志江、董事罗小艳及罗明、独立董事陈燕燕、刘旺新和李杰为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2013年度董事、监事薪酬方案》。
（十二）审议并通过《关于2013年度高级管理人员薪酬的议案》
董事长李志江、董事罗小艳、罗明、张中汉、郝军及刘平为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2013年度高级管理人员薪酬方案》。
（十三）审议并通过《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《深圳万润科技股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议并通过《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的公告》。
（十五）审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目建设进度的公告》。
（十六）审议并通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议并通过《关于聘任公司副总裁的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于聘任副总裁的公告》。
（十八）审议并通过《关于聘任2013年度审计机构的议案》
董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构，审计报酬为人民币45万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会审计委员会对审计机构2012年度审计工作进行了评价和总结，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。
（十九）审议并通过《关于2013年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于2013年度向银行申请综合授信额度的公告》。
（二十）审议并通过《关于召开2012年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。
上述第二、四、五、六、七、八、九、十一、十三、十四、十五、十六、十八、十九项议案尚需提交2012年度股东大会批准。
独立董事对第三、四、七、九、十、十一、十二、十四、十五、十七、十八项议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国信证券股份有限公司对第三、四、十四、十五项议案分别发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；
5、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
6、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；
7、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核查意见》；
8、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目建设进度的核查意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月十五日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2013-012
深圳万润科技股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，将2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]73号）核准，公司于2012年2月6日公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格人民币12元/股，募集资金总额人民币264,000,000.00元，扣除发行费用人民币44,804,947.04元，实际募集资金净额人民币219,195,052.96元。本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用后金额229,000,000.00元，已于2012年2月9日存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为44201617800052509978的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司 中审国际 验字[2012]第01020015号验资报告验证确认。
（二）截止2012年12月31日公司募集资金使用及结余情况
截止2012年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金60,530,673.07元（其中用于置换自有资金预先投入募投项目资金23,090,310.80元），用于暂时补充流动资金80,000,000.00元。截止2012年12月31日募集资金余额为79,885,925.93元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中国建设银行深圳公明支行签订了《募集资金三方监管协议》；由于募集资金投资项目由公司之子公司广东恒润光电有限公司具体实施，公司、广东恒润光电有限公司与国信证券及招商银行深圳福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行（以下统称“专户银行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》，且分别在上述三家银行开设了募集资金专项账户。已签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
2012年2月9日，公司中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052509978）募集资金专户收到主承销商国信证券股份有限公司汇入的募集资金金额人民币229,000,000.00元。初始存入金额中包含9,804,947.04元发行费用。
2012年4月和5月，公司将募集资金人民币129,081,600.00元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币55,352,800.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户人民币68,029,700.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币5,699,100.00元。
截止2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 单位名称 | 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 深圳万润科技股份有限公司 | 中国建设银行深圳公明支行 | 44201617800052509978 | 229,000,000.00 | 56,964.96 | 活期 |
| 10,530,000.00 | 七天通知存款 | ||||
| 广东恒润光电有限公司 | 招商银行深圳福田支行 | 755918133410301 | - | 3,303,913.22 | 活期 |
| 20,299,108.26 | 三个月定期存款 | ||||
| 广东恒润光电有限公司 | 中国建设银行深圳公明支行 | 44201617800052511203 | - | 3,772,459.69 | 活期 |
| 39,000,000.00 | 七天通知存款 | ||||
| 广东恒润光电有限公司 | 上海浦东发展银行深圳分行 | 79170154740014705 | - | 893,568.97 | 活期 |
| 2,029,910.83 | 三个月定期存款 | ||||
| 合计 | 79,885,925.93 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金具体使用情况详见本报告附件：2012年度募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
中审国际会计师事务所有限公司于2012年3月1日出具的《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审国际 鉴字【2012】01020075号）确认；截止2012年2月29日，本公司以自筹资金人民币2,309.03万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目，具体明细如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 1 | 新型高光效贴片式LED生产建设项目 | 5,492,125.27 |
| .1 | 建筑工程费用 | 2,372,125.27 |
| 1.2 | 土地购置费用 | 3,120,000.00 |
| 2 | LED绿色节能照明灯具生产项目 | 16,218,995.41 |
| 2.1 | 建筑工程费用 | 8,418,995.41 |
| 2.2 | 土地购置费用 | 7,800,000.00 |
| 3 | 企业技术研发中心项目 | 1,379,190.12 |
| 3.1 | 建筑工程费用 | 573,190.12 |
| 3.2 | 土地购置费用 | 806,000.00 |
| 合计 | 23,090,310.80 |
根据上述报告，公司于2012年3月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币2,309.03万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,309.03万元。公司保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2012年3月8日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，单次使用期限自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过六个月，到期归还到募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2012年3月26日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。
2012年9月14日，公司按照董事会和股东大会的决议要求，将用于补充流动资金的8,000万元全部归还至募集资金专项账户，且将归还情况及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。
2、2012年9月21日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2012年10月10日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（五）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票，无超募资金之情形。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
（七）募集资金使用的其他情况
募集资金承诺投资总额为24,555.30万元，实际募集资金总额21,919.51万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少2,635.79万元，募集资金投资不足部分由公司自筹解决。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。
报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2013年3月13日批准报出。
附表：2012年度募集资金使用情况对照表
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月十五日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2012年度单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 21,919.51 | 本年度投入募集资金总额 | 6,053.07 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 6,053.07 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | -- | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新型高光效贴片式LED生产建设项目 | 否 | 12,691.00 | 12,691.00 | 2,553.53 | 2,553.53 | 20.12 | 2013年8月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| LED绿色节能照明灯具生产项目 | 否 | 9,676.00 | 9,676.00 | 3,218.42 | 3,218.42 | 33.26 | 2013年8月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 企业技术研发中心项目 | 否 | 2,188.30 | 2,188.30 | 281.12 | 281.12 | 12.85 | 2014年2月28日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 24,555.30 | 24,555.30 | 6,053.07 | 6,053.07 | -- | -- | -- | -- | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | (2)该项目的人防政策调整，原计划交纳人防工程易地建设费用变更为自建人防工程，需对厂房重新进行规划、图纸设计、报批，使得项目延误； (3)因前期厂房地质勘探存在偏差，厂房地下室实际局部存在深达12—15米软土层，为保证基础承载力均衡，将原设计天然基础改为铪预制桩基础，使得项目延误。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无实施地点变更情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无实施方式调整情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 具体详见三、（三） | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 具体详见三、（四） | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 募集资金承诺投资总额为24,555.30万元，实际募集资金总额21,919.51万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少2,635.79万元，募集资金投资不足部分由公司自筹解决。 | |||||||||
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2013-014
深圳万润科技股份有限公司
关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”、“万润科技”)2013年3月13日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，该议案尚需提交2012年度股东大会批准。现将有关情况公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2012]73号文核准，公司于2012年2月6日向社会公开发行2,200万人民币普通股，募集资金总额264,000,000.00元，实际募集资金净额219,195,052.96元。以上募集资金已于2012年2月9日经中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字[2012]第01020015号《验资报告》验证确认。公司首次公开发行股票并上市募集资金将全部投向新型高光效贴片式LED生产建设项目、LED绿色节能照明灯具生产项目、企业技术研发中心项目。
二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况
公司于2012年3月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了8,000万元闲置募集资金补充流动资金，并已于2012年9月14日按承诺将该笔资金归还至募集资金专户，且已将归还情况及时通知了保荐机构国信证券股份有限公司和保荐代表人。
三、募集资金使用情况
2012年9月21日，公司召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专项账户。
2012年10月10日，公司召开的2012年第三次临时股东大会批准《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
截至2012年12月31日，公司合计使用募集资金6,053.07万元（其中用于置换自有资金预先投入募投项目资金2,309.03万元），其中：新型高光效贴片式LED生产建设项目已累计投入募集资金2,553.53万元；LED绿色节能照明灯具生产项目已累计投入募集资金3,218.42万元；企业技术研发中心项目已累计投入募集资金281.12万元；使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,000万元。截止2012年12月31日，公司募集资金账户余额为7,988.59万元。
四、本次延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的具体情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，为保障公司对短期流动资金需求，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟将继续使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金期限由6个月延长至12个月。本次延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限预计将为公司节省财务费用约240万元，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常实施。
在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，公司未进行证券投资等风险投资。公司同时承诺：上述资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动；在继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；在上述资金使用期限届满前，及时归还至募集资金专项账户。公司延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限至12个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
(一) 独立董事独立意见
公司将8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的期限由6个月延长至12个月，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并履行了法律法规及规范性文件的程序，合法合规。本次将闲置募集资金暂时补充流动资金的期限延长至12个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本和经营成本，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司将8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的期限由6个月延长至12个月。
(二) 监事会意见
公司将8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的期限由6个月延长至12个月，符合有关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，程序合法合规。公司本次将8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金期限延长至12个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
(三) 保荐机构核查意见
公司将8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的期限由6个月延长至12个月，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相损害公司股东利益的情形，且公司承诺对前述闲置募集资金暂时补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；该事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。保荐机构对此事项无异议。
六、备查文件
1、《第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《第二届监事会第十二次会议决议》；
3、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核查意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十五日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2013-015
深圳万润科技股份有限公司
关于调整部分募集资金投资项目建设进度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]73号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2012年2月6日公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格人民币12元/股，募集资金总额为人民币264,000,000.00元，扣除各项发行费用44,804,947.04元，实际募集资金净额为人民币219,195,052.96元。本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用后金额229,000,000.00元，已于2012年2月9日存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为44201617800052509978的募集资金专项账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司 中审国际 验字【2012】第01020015号验资报告验证确认。
二、募集资金投资项目投资与建设情况
截至2012年12月31日，公司募集资金投资项目投资与建设情况如下：
| 项目名称 | 计划使用募集资金（万元） | 实际使用募集资金（万元） | 已完成进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 新型高光效贴片式LED生产建设项目 | 12,691.00 | 2,553.53 | 20.12% | 2013年8月31日 |
| LED绿色节能照明灯具生产项目 | 9,676.00 | 3,218.42 | 33.26% | 2013年8月31日 |
| 企业技术研发中心项目 | 2,188.30 | 281.12 | 12.85% | 2014年2月28日 |
| 合计 | 24,555.30 | 6,053.07 | - | - |
公司募投项目LED绿色节能照明灯具生产项目、企业技术研发中心项目分别预计于2013年8月31日、2014年2月28日前达到预定可使用状态。LED绿色节能照明灯具生产项目预计于2013年4月基本具备生产设备安装条件，2013年6月具备投产条件。企业技术研发中心项目已完成人防及地下室底板、集水井、电梯井、混凝土浇筑工作，预计2014年2月28日前达到预定可使用状态。
三、本次延期的项目和原因
新型高光效贴片式LED生产建设项目计划投资12,691.00万元，原计划于2013年8月31日前达到预定可使用状态。截至2012年12月31日，该项目实际使用募集资金2,553.53万元，完成投资进度为20.12%。该项目未达到预定投资进度的主要原因是：
1、该项目和企业技术研发中心项目分两次购地，为使两地块统一规划，对原规划设计进行了调整，重新办理规划报批、施工图纸设计、审核、备案手续，使得项目延误；
2、该项目的人防政策调整，原计划交纳人防工程易地建设费用变更为自建人防工程，需对厂房重新进行规划、图纸设计、报批，使得项目延误；
3、因前期厂房地质勘探存在偏差，厂房地下室实际局部存在深达12—15米软土层，为保证基础承载力均衡，将原设计天然基础改为铪预制桩基础，使得项目延误。
四、本次延期的具体内容
鉴于上述实际情况，经公司审慎评估，拟将新型高光效贴片式LED生产建设项目完成日期顺延9个月至2014年5月31日，项目投资总额、具体建设内容不变。调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：
| 项目名称 | 原计划达到预定可 使用状态日期 | 调整后达到预定 可使用状态日期 |
| 新型高光效贴片式LED生产建设项目 | 2013年8月31日 | 2014年5月31日 |
五、本次调整对公司经营的影响
公司本次对募投项目中的新型高光效贴片式LED生产建设项目建设进度进行调整，对公司SMD产品产能的释放可能造成一定潜在的影响，但结合项目的实际情况和公司的长期发展战略考虑，项目进度调整是必要的。同时公司为减少SMD产品产能释放的不利影响，正积极调配现有资源，保证SMD产品产能的正常释放，同时采取各项措施推进项目建设。本次调整是基于公司长期可持续经营发展的需要，对公司业绩的影响较小。
六、相关审核及批准程序
1、公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的议案》，同意公司将新型高光效贴片式LED生产建设项目达到预定可使用状态日期顺延9个月至2014年5月31日。
2、公司独立董事发表了如下独立意见：公司根据募集资金的使用和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整部分项目投资进度，程序合法，不存在募集资金投资项目建设内容、投资额、实施主体、方式及地点的变更之情形，不会损害股东利益。因此，同意公司将新型高光效贴片式LED生产建设项目达到预定可使用状态日期调整至2014年5月31日。
3、公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的议案》，并发表了如下意见：本次调整部分募集资金投资项目的进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是必要的、合理的。因此，同意公司将新型高光效贴片式LED生产建设项目达到预定可使用状态日期调整至2014年5月31日。
4、保荐机构国信证券股份有限公司发表了如下核查意见：
（1）万润科技调整募集资金项目投资进度是根据公司实际经营情况、项目实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设内容，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
（2）本次项目延期对公司SMD产品产能的释放可能造成一定潜在的影响，但结合项目的实际情况和公司的长期发展战略考虑，并基于公司长期可持续经营发展的需要来看，对公司业绩的影响较小。
（3）本次募集资金项目投资进度调整事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。
综上所述，万润科技本次调整募集资金项目投资进度符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本保荐机构对万润科技本次调整募集资金项目投资进度无异议。
七、备查文件
1、《第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《第二届监事会第十二次会议决议》；
3、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；（下转A27版）