第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2013-011
中国平安保险（集团）股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第九届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2013年2月28日发出，会议于2013年3月14日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦419会议室召开，会议应出席董事16人，实到董事15人，董事黎哲女士书面授权董事林丽君女士参会并行使表决权，会议有效行使表决权票数16票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。
会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，以举手表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2012年度经营报告》
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议
基于本公司的长远和可持续发展，在综合分析金融行业经营环境、金融集团资本需求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了本公司2012年度利润分配预案。
按照中国会计准则和国际财务报告准则，本公司2012年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润均为人民币200.50亿元，而母公司净利润均为人民币73.55亿元。根据《公司章程》及其它相关规定，本公司在确定可供股东分配的利润额时，应当按照中国会计准则财务报表下母公司净利润的10%提取法定盈余公积；同时规定，法定盈余公积累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。经过上述利润分配，并结转上年度未分配利润后，确定本公司可供股东分配利润额为人民币268.19亿元。
本公司于2012年中期已分配股息每股人民币0.15元（含税），共计人民币11.87亿元。本公司拟以总股本7,916,142,092股为基数，派发2012年末期股息，每股派发现金股息人民币0.30元（含税），共计人民币2,374,842,627.60元，其余未分配利润结转至2013年度。本公司未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合理的偿付能力充足率水平，并用于向下属各子公司注资，以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率在合理水平。
本公司无公积金转增股本方案。
本公司独立非执行董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议
根据中国财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》（财金〔2010〕169号）对金融企业连续聘用同一会计师事务所年限的相关规定以及中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）《保险公司财会工作规范》（保监发〔2012〕8号）对保险公司连续聘用同一会计师事务所年限的相关规定，本公司现聘请的外部审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所（以下统称“安永”）服务年限期满。
根据本公司组织的2013年年度审计机构招标结果，本公司拟聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司2013年度中国会计准则审计师，罗兵咸永道会计师事务所担任本公司2013年度国际财务报告准则审计师，年度酬金合计为人民币3,890万元（不包括平安银行股份有限公司审计费用）。
安永已书面确认，并无任何有关建议不再续聘事宜提请本公司证券持有人关注的事项。本公司对安永过往年度所提供的审计服务表示衷心的感谢。
本公司独立非执行董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了《关于审议<公司2012年年度报告>的议案》，并同意提交股东大会审议
董事会对《公司2012年年度报告》及其中因执行中国财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容进行了审议，董事会认为本项会计估计变更是本公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于有关假设所作出的合理调整，本公司审计师亦就本项会计估计变更的原因和对经营成果的影响在2012年年度报告中作了充分说明。董事会同意本公司对本项会计估计变更的会计处理。
本公司独立非执行董事亦就上述会计估计变更发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《公司2012年度董事会报告》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《公司截至2012年12月31日业绩公告》及《公司2012年年度报告摘要》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
八、审议通过了《关于推荐董事候选人的议案》，并同意提交股东大会审议
鉴于：（1）本公司独立非执行董事张鸿义先生、陈甦先生和夏立平先生自2007年起出任本公司独立非执行董事任期即将满6年，上述三位独立非执行董事已向本公司董事会提出辞去独立非执行董事职务；（2）汇丰保险控股有限公司和香港上海汇丰银行有限公司已将所持本公司H股股份悉数转让给卜蜂集团有限公司（正大集团）相关附属公司，其推荐的非执行董事王冬胜先生、伍成业先生和郑小康先生已经辞去本公司董事职务；（3）本公司非执行董事郭立民先生已不在本公司股东单位深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）任职，其已向本公司董事会提出辞去本公司非执行董事职务，经本公司董事会提名委员会全面考察，拟推荐叶迪奇先生、黄世雄先生和孙东东先生出任本公司第九届董事会独立非执行董事；根据本公司股东同盈贸易有限公司、易盛发展有限公司及深业集团来函，分别推荐谢吉人先生、杨小平先生和吕华先生出任本公司第九届董事会非执行董事；推荐本公司副总经理李源祥先生出任本公司第九届董事会执行董事。
在本公司股东大会决议通过上述董事候选人出任本公司董事并报中国保监会获得董事任职资格后，叶迪奇先生、黄世雄先生和孙东东先生将正式出任本公司第九届董事会独立非执行董事；谢吉人先生、杨小平先生和吕华先生将正式出任公司第九届董事会非执行董事；李源祥先生将正式出任公司第九届董事会执行董事。
张鸿义先生、陈甦先生和夏立平先生的辞职自新的独立董事候选人获得中国保监会任职资格核准后正式生效。郭立民先生的辞职自深业集团推荐的董事候选人获得中国保监会任职资格核准后正式生效。张鸿义先生、陈甦先生、夏立平先生及郭立民先生均确认与本公司董事会并无不同意见，亦无任何需要通知本公司股东的事项。
本公司独立非执行董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明将于本公司2012年年度股东大会通知和股东大会资料中另行公布。
经逐项表决，叶迪奇先生、黄世雄先生、孙东东先生、谢吉人先生、杨小平、吕华先生及李源祥先生的提名表决结果均为：赞成16票、反对0票、弃权0票
九、审议通过了《关于审议<公司2012年度薪酬管理报告>的议案》
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
十、审议通过了《关于向公司独立董事发放工作补贴的议案》，并同意提交股东大会审议
为更好地促进和发挥独立董事在公司治理中的积极作用，董事会同意根据独立董事亲自出席会议的次数（以通讯表决方式召开的会议除外），按每次人民币1万元的标准发放工作补贴，对于同次分别出席的不同会议不累计，均按一次计算。因故委托他人出席的独立董事不发放该次会议的工作补贴。工作补贴将与现有基本薪酬一并发放，并按国家税收政策由本公司代扣代缴个人所得税。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票，全体独立董事回避表决
十一、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》
本公司2012年年度股东大会通知和会议资料将另行公布。
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
十二、审议通过了《关于审议公司2012年度董事履职工作报告及独立董事述职报告的议案》，并同意将《公司2012年度董事履职工作报告》以及《公司2012年度独立董事述职报告》向股东大会报告。
《公司2012年度独立董事述职报告》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
十三、审议通过了《关于审议2012年度公司治理报告的议案》
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
十四、审议通过了《关于审议<公司投资者关系管理工作制度>的议案》
《公司投资者关系管理工作制度》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
十五、审议通过了《关于审议马明哲先生和叶素兰女士任中审计报告的议案》
马明哲先生任中审计报告表决结果：
赞成15票、反对0票、弃权0票，马明哲先生回避表决
叶素兰女士任中审计报告表决结果：
赞成16票、反对0票、弃权0票
十六、审议通过了《关于审议<公司2012年度企业社会责任报告>的议案》
《公司2012年度企业社会责任报告》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
十七、审议通过了《关于审议<公司资产配置管理办法>的议案》
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
十八、审议通过了《关于审议<2012年度集团偿付能力报告>的议案》
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
十九、审议通过了《关于审议<公司2012年度财务资源规划与配置的报告>的议案》
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
二十、审议通过了《关于审议<公司2012年度内部控制评估报告>的议案》
《公司2012年度内部控制评价报告》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
二十一、审议通过了《关于审议<公司2012年度合规工作报告>的议案》
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
二十二、审议通过了《关于审议<公司2012年度风险评估报告>的议案》
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
二十三、审议通过了《关于审议<公司2012年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告>的议案》，并同意将该报告向股东大会报告
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
二十四、审议通过了《关于明确公司高级管理人员薪酬管理补充细则的议案》
表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票，全体执行董事回避表决
二十五、审议通过了《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票
以上第二至第八项、第十项及第二十五项议案须提交本公司2012年年度股东大会审议，第十二及第二十三项议案须向本公司2012年年度股东大会报告，具体内容将于本公司2012年年度股东大会通知和会议资料中另行公布。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2013年3月14日
证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2013-012
中国平安保险（集团）股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届监事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2013年3月4日发出，会议于2013年3月14日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦416会议室召开，会议应出席监事7人，实到监事5人，监事林立先生和孙建平先生分别书面委托监事会主席顾立基先生和监事潘忠武先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数7票，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。
会议由本公司监事会主席顾立基先生召集并主持，与会监事经充分审议，以举手表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2012年度监事会报告》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《关于审议<公司2012年年度报告>正文和摘要的议案》，并同意提交股东大会审议
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会审议了《公司2012年年度报告》正文和摘要，监事会认为：
1、《公司2012年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定；
2、《公司2012年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；
3、监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此外，监事会审阅了2012年年度报告中因执行中国财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容，认为本项会计估计变更是本公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于有关假设所作出的合理调整，本公司审计师亦就本项会计估计变更的原因和对经营成果的影响在2012年年度报告中作了充分说明。监事会同意本公司对本项会计估计变更的会计处理。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《关于审议<公司2012年度企业社会责任报告>的议案》
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《关于审议公司2012年度董事履职工作报告及独立董事述职报告的议案》，并同意将本议案向股东大会报告。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了《关于审议马明哲先生和叶素兰女士任中审计报告的议案》
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《关于推荐监事候选人的议案》，并同意提交股东大会审议
根据《公司章程》第一百五十九条的规定，本公司监事会由七人组成。近日，本公司外部监事孙福信先生因工作安排原因，向监事会提出辞任本公司第七届监事会外部监事职务。为保证监事会的正常运作，经本公司股东单位商发控股有限公司来函推荐，拟推荐张王进女士出任本公司第七届监事会股东代表监事。
在本公司股东大会决议通过张王进女士出任本公司股东代表监事并报中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）获得监事任职资格后，张王进女士将正式出任本公司第七届监事会股东代表监事。孙福信先生自张王进女士的监事任职资格获得中国保监会批复之日起正式离任，其确认与本公司董事会、监事会并无不同意见，亦无任何需要通知本公司股东的事项。
张王进女士的简历将于本公司2012年年度股东大会通知和会议资料中另行公布。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《关于向公司外部监事发放工作补贴的议案》，并同意提交股东大会审议
为更好地促进和发挥外部监事在公司治理中的积极作用，监事会同意根据外部监事亲自出席会议的次数（以通讯表决方式召开的会议除外），按每次人民币1万元的标准发放工作补贴，对于同次分别出席的不同会议不累计，均按一次计算。因故委托他人出席的外部监事不发放该次会议的工作补贴。工作补贴将与现有基本薪酬一并发放，并按国家税收政策由公司代扣代缴个人所得税。
表决结果：赞成4票、反对0票、弃权0票，外部监事顾立基先生、孙福信先生及彭志坚先生回避表决
八、审议通过了《关于审议<公司2012年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告>的议案》，并同意将本议案向股东大会报告。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票
以上第一、第二项、第六项及第七项议案须提交本公司2012年年度股东大会审议，第四项及第八项议案须向本公司2012年年度股东大会报告，具体内容将于本公司2012年年度股东大会通知和会议资料中另行公布。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司监事会
2013年3月14日