（上接A33版）
⑵ 安全运营。公司连续安全运营19年，保持了良好的安全记录，连续多次获得中国民航安全生产"金鹰杯"、"金鹏奖"，创造了零事故征候万时率的安全业绩。2012年，海南航空安全品质再获肯定，荣登德国飞行安全组织JACDEC评出的年度"全球最安全航空公司"榜单。
⑶ 服务品牌。公司秉承"东方待客之道"，倡导"以客为尊"的服务理念，从满足客户深层次需求出发，创造全新飞行体验。公司在业界和旅客中创造了良好的口碑，是国内唯一一家连续十年荣获"旅客话民航"用户满意优质奖的航空公司。2011年1月，公司荣膺全球SKYTRAX五星航空公司；2012年3月，海南航空成功蝉联SKYTRAX五星航空公司；2012年7月，实现连续三年蝉联SKYTRAX中国最佳航空公司及中国地区卓越服务两项大奖。
⑷ 基地及航线资源。公司建立了北京、海口、广州、深圳、大连、兰州、乌鲁木齐、西安、太原9个运营基地及多个航空运营站，这些基地使得公司能够构筑更加灵活、合理的航线结构，规避高铁对短途航线带来的冲击，提高运营利润率。
北京首都机场作为中国最主要的国际与国内客运和货运枢纽之一，其旅客运输量、飞机起降架次等指标位列全国首位，得益于拥有北京基地的优势地位，公司在北京市场的业务发展迅速，经营业绩显著。公司在二三线城市拥有的基地，积极布局二三线市场和支线市场航线网络，贴合航空市场大众化趋势，有利提升了盈利水平。
⑸ 国际旅游岛建设。公司在海南航空市场中占有明显竞争优势。2010年6月，《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》获得国家发展和改革委员会的正式批复，海南省国际旅游岛建设进一步加速。2011年3月，中国财政部发布《关于开展海南离岛旅客免税购物政策试点的公告》，决定在海南省开展离岛旅客免税购物政策试点，并于2011年4月20日起执行。2012年6月21日，国家设立三沙市。2012年11月1日，海南离岛免税额提升至8000元。上述政策以及兴起的游轮产业对海南岛旅游经济起到一定促进作用，也给海南岛航空运输业带来了发展机遇。
㈡ 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
持有其他上市公司股权情况
单位：千元
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 0696 | 中国民航信息网络 | 29,860 | 1.99 | 17,000 | 6,986 | 长期股权投资 | ||
| 600999 | 招商证券 | 595,450 | 0.74 | 361,446 | -126,220 | 可供出售金融资产 |
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
⑴ 委托理财情况
委托理财产品情况 （单位：千元 币种：人民币）
| 委托理财期初余额 | 委托理财本期发生额 | 委托理财期末余额 |
| 0 | 2,000,000 | 2,000,000 |
公司向某第三方商业银行购入共计人民币20亿元的短期理财产品。预计最高收益率为5.5%，投资领域限于金融市场监管机关认定的金融工具，包括但不限于现金、银行协议存款、债券回购、国债、金融债、央行票据、超短期融资券、短期融资券、企业债、中期票据、资产支持受益凭证受益权以及低风险的固定收益类金融工具等。
⑵ 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
⑴ 募集资金总体使用情况
单位:千元 币种:人民币
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2012 | 公司债 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | 0 | |
| 2012 | 增发 | 7,999,992 | 4,742,754 | 4,742,754 | 3,044,238 | 偿还银行借款、补充流动资金 |
1、公司之全资子公司海南航空（香港）有限公司2012年1月20日通过发行人民币债券募集资金5亿元，扣除0.05亿元发行费用后，4.95亿元用于补充流动资金，票面利率为5.25%，并将于2015年到期。该等债券公司为其提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保期限为4年。
2、2011年7月11日公司第六届董事会第二十六次会议及2011年7月27日2011年第四次临时股东大会审议通过了公司拟向特定对象非公开发行不超过80亿元的A股股票相关事项，公司本次非公开发行的196,560万股A股股份已于2012年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，募集资金总额为799,999.20万元，扣除21,299.98万元发行费用后，608,440.00万元用于偿还银行贷款，170,259.22万元用于补充流动资金。截至2012年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币4,742,753,558.62元，累计使用募集资金总额人民币4,742,753,558.62元(含募集资金用于补充流动资金部分产生的银行利息及扣除募集资金按用途使用时账户发生的手续费161,350.62元)，尚未使用募集资金余额人民币3,062,591,472.50元；与尚未使用的募集资金总余额的差异为人民币18,352,823.12元为收到的银行利息。
⑵ 募集资金承诺项目使用情况
单位:千元 币种:人民币
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本年度投入金额 | 募集资金实际累计投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 兰州银行飞天支行 | 是 | 100,000 | |||||||||
| 渤海银行广州分行 | 是 | 249,400 | |||||||||
| 平安银行深圳中心商务支行 | 是 | 400,000 | |||||||||
| 中国银行海南省分行 | 是 | 270,000 | |||||||||
| 交通银行海口大同支行 | 是 | 170,000 | |||||||||
| 浙商银行深圳分行 | 是 | 300,000 | |||||||||
| 交通银行海口大同支行 | 是 | 200,000 | |||||||||
| 交通银行海口大同支行 | 是 | 90,000 | |||||||||
| 南洋商业银行海口分行 | 是 | 165,000 | |||||||||
| 国家开发银行海南省分行 | 否 | 150,000 | 150,000 | 是 | 100% | ||||||
| 广州农村商业银行广州白云支行 | 是 | 300,000 | |||||||||
| 北京银行深圳分行 | 否 | 200,000 | 200,000 | 是 | 100% | ||||||
| 西安银行城西支行 | 否 | 200,000 | 200,000 | 是 | 100% | ||||||
| 华夏银行乌鲁木齐分行 | 否 | 100,000 | 100,000 | 是 | 100% | ||||||
| 中国工商银行海南洋浦分行 | 否 | 100,000 | 100,000 | 是 | 100% | ||||||
| 中国建设银行海南省分行 | 否 | 110,000 | 110,000 | 是 | 100% | ||||||
| 吉林银行吉林分行 | 否 | 250,000 | 250,000 | 是 | 100% | ||||||
| 北京银行深圳分行 | 否 | 100,000 | 100,000 | 是 | 100% | ||||||
| 厦门国际银行厦门思明支行 | 否 | 230,000 | 230,000 | 是 | 100% | ||||||
| 华夏银行深圳深南支行 | 否 | 300,000 | 300,000 | 是 | 100% | ||||||
| 华兴银行广州分行 | 否 | 100,000 | 100,000 | 是 | 100% | ||||||
| 中国银行海南省分行 | 否 | 500,000 | 500,000 | 是 | 100% | ||||||
| 包商银行深圳分行 | 否 | 500,000 | 500,000 | 是 | 100% | ||||||
| 农业银行海口南航支行 | 是 | 1,000,000 | |||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 1,702,592 | 是 | 100% | |||||||
| 合计 | / | 7,786,992 | 2,840,000 | / | / | / | / | / | / |
⑶ 募集资金变更项目情况
单位:千元 币种:人民币
| 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 | 项目进度 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 |
| 渤海银行 | 兰州银行飞天支行 | 480,000 | ||||||||
| 广州银行深圳分行 | 渤海银行广州分行 | 300,000 | ||||||||
| 北京农商行空港支行 | 平安银行深圳中心商务支行 | 1,000,000 | ||||||||
| 中信银行沈阳分行 | 中国银行海南省分行 | 200,000 | ||||||||
| 广东南粤银行 | 交通银行海口大同支行 | 200,000 | 200,000 | 是 | 100% | |||||
| 深圳发展银行海口分行 | 浙商银行深圳分行 | 365,000 | ||||||||
| 浙商银行 | 交通银行海口大同支行 | 150,000 | ||||||||
| 交行海口大同支行 | 交通银行海口大同支行 | 90,000 | ||||||||
| 中信银行深圳罗湖支行、重庆银行两江支行及交通银行海口大同支行 | 南洋商业银行海口分行、广州农村商业银行广州白云支行、农业银行海口南航支行 | 500,000 |
①2012年8月30日，公司七届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的报告》。同意公司将本次非公开发行原募集资金方案中拟用于偿还“兰州银行飞天支行、渤海银行广州分行、平安银行深圳中心商务支行、中国银行海南省分行、交通银行海口大同支行（3笔）、浙商银行深圳分行、南洋商业银行海口分行、广州农村商业银行广州白云支行、农业银行海口南航支行”的11笔银行贷款共计32.444亿元的募集资金用途变更为偿还“渤海银行、广州银行深圳分行、北京农商行空港支行、中信银行沈阳分行、广东南粤银行、深圳发展银行海口分行、浙商银行、交行海口大同支行、中国银行海南省分行”的9笔银行贷款共计32.85亿元，偿还贷款差额4060万元由公司自行筹措解决。以上报告已经海南航空2012年第三次临时股东大会审议并通过。
②2012年12月12日，公司第七届第六次董事会审议通过了《关于变更募集资金用途的报告》，公司拟将原募集资金用途中“偿还于2013年8月13日到期的中国银行海南省分行5亿元银行贷款”变更为偿还贷款成本较高的“中信银行深圳罗湖支行、重庆银行两江支行及交通银行海口大同支行”三笔银行贷款共计5亿元。以上报告已经海南航空2012年第五次临时股东大会审议并通过。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）中国新华航空集团有限公司
该公司注册资本22.58亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围为经批准的航空客货运输业务。报告期内营业收入47.57 亿元，净利润3.66 亿元。
（2）长安航空有限责任公司
该公司注册资本17.54亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客货运输业务。报告期内营业收入23.22亿元，净利润2.30亿元。
（3）山西航空有限责任公司
该公司注册资本6.58 亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围为经批准的航空客货运输业务。报告期内营业收入15.12亿元，净利润1.29亿元。
（4）北京科航投资有限公司
北京科航注册资本1.5亿元人民币，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为项目投资管理、销售自行开发商品房、物业管理、酒店管理、信息咨询、货物进出口、技术进出口，分支机构主要经营住宿、制售中餐、西餐、日用百货、会议服务、商务服务、机动车公共停车场服务等。报告期内营业收入2.07亿元，净利润3.43亿元。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
㈡ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
2012年国际民航业总体增长，但增速放缓，中国市场潜力较大。国际航空运输协会发布航空运输市场分析报告显示，2012年，航空客运市场全年增长5.3%，增长略低于2011年。据中国民航信息网显示，2012年中国民航旅客运输量同比增长9.2%，中国航空市场已成为全球最具潜力的市场。
客运强，货运弱。在全球经济萧条的大环境下，国际贸易量下降，国内航空货运持续低迷，增速明显滞后于客运增长。
国内民航竞争日益激烈。面对日益激烈的局面，国内航企调整经营模式、规模网络化运营以降低成本，如国内航空公司积极开发国内二三线和西北部市场。
属地化经营战略凸显优势。国内航企积极联手各地政府和地方国企，或重组地方分公司，或投资建立新的地方航空公司。
国际化步伐加快。高铁对航空业产生一定冲击。2012年国内高铁建设如火如荼，中国高铁"四纵"干线基本贯通，京广高铁全线贯通，对短途航空运输造成一定影响。
2、公司发展战略
为顺应未来民航业高速增长的发展趋势，公司制定了"全面提升公司综合竞争实力，打造航空主业核心业务平台，建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业"的整体战略,以民航强国战略为指导，加速国际化布局，搭建具有国际、国内区域优势覆盖全球的航线网络，倾力打造全球多基地营运，规模、运营能力、服务品质、安全运营水平居世界前列的航空公司。
未来五年，公司将打造以B787、A330、B738构成的先进机队，加入世界航空联盟，加速全球航空市场布局，完成国内及世界重点城市的航线布局，成为运营能力达世界水平的航空公司。
3、经营计划
⑴ 多举措提升运营效益。平衡旺季生产需求量和淡季闲置量，实现旺季利用率提升和全年利用率稳定之间的效能最大；落实收益精细化、系统化管理，提升收益管理能力，持续增加航线座公里收入。
⑵ 巩固安全运营品质。强化SMS体系建设和安全文化建设，落实安全管理核心思想，推行前置性风险管理，提高安全风险控制和防范能力。
⑶ 持续提升服务品质。对内凝聚上下，增强公司凝聚力，对外大力宣传，提高公司品牌价值；深化与广告合作方的合作，充分利用内外部资源，推广海南航空新的品牌理念，构建公司品牌传播全球化体系，1-2年内初步实现公司品牌国际化，3-5年内，树立公司品牌的国际影响力。
⑷ 提升企业创新能力。搭建AOC运行指挥平台，理顺其与各生产部门值班席的管理关系，强化"统一指挥，统一控制"职能；推广管理诊断与变革，评估服务部管理诊断与变革试点实际效果，制定公司范围内全面实施管理诊断与变革的实施纲要，加快公司管理转型；加速信息化建设，提升信息服务水平，以航班生产信息内外部服务提升和打通营销服务全流程为突破口，以整合公司数据和信息接口为发展基础，完成2-3个新技术应用落地。
⑸ 加快国际化进程。加速国际化进程，加快开通北国际航线，扩大局部航线盈利，提升国际收入。
⑹ 提升公司软实力。完善干部管理工作体系，选拔青年才俊进入管理层，培养德才双馨的职业经理人；同时科学做好干部民主评议，加强对各级干部的日常监管。
4、可能面对的风险
⑴ 宏观经济波动风险
民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关，宏观经济景气度直接影响航空旅行和航空货运的需求。2008年美国次贷危机以来，国内经济增速也显著放缓。2013年国际经济进一步复苏，但国家宏观经济政策，如信贷、利率、汇率、财政支出等也会影响航空公司的经营。
⑵ 航油价格波动风险
航油是航空公司生产成本的重要组成部分。航油价格的波动，受到国际经济形势、地缘政治和突发事件的影响。2013年，随着全球经济的进一步复苏，通货膨胀或将更加严重，伴随震荡的国际政治局势，2013年原油价格和航油价格震荡波动是大概率事件。
⑶ 市场竞争风险
航空运输业是竞争最激烈的行业之一。在国内市场，公司面临各基地航空公司在价格、航班时刻等方面的竞争；在国际市场，面临国际航空巨头在航线网络、服务质量等方面的竞争。
⑷ 客源分流风险
高速铁路的兴起，对航空公司造成了一定的分流压力，随着国内高速铁路的进一步开通，将对航空公司短程航线的盈利造成一定影响。
⑸ 汇率波动风险
公司的大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），并且发行人经营中外币支出一般高于外币收入，故人民币汇率的波动将对发行人的业绩产生影响，未来发行人的汇兑损益具有较大的不确定性。
㈢ 利润分配或资本公积金转增预案
公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：千元 币种：人民币
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2012年 | 0 | 1.0 | 10 | 609,109 | 1,927,787 | 31.60 |
| 2011年 | 0 | 1.2 | 0 | 495,059 | 2,631,312 | 18.81 |
| 2010年 | 0 | 0.5 | 0 | 206,274 | 3,013,912 | 6.84 |
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
公司2012年12月12日召开第七届第六次董事会会议审议通过了海航航空控股向公司原全资子公司湖南金鹿进行增资的议案。增资后本公司所占湖南金鹿的股权比例稀释至47.37%，故自子公司转入联营企业并按权益法核算。
海南航空股份有限公司
董事长：
2013年3月14日