上海梅林正广和股份有限公司

  2012年年度报告摘要

一、 重要提示

（一）本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

（二）公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

（一）主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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（二） 前10名股东持股情况表

单位：股

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（三）以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、2012年是公司非公开发行股票购买资产后的第一年，也是打好基础、促进整合、发挥协同、提升发展的关键一年，公司根据董事会批准的全年经营目标，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，坚持一手抓改革，一手抓发展，确保公司重组后的各项工作有条不紊的开展与实施。

报告期内，公司实现营业收入78.52亿元，比上年度63.39亿元增长23.87%；归属于上市公司股东的净利润14,011万元，比上年度15,246万元减少8.10%；归属于上市公司股东扣非后的净利润8,752万元，上年度为-7,874万元；经济运行质量明显提高。

2、报告期内公司经营工作回顾

(1)紧扣战略目标，聚焦主业发展。

公司紧扣三年战略目标，聚焦综合食品制造和分销双主业。以肉业为主的综合食品制造业营业收入达到55.55亿元，同比增长27.55%，占公司营业收入的70.75%；食品分销业等营业收入达到22.97亿元，占公司营业收入的29.25%。

公司坚持以转型发展为抓手，在做强做大食品主业的前提下，更加逐步聚焦最具有发展前景、市场空间最为广阔的肉及肉制品产业，并使肉及肉制品占公司的营业收入的比重逐步提高。2012年肉及肉制品营业收入达到40.16亿元，占公司营业收入的51.15%。

(2)坚持创新转型，实现科学发展。

坚持创新转型是提升企业核心竞争力，谋求可持续发展的内在要求。2012年，公司继续推进以"科技、品牌、网络、资源"等"四位一体"的商业模式的转型，进一步加大科技投入，发挥品牌优势，拓展营销网络，控制产业资源。公司荣获由上海市国有资产监督管理委员会等五委办共同颁布的"创新型企业"称号。公司以及下属子公司有市级及以上科研项目计3项，包括《全自动一体化罐装食品生产线及控制系统的研制》、《异型空罐生产线再制造关键技术研究及产业化》、《对出口欧盟的蜂蜜产品中抗生素残留风险的应对措施研究及实施》等。公司加强食品安全和质量管理工作，积极应对国内食品安全突发事件的影响，确保公司产品质量安全。国家、市级质检部门产品抽查合格率为100%。

（3）构建内控体系，防范经营风险。

根据国家财政部等五部委关于加强上市公司内控建设的文件要求，为切实加强公司的内控管理，建立和完善公司内控体系。 公司成立了内部控制建设领导小组和常设机构，开展了内部控制建设全员培训工作，确定了内控实施范围，梳理了内控制度及业务流程。编制完成了内部控制手册，并建立和完善了内部控制的自我评价流程。

（4）严格内部管理，实现降本增效。

2012年公司及所属子公司在应收账款、产品存货、大宗原料采购和储备、控制费用开支等方面加强管控，做好资金筹措并合理使用，根据市场需求加强产、供、销紧密衔接，采取各种相应措施，使得增收节支工作取得了明显的成效。

（5）并购实现突破，引入苏食模式。

2012年，公司出资3.78亿元完成了对苏食集团旗下肉业全部经营性资产60%股权的收购。苏食"批、零、配、供"四大渠道和梅林现有主业存在优势互补。并购项目引入了"一个网络，一个平台，把握两端，中间合作，控制核心资源，服务流通"的苏食模式，更为公司获得了整个江苏市场和整合江苏市场的平台。

3、公司需要重视和改进的方面

（1）2012年公司经济运营情况总体上是好的，但是也存在子公司发展不平衡，发展水平参差不齐的问题。

（2）大力实施人才战略，适应企业快速发展的需求。

（二）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币

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2、成本分析表 单位：元 币种:人民币

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3、其它

(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司前期实施了非公开发行股份事项。2011年3月，公司董事会和股东大会审议批准了非公开发行股票预案；2011年9月1日获得中国证监会正式核准，以不低于10.60元/股的价格发行不超过14,230万股股票；2011年12月，公司顺利完成了非公开发行股票，完成收购冠生园集团全部食品主业经营性资产、收购上海爱森肉食品有限公司100%股权、收购食品进出口公司经营性资产；2012年6月，完成增资上海市食品进出口有限公司2000万元；收购上海正广和网上购物有限公司56.5%股权。通过发行股票购买资产，公司已从肉和肉类罐头生产制造企业转型成为以肉和肉制品生产加工为主的综合食品生产制造企业，并一跃成为光明食品集团旗下"六加一"核心主业之一。

(2)发展战略和经营计划进展说明

公司新三年（2011-2013）发展战略明确了作为光明食品集团综合食品制造业务的主要承担者，以及作为提升食品主业对光明食品集团核心业务贡献度的主要企业。公司将聚焦综合食品制造的核心主业，依靠知名品牌集聚，以及在技术、市场、人才、管理等方面的综合优势，坚持创新发展为企业的第一要务，实现综合食品制造业务的跨跃式发展。

总体目标：至2013年末，要将梅林股份打造成为核心业务突出，竞争能力与盈利能力较强，市场占有率较高，发展潜力较大，拥有行业领先的核心产品和核心技术的综合食品制造和服务提供商。争取在公司内部形成"1，2，2，1"的业务布局，即1个营收过30亿元、2个营收过20亿元，2个营收过10亿元，1个营收过5亿元，具有一定市场规模和核心竞争力的品牌产品或业务，确保2013年的营业收入达到90亿元左右。

目前，经营计划进展符合公司发展战略的要求。

（三）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:万元 币种:人民币

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2、主营业务分地区情况

单位:万元 币种:人民币

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（四）核心竞争力分析

1、拥有光明食品集团强大的食品行业综合实力作为依托；

2、拥有一大批知名度很高的品牌；

3、拥有丰富的市场和渠道经验；

4、拥有非常成熟的食品生产工艺和技术；

5、拥有全产业链的综合经营优势，尤其是可控的资源基地和市场通路。

（五）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

（1）公司投资情况 单位：万元

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（2）被投资公司情况

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2、募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币

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（2）募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币

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（3）主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币

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3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币

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4、公司控制的特殊目的主体情况

上海申美饮料食品有限公司下设了主剂部和瓶装部，两部分由不同的投资方按不同的比例投资,主剂部负责生产原浆，瓶装部负责生产饮料成品。主剂部仅提供少量原浆给瓶装部,，两个部的生产经营完全独立。根据经营合作协议和公司章程规定，两分部在财务上保持独立（包括具有独立的财务系统、财务人员等），并能提交独立核算的财务报表（包括：资产负债表和损益表等）。两分部在银行各自开设账户，并由各分部独立支配使用。故申美饮料的装瓶部和主剂部作为两个单独的会计主体进行会计核算。

申美主剂部的投资方由两个投资者组成，即本公司控股孙公司上海市食品开发有限公司和上海市上投实业公司。上海市食品开发有限公司占65％，上海市上投实业公司占35％，上海市食品开发有限公司拥有控制权，申美主剂部因此随上海市食品开发有限公司纳入本报表的合并报表范围。

（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

（1）行业竞争格局

当前食品企业的竞争，已经由单要素竞争模式向全产业链竞争模式转变。全产业链竞争的模式，要求企业全面掌控从田间到餐桌所需要经过的食品原料和饲料生产、养殖与肉类加工、食品加工、分销物流、品牌推广和食品销售等所有环节。在有效打通产业链链条之间的隔阂，实现企业内部的信息流、物流的畅通后，通过对全产业链的系统管理和关键环节的有效控制，就可以发挥出企业内部的纵向和横向协同效应，在各个业务链条之间实现相互支持、均衡发展。这样，不仅实现了企业对全产业链产品质量的监督、监管，也可以提升企业的整体竞争力，增强企业的抗风险能力，实现企业的做强、做大、做深和做精。

（2）行业发展趋势

1）行业布局较为分散，收购兼并将是大势所趋

目前，公司的核心主业是肉和肉制品行业。该行业历史悠久，同时行业经营的区域性特点使得目前该行业内企业呈高度分散格局。企业规模和品牌集中度比较低，产品差异化尚不大。而根据国家商务部的要求，要逐步推进我国肉类加工行业的标准化，到2013年末，我国要淘汰落后生猪屠宰企业产能30%，行业集中度将逐步提高，未来市场发展趋势将形成"大鱼吃小鱼"的格局，规范化的大型肉类加工企业具有更大的发展空间。

从行业的整体情况看，处于行业上游的生猪养殖、屠宰、加工集中度偏低，国内生猪养殖规模化发展速度大大落后于下游生猪屠宰及肉制品加工企业的发展速度。生猪养殖模式有待于向规模化、集中防疫、集中排污的养殖模式转变，屠宰加工将逐步向冷链式、集约化、现代化的加工模式转变，这将给龙头企业提供较大的整合、发展空间，通过收购、兼并、重组、新建等手段，行业集中度将在新一轮的整合中逐步得到提高。

2）猪肉消费将向冷鲜肉方向发展

发达国家目前消费的生鲜肉中90％是冷鲜肉。欧美等发达国家对肉品的生产、运输及销售有严格的温度控制，对各环节的温度及时间标准有严格的法规要求，使用时间-温度指示器来监督肉品流通全过程，并以区分食品事故的责任。伴随着中国消费者对猪肉产品的卫生、健康、安全以及动物福利越来越关注，以及冷链贮销方式的普及，我国未来的猪肉消费也将以冷鲜分割肉为主。

2、公司发展战略

依托光明食品集团强大的综合食品竞争优势，弘扬百年民族企业、民族品牌的精神，传承"民以食为天，食以安为先"的优良传统。公司以肉及肉制品产业为核心主业，一业特强，多产业综合协同发展；以市场为导向，聚焦食品制造与食品分销双主业；依靠产业经营与资本经营双轮驱动，着力打造肉与肉制品核心产业。立足上海、领先长三角、服务全国、走向世界，力争在2015年规划期末跻身全国肉类企业十强行列，把梅林股份打造成为长三角领先的具有核心竞争力的综合食品制造与服务提供商。

3、经营计划

（1）主要经济效益指标

2013年计划实现营业收入100亿元，营业成本84.8亿元。

（2）主要工作措施

1）确立新三年发展战略，并制订分战略纲要。

公司新三年发展战略编写已基本完成，根据战略目标，要科学的制订出分战略纲要，包括组织制定内控制度建设、内部资产整合、深化商业模式转型、人才兴企强企、再融资与投资并购、企业文化建设等行动计划，要将战略规划的执行抓到细处、落到实处。

2）推进制度创新，完善内控体系。

公司目前的制度体系已经比较健全，但随着业务和规模不断扩大变化，以及外部环境的变化，公司要进一步加强风险控制和问题导向管理，不断构筑严密的企业内部控制制度体系，防范和化解因内外经营环境变化形成的各类风险。

3)推进协同整合，加快创新转型。

进一步对企业的资产、资源进行内部的整合与优化配置，对企业的产业结构、管控模式进行梳理和调整，在公司清晰定位的基础上，最优化发挥资产、资源的规模效应和协同效应，围绕核心业务，配置优势资源，夯实企业发展的内部基础。2013年要在内部企业之间产业联动、营销渠道共享、资金集中管理等三大协同方面有所突破。

4）整合内部科技资源，建设科技人才队伍。

推进科技创新。以争创国家认定企业技术中心为契机，以完善质量管理体系为抓手，协同整合公司内部科技资源，围绕生猪育种、饲养和肉制品深加工核心技术，逐步建立健全新产品研发、产品中试、工艺标准研究、食品质量安全管理、包装设计研究人才队伍。

5)严抓食品安全，树立危机意识。

民以食为天，食以安为先。食品安全直接关系到广大消费者的身体健康和生命安全，质量等于生命，生产经营安全食品视为企业的生命，加强质量意识，树立"质量第一"的管理理念；通过整合、转型，进一步完善食品安全管理体系，保证产品源头质量安全到市场销售安全，防范质量安全隐患和风险。建立和完善生猪种、养、屠、加、销全产业链质量追溯信息化系统，确保食品安全。

6）以利润为中心，积极推行绩效文化，提升企业管理绩效。

一手抓发展，努力实现营收过百亿的目标；一手抓绩效，力争提高公司主营业务利润，进一步提高创新转型谋发展的能力。

7）坚持内生增长与外延性拓展相结合

一手抓内生增长，适度投入，不断向管理要效益；一手抓对外兼并重组，争取通过资本运作兼并一、二个可持续发展的国内外竞争对手。

（七）可能面对的风险

1、国内外经济形势波动的风险

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股票简称	上海梅林	股票代码	600073
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	虞晓芳	阎磊
电话	021-58391220	021-58391220
传真	021-58391221	021-58391221
电子信箱	yuxf@shanghaimaling.com	Yanl@shanghaimaling.com

	2012年(末)	2011年(末)		本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
		调整后	调整前
总资产	5,257,081,427.37	4,618,443,180.45	4,249,798,099.22	13.83	3,724,407,595.59
归属于上市公司股东的净资产	1,876,142,937.46	1,844,499,982.77	1,808,210,352.65	1.72	1,513,250,498.91
经营活动产生的现金流量净额	39,167,674.05	144,868,274.10	36,730,363.27	-72.96	41,112,581.05
营业收入	7,852,277,084.37	6,339,220,179.95	5,734,102,966.83	23.87	4,990,500,837.03
归属于上市公司股东的净利润	140,111,029.72	152,455,928.44	149,781,540.96	-8.10	2,686,862.75
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	87,523,248.92	-78,739,799.13	-78,779,813.77	不适用	-31,392,015.05
加权平均净资产收益率（%）	7.52	8.98	9.43	减少1.46个百分点	5.68
基本每股收益（元／股）	0.19	0.29	0.42	-34.48	0.23
稀释每股收益（元／股）	0.19	0.29	0.42	-34.48	0.23

报告期股东总数		39,843		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		39,902
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海益民食品一厂(集团)有限公司	国有法人	36.27	271,260,000		无
上海六禾之泰投资中心(有限合伙)	其他	13.24	99,000,000		无
汇祥镒泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）	其他	6.08	50,850,000		无
光明食品（集团）有限公司	国有法人	6.64	49,675,165	42,575,165	无
湖北珩生投资有限公司	境内非国有法人	1.90	14,175,000		无
中银国际证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	国有法人	0.95	7,100,000		未知
上海仪电资产经营管理(集团)有限公司	国有法人	0.89	6,647,831		无
湘财证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	未知	0.63	4,695,646		未知
上海工艺美术有限公司	国有法人	0.42	3,110,000		未知
郭大维	境内自然人	0.38	2,853,688		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明	股东中上海益民食品一厂（集团）有限公司为本公司的控股股东，光明食品（集团）有限公司为本公司的实际控制人。本公司控股股东、实际控制人和前十名中其他股东没有关联关系也不存在一致行动关系，本公司未知前十名股东中其他无限售条件的股东是否存在关联关系或一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	7,852,277,084.37	6,339,220,179.95	23.87
营业成本	6,721,722,189.39	5,403,507,751.82	24.40
销售费用	695,901,098.22	577,119,973.09	20.58
管理费用	262,802,577.61	258,421,458.34	1.70
财务费用	49,632,817.13	78,960,760.07	-37.14
经营活动产生的现金流量净额	39,167,674.05	144,868,274.10	-72.96
投资活动产生的现金流量净额	-193,971,873.54	-1,248,756,863.85
筹资活动产生的现金流量净额	47,995,851.78	1,500,125,937.32	-96.80
研发支出	105,085,380.36	76,460,600.00	37.44

分行业	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
食品(含肉制品)	174,443	26.20	165,693	30.84	5.28
畜禽屠宰	263,651	39.60	202,623	37.71	30.12
贸易业务	186,852	28.06	136,373	25.38	37.02
其他	40,919	6.15	32,587	6.07	25.57

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
食品（含肉制品）	251,840	174,443	30.73	9.28	5.28	增加2.63个百分点
畜禽屠宰	283,960	263,651	7.15	32.38	30.12	增加1.61个百分点
贸易业务	192,649	186,852	3.01	34.05	37.02	减少2.10个百分点
其他	45,126	40,919	9.32	20.29	25.57	减少3.81个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内销售	643,244	29.55
国外销售	130,331	0.53

报告期内投资额	43,039.76
投资额增减变动数	-90,506.57
投资额增减变动幅度	下降了67.77%
上年同期投资额	133,546.33

被投资的公司名称	主要业务	占被投资 公司权益的比例(%)
上海正广和网上购物有限公司	网上销售日用品和配送服务、食品销售管理等。	100
江苏淮安苏食肉品有限公司	生猪屠宰、禽类屠宰加工及销售、肉制品、速冻食品生产及销售等。	60
江苏省苏食肉品有限公司	预包装食品、散装食品的批发与零售；农副产品销售、畜禽水产品养殖等。	60

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额
2011	非公开发行	150,760.99948	7,239.76	150,760.99948	0
合计	/	150,760.99948	7,239.76	150,760.99948	0

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	产生收益情况
上海正广和网上购物有限公司56.5%股权	否	5,239.76	5,239.76	5,239.76	是	2012-7-2完成工商变更登记	931.65
上海市食品进出口有限公司增资	否	2,000.00	2,000.00	2,000.00	是	2012-3-7完成工商变更登记	94.61

公 司 名 称	主要业务性质	注册资本	经营规模	净利润
上海冠生园食品有限公司	食品生产销售	80,871.40	154,051	10,047
上海爱森肉食品有限公司	生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等	16,000.85	64,222	2,333
上海市食品进出口有限公司	从事货物、技术及食品进出口业务	3,232.45	158,800	288
上海正广和网上购物有限公司	电子商务、预包装食品销售等	4,230.00	72016	2,058
上海梅林食品有限公司	罐头生产销售等	4,347.68	37,628	276
上海梅林正广和（绵阳）有限公司	红烧类罐头生产等	5,500.00	31,327	615

项目名称	项目金额	项目进度	本年度 投入金额	累计实际 投入金额	项目 收益情况
购买江苏省苏食肉品有限公司60%股权项目	27,000.00	已完成工商变更登记	27,000.00	27,000.00	963.85