（上接A39版）

(3) 募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	本年度投入金额	累计实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况	项目进度	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明
武汉健民大鹏药业有限公司	健民大药房连锁店	5,850	5,850	5,850	是		2012878.14	完成	是
合计	/	5,850		5,850	/		/	/	/	/

公司变更原计划投资项目健民大药房连锁店，变更后新项目拟投入5,850万元，实际投入5,850万元。完成本项目所包含的体外培育牛黄技术将从根本上解决我国目前天然牛黄稀缺的问题，同时由于体外培育牛黄工业生产解决了牛黄的质量稳定性的重大难题，对于充分利用牛黄的独特的药理，开发相应的系列药品、保健品、化妆品将起到显著的带动作用，具备形成新兴产业的条件。

4、 主要子公司、参股公司分析

单位：人民币 万元

	控股/参股	所处行业、	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
随州药业	控股	医药制造	中成药等制造与销售	10363.05	19470.08	7110.53	786.99
广州福高	控股	医药商业	药品批发与零售	1000	6624.77	1906.17	213.42
维生药品	控股	医药商业	药品批发与零售	1000	6440.98	1314.58	86.23
华烨医药	控股	医药商业	药品批发与零售	2100	9240.82	2057.75	10.67
诺尔康药业	控股	医药商业	药品批发与零售	1500	10955.98	1809.35	-6.56
武汉健民大鹏药业有限公司	参股	医药制造	原料药制造与销售	15000	22251.44	15851.4	2302.43

武汉健民大鹏药业有限公司是公司参股公司，公司持有其39%股权。 武汉健民大鹏药业有限公司独家拥有国家中药一类新药体外培育牛黄的完全知识产权，为湖北省、武汉市高新技术企业，2012年全年实现营业收入9180.31万元，净利润 2302.43万元，主要原因系公司加大了体外培育牛黄制剂的市场开拓力度，销量进一步提升。

5、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
武汉健民消化病医院			1,625,000	1,625,000
武汉健民创业投资有限公司			2,000,000	2,000,000
合计		/	3,625,000	3,625,000	/

公司六届十九次董事会审议通过“关于受让武汉健民创业投资有限公司股权的议案”,公司以人民币200万元的价格受让控股子公司武汉健民集团维生药品有限责任公司持有的武汉健民创业投资有限公司6.67%股权，武汉健民创业投资有限公司将成为公司全资子公司。六届二十四次董事会审议通过“关于公司与武汉市第八医院共同投资设立"武汉健民消化病医院"（暂定名）的议案”，公司计划投资325万元持有"武汉健民消化病医院"65%股权。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2013年，随着医改的深入，医保范围的不断扩大，人口老龄化及城镇化趋势加快，药品消费水平的提高等因素将使医药需求持续释放，医药市场规模增长加快，医药行业发展前景持续看好，给公司未来发展带来了机遇。

同时国家对医药行业宏观调控的加强，行业集中度提高的的大趋势下，医药行业竞争将加剧，公立医院改革、新GMP逐步实施以及基药制度的持续深入以及企业运行成本的增加，将给医药制药企业的经营带来挑战。

《医药工业"十二五"发展规划》明确指出，应把技术创新作为医药工业结构调整的关键环节，鼓励企业加强医药创新体系建设，切实提高企业创新能力，大力推动新产品研发和产业化，进一步发挥企业在技术创新体系中的主体作用。这将给公司的研发创新能力带来挑战。

面对机遇和挑战，公司将密切关注国家政策的走势，以战略为导向，积极抓住机遇，向内做好内控建设，新产品研发、营销创新、成本控制与人才培养，增强企业内力；对外，做好产业升级，争取优势资源，实施积极的并购策略，保障企业外延式发展战略的实现。

(二) 公司发展战略

公司确定了以"大健康"为产业发展方向，立足中药产业，以儿科用药为主，特色中药大品种为辅，做强做大核心产业，适时发展中药保健品、植物药洗护用品和医疗服务等健康产业，充分运用公司品牌、资金及技术优势，为公司构建关联度高、互补性强、结构合理的产业发展格局，努力将武汉健民打造成为具有"大健康"特色的优质医药类上市公司。

(三) 经营计划

2013年公司经营目标：营业收入17.5亿元，净利润9500万元。

1、营销工作

以提升营销力为目标，在新事业部模式下，实施以商务渠道、终端营销和招商代理推广相结合的营销模式，实现营销专线管理；持续推进营销策略创新，加大营销投入，合理资源配置，促进各业务线的协同、高效运转。对商务渠道实行控制一级、放大二级、加强三级的运行模式；对终端营销实行"先试点、后推广"的运行模式；对招商代理实行精细化招商、扁平化管理，定标考核、优胜劣汰的运行管理模式。

（1）全力促进主导产品销售。

实行以OTC市场为主，医院市场为辅的营销策略，继续抓好主导产品龙牡壮骨颗粒销售。通过KA连锁组建以龙牡系列儿科产品为主OTC终端团队，在部分有条件地区先开展，改变目前OTC主导产品龙牡壮骨颗粒以渠道商务销售的模式；综合运用电视、网络、学术推广等多种营销手段，促进龙牡壮骨颗粒的销售，力争实现龙牡壮骨颗粒销售收入10%以上增长水平。

（2）加快网络建设，实现重点产品的较快持续增长。

以精细化、区域化招商为主，与有较好医院网络资源的代理商实行紧密合作，加大医院网络建设和重点产品在医院的覆盖，在有条件成熟的地区（如湖北、陕西）组建学术推广团队，加大医院产品的推广力度，努力保持公司重点产品20%以上的增长。

（3）优化营销管理机制

探索先进企业的营销管理模式，以细化招商为依托，实现开发一批、巩固一批、再发展一批，壮大省区代理商团队，完善服务、管理职能，逐步完善现有业务人员为主体的底价产品区域代理制, 促进市场人员由流通型向终端控销型转变。

2、研发工作

（1）新产品培育

公司按照产品研发战略规划，继续坚持"专、精、特、新" 的发展思路，以科技创新作为提升企业核心竞争力的关键环节，加大研发投入，加快新产品立项及在研新产品研发进度，不断为公司开发适应市场需求的系列化、前沿性新产品，丰富产品种类，提升产品质量与疗效，提高产品竞争力。

（2）老产品的二次开发

积极响应国家中药现代化研究政策，加快老产品的二次开发，提高老产品的技术含量，增强适应性，2013年将完成龙牡壮骨颗粒质量标准提高研究、药效学、物质基础、作用机制研究；推动小儿益麻颗粒的4期临床研究等二次开发工作。

2013年是健民创新突破谋发展的重要一年，公司将把握机遇、迎接挑战，乘势而上，继往开来，完成健民跨越式发展。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司目前还有剩余募集资金1.55亿元，且自有资金充裕，能够满足公司现有业务及相关项目的开展所需全部资金。

(五) 可能面对的风险

1、行业风险

中药是中华民族的瑰宝，已有几千年的发展历史，我国在中药材资源、中医药理论、文化传统等方面具有世界上其他国家所无法比拟的优势，但是我国中药现代化起步晚，发展迟缓，远远落后于日本、韩国、印度、泰国等国家，面临强大的国际竞争。中药是作为医药行业的重要组成部分，与化学药、生物药等形成竞争关系，由于化学药药理学研究清晰，起效快、适用范围广等特性，被人们广泛接受，消费人群不断扩大，在某些疾病领域与中药形成替代关系，影响中药的销售。

面对此项风险，公司将以发展"大健康"产业战略为指导，加大研发投入，加快中药现代化研发进程，提高公司产品疗效的同时，加强新剂型的研究和运用，增强顺应性；充分利用公司技术、品牌及资金优势，适时发展中药保健品及植物药洗护用品，发展特色医疗服务产业，培育新的增长点，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

2、中药材价格波动风险

由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，产量和价格波动具有明显的周期性，因此其价格、产量容易受到自然灾害、经济动荡、市场供求关系等外部因素变化的影响。而原材料价格和产量的变化，会直接导致公司产品成本发生变化，从而影响公司正常经营和盈利水平；近几年由于自然灾害、人工成本上升以及游资炒作等因素影响，中药材价格持续走高，2012年，部分中药材价格有所回落，但不排除有继续上涨的可能，给公司经营成本造成一定压力。

面对此项风险，公司严格采购管理，坚持"以需定进、勤进快出、以质定价、质在价先"的原则，加强采购控制，一是加大市场研究，及时掌握市场行情，做好采购规划，合理安排采购调度，做到库存比例平衡，保障生产供应及证资金周转；二是以产地采购、集中采购、招投标等多渠道、多模式的采购方式，确保采购商品的优质优价，切实提高采购质量，降低采购成本。

3、医疗卫生体制改革的风险

随着医疗卫生体制改革的不断深入，医改政策的陆续出台，基本药物制度的执行，公司药品将面临不能进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关准入门槛，则不仅不能分享医疗改革带来的成果，甚至为市场所淘汰。

面对这一风险，公司将采取积极的措施，争取进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关准入门槛，同时将加大政策研究力度，顺应医改政策，充分发挥公司自我优势，加快产业链升级，为公司寻求新的利润增长点。

4、价格控制风险

 药品价格受到国家有关部门的管制，随着医改的持续深入，国家不断下调部分药品价格，其中进入国家基本医保目录的药品国家实施最高限价；未进入国家基本医保目录的药品，对其可计入药品生产成本的项目及企业销售、批发、零售等各个环节均规定了最高利润率。虽然公司可根据生产成本变化情况，在报经有关政府部门批准后调整产品价格，但其调整幅度有限，公司盈利水平可能受到一定限制。

面对这一风险，公司将不断研发新产品，严格控制成本费用，保证毛利率水平的稳定增长。

5、政策风险

药品是一种特殊商品，其研制、生产、销售易受到国家有关政策调控的影响，随着我国医疗体制改革的持续深入，医改政策的陆续出台，医疗服务保障体系的日趋完善，国家对行业的调控政策等都将对医药行业的经营格局产生深远影响，政策的不确定性将对公司经营产生一定影响。

面对这一风险，公司将加大政策研究，根据国家政策、环境变化及市场状况，适时调整经营策略，同时将加强内部控制建设，增强企业抗风险能力。

6、研发风险

医药产品的研究、开发具有周期长、投资大、对人员素质要求高等特点。特别是国家一、二类新药的研发投入通常为几千万元，并且新药的研发必须经过临床前基础工作、临床前总结审批、1 至3 期临床、申请新药证书和申报生产等阶段，通常需要5 至10 年时间，周期较长。且新药的研发受到国家有关法规的严格管制，各阶段均需要有关政府部门批文或专家鉴定报告，因此在任一环节上出现问题，都有可能导致新产品研发失败，给公司带来损失。

面对这一风险，公司将以市场为导向，整合研发资源，优化资源配置，将有限的资源集中利用到市场前景好的产品中；积极与国内知名药物研究所合作，优化研发决策机制，充分论证研发项目的可行性，广泛听取专家意见，谨慎新药立项；将加强研发团队的建设，加快研发进程，提高生产转化率，确保公司研发资金的使用效率。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

2012年6月20日，经公司第六届董事会第十九次会议决议，将公司商业类企业（指非医院纯销商业类）及医药工业企业的应收款项坏账准备计提比例进行了变更，3年以下计提方式保持不变，3年以上的计提方式由单级计提变更为分级计提，变更前后的比例如下：

账龄	变更前计提比例(%)	账龄	变更后计提比例(%)
1年以内（含1年）	5	1年以内（含1年）	5
1-2年（含2年）	10	1-2年（含2年）	10
2-3年（含3年）	20	2-3年（含3年）	20
3年以上	50	3-4年（含4年）	50
		4-5年（含5年） 5年以上	80 100

此项会计估计变更采用未来适用法调减2012年度净利润986,663.14元。

董事长：何勤

武汉健民药业集团股份有限公司

2013年3月13日