第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2013-009
成都市路桥工程股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2013年3月14日上午9时30分在成都市武科东四路11号公司四楼会议室采取现场表决方式召开。会议通知于2013年3月3日以邮件、电话、专人送达方式发出，本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。监事会主席廖开明先生和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长郑渝力先生主持。
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《2012年年度报告及其摘要》
《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》详见2013年3月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《董事会2012年工作报告》
《董事会2012年工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2012年年度报告》第四节《董事会报告》。
公司独立董事李健女士、王玉女士、尹好鹏先生分别向公司董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年年度股东大会上述职。《2012年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《总经理2012年工作报告》
投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过《2012年度财务决算报告》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年实现营业收入3,940,476,477.62元，归属于上市公司股东的净利润260,355,939.19元，每股收益0.78元，母公司净利润 257,816,926.71 元，母公司累计未分配利润585,422,131.37元，同意以母公司累计未分配利润进行2012年度利润分配。
投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过《2012年度利润分配预案》
经天健会计师事务所天健审〔2013〕11-9号审计报告确认，2012年度归属于上市公司股东的净利润为 260,355,939.19元，母公司的净利润为257,816,926.71元。依据《公司法》和公司《章程》的规定，以母公司实现的净利润为基础，按 10%提取法定公积金25,781,692.67元，加上上年度分配后留存的未分配利润373,426,897.33元，减去2011年度分配的现金红利20,040,000元，累计可供股东分配的利润为585,422,131.37元。
2012年度利润分配预案为：以总股本334,000,000股为基数，每 10 股派发现金红利 1.52元（含税），共计派发现金股利50,768,000元；不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润留待以后年度分配。
本次利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》的相关规定，与公司在首次公开发行股票《招股说明书》中的分红承诺相符。
投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过《2013年度财务预算报告》
根据公司2013年生产经营发展计划确定的经营目标，主要财务预算指标如下：1、实现营业收入46亿元；2、实现营业利润4.3亿元。
特别说明：上述财务预算并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意！
投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司已建立健全和完善了符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，建立了覆盖公司各业务环节的内部控制制度，保证了公司经营管理目标的实现和各项经营活动的正常运行；公司规范相关的会计行为，保证会计资料的真实完整，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时、公平。公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面不存在重大缺陷，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求。
投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过《关于预计2013年度日常性关联交易的议案》
《关于预计2013年度日常性关联交易的公告》详见2013年3月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事郑渝力、罗宣正、周维刚、胡晓晗回避表决。
投票表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过《2012年度募集资金使用与存放专项报告》
《2012年度募集资金使用与存放专项报告》具体内容详见2013年3月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过《关于续聘公司2013年财务审计机构的议案》
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，并授权管理层根据2013年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过关于《调整公开增发A股股票募集资金投资项目的议案》
为加快推进公司再融资工作，综合考虑当前资本市场融资环境、公司财务结构等各方面的因素，根据公司2012年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会拟调整本次公开增发A股股票募集资金投资项目。具体方案调整如下：
| 募集资金金额 | 调整前 | 调整后 | ||
| 不超过110,000万元人民币 | 不超过70,000万元人民币 | |||
| 募投项目 | 调整前 | 调整后 | ||
| 项目名称 | 拟使用募集资金投资额（万元） | 项目名称 | 拟使用募集资金投资额（万元） | |
| 1 | 元华路南延线市政道路工程（C标段）投融资建设项目 | 70,000.00 | 元华路南延线市政道路工程（C标段）投融资建设项目 | 70,000.00 |
| 2 | 补充运营资金项目 | 40,000.00 | ||
| 合 计 | 110,000.00 | 合 计 | 70,000.00 | |
除上述调整事项外，公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开增发人民币普通股（A股）方案》中的其他事项不变。本次增发A股方案最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过《前次募集资金使用情况专项报告》
投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
《前次募集资金使用情况专项报告》详见2013年3月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
除上述（三）（十一）（十二）外的其他议案均需提交公司2012年年度股东大会审议，2012年年度股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、独立董事《关于2012年年度报告相关事项的独立意见》
特此公告！
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二○一三年三月十四日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2013-010
成都市路桥工程股份有限公司
关于预计2013年度日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2013年3月14日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于预计2013年度日常性关联交易的议案》，同意公司（含子公司）与成都江凯置业有限公司和成都市江安春置业投资有限公司分别发生不超过9,211,926元和550,000元的关联交易。关联董事郑渝力、罗宣正、周维刚、胡晓晗回避表决。2013年日常性关联交易尚需提交2012年年度股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额（元） | 上年实际发生 | |
| 发生金额（元） | 占同类业务比例（％） | |||
| 向关联人采购原材料 | 成都路桥沥青有限公司 | - | 5,869,593.54 | 0.17 |
| 向关联人提供劳务 | 成都江凯置业有限公司 | 9,211,926.00 | 8,389,112.00 | 0.21 |
| 向关联人提供劳务 | 成都市江安春置业投资有限公司 | 550,000.00 | 23,760.72 | 0.01 |
| 合计 | 9,761,926.00 | 14,282,466.26 | 0.39 | |
备注：公司预计2013年度不与成都路桥沥青有限公司发生交易。
二、关联人介绍和关联关系
1、成都江凯置业有限公司
| 关联方名称 | 公司类型 | 法定代表人及住所 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 与本公司的关联关系 |
| 成都江凯置业有限公司 | 有限责任公司 | 谢义、成都市青白江区绕城线红阳6组 | 9,556.76 | 地产开发经营；园林绿化工程设计、施工；销售：建筑材料 | 本公司第二大股东四川省道诚力实业投资有限责任公司之子公司 |
截止2012年12月31日，成都江凯置业有限公司总资产85,525,583.72元，2012年度实现营业收入98,164,539.79元，净利润129,365.65元。
成都江凯置业有限公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项下的本公司的关联法人。
2、成都江安春置业有限公司
| 关联方名称 | 公司类型 | 法定代表人及住所 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 与本公司的关联关系 |
| 成都市江安春置业投资有限公司 | 有限责任公司 | 胡晓晗 | 2800 | 地产开发经营；园林绿化工程设计、施工；销售：建筑材料 | 四川省道诚力实业投资有限责任公司之合营企业 |
截止2012年12月31日，成都市江安春置业投资有限公司总资产277,303,096元，2012年度实现营业收入245,701,432元，净利润45,925,135元。
成都市江安春置业投资有限公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项下的本公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
公司与成都江凯置业有限公司和成都市江安春置业投资有限公司的关联交易是向对方房地产开发项目提供园林绿化、总平面道路和管网工程施工。关联交易协议在服务发生时具体签署。
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易是根据实际生产经营需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，目的是充分利用交易双方资源互补优势，追求公司经济效益最大化。上述关联交易未损害本公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、独立董事对2013年日常性关联交易的意见
公司预计的2013年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，2013年拟与关联方发生的关联交易是合理且必要的，有利于公司发展。
六、监事会对2013年日常性关联交易的意见
2013年度公司拟与关联方发生的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。
七、保荐机构对2013年日常性关联交易的意见
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常经营管理所需要，所签订的合同定价基础合理，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。
综上，招商证券对公司2013年度关联交易计划无异议。
特此公告！
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二○一三年三月十四日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2013-011
成都市路桥工程股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2013年3月14日下午13时在成都市武科东四路11号公司四楼会议室召开。会议通知于2013年3月3日以邮件、电话方式发出，本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席廖开明先生主持，董事会秘书胡晓晗先生列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议通过以下议案：
（一）审议通过《2012年年度报告及其摘要》
监事会认为，董事会编制和审核公司《2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》详见2013年3月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《监事会2012年工作报告》
投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《2012年度财务决算报告》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年实现营业收入3,940,476,477.62元，归属于上市公司股东的净利润260,355,939.19元，每股收益0.78元。母公司净利润 257,816,926.71 元，母公司累计未分配利润585,422,131.37元，同意以母公司累计未分配利润进行2012年度利润分配。
投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过《2012年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）截至2012年12月31日实际可供股东分配的利润为585,422,131.37元。以总股本334,000,000股为基数，每 10 股派发现金红利1.52元（含税），共计派发现金股利50,768,000元；本次不送红股，不以资本公积金转增股本。
投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过《2013年度财务预算报告》
投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》
监事会认为，公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。董事会编制的《2012年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过《关于预计2013年度日常性关联交易的议案》
监事会认为，2013 年度公司拟与关联方发生的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。
投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过《关于续聘公司2013年财务审计机构的议案》
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年财务审计机构。
投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
以上议案均需提交股东大会审议!
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
特此公告！
成都市路桥工程股份有限公司监事会
二○一三年三月十四日