证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2013-006

证券简称： 12电气01、12电气02

证券代码： 122223、122224

发行总额： 20亿元

上市时间： 2013年3月18日

上市地： 上海证券交易所

第一节 绪 言

重要提示

重要提示：上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“上海电气”）董事会成员和高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对本期债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。发行人最近一期末净资产为40,043,892千元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计），截至2012年9月30日，合并报表资产负债率为65.16%，母公司资产负债率为61.18%，均低于70%；发行人最近三年的年均可分配利润（2009年度、2010年度及2011年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值）为2,876,951千元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

中文名称：上海电气集团股份有限公司

注册地址：上海市兴义路8号万都中心30楼

办公地址：上海市徐汇区钦江路212号

注册地址邮政编码：200336

办公地址邮政编码：200233

注册资本：12,823,626,660元

法定代表人：徐建国

经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

二、发行人基本情况

（一）发行人经营范围

公司的经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

（二）发行人主营业务及主要产品

上海电气是我国最大的综合型装备制造企业集团之一，在上海证券交易所及香港联合交易所上市（A+H）。公司产业涵盖高效清洁能源设备、新能源设备、工业装备及现代服务业四大板块，主要产品包括：火电、核电、风电、重型装备、输配电、机床、印刷机械、电梯等。目前公司高效清洁能源设备、新能源设备及相关工程的营业收入占比逾70%。

根据《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8号），国家政策大力支持十六个重点装备制造行业的发展，发行人的百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、特高压输变电成套设备以及精密数控机床均属于其中重点发展行业，并在相关行业具有突出地位和显著优势。

公司各个业务板块分类、主要运营机构及其主要产品如下：

业务板块	主要运营机构	主要产品及服务
新能源设备	上海电气风电设备有限公司	从事设计、制造和销售核电核岛关键主设备、风电设备等重型机械设备
	上海电气核电设备有限公司
	上海第一机床厂有限公司
	上海电气凯士比核电泵阀有限公司
高效清洁 能源设备	上海电气电站设备有限公司	从事设计、制造和销售火电及配套设备、核电常规岛设备、大型铸锻件和输配电设备
	上海锅炉厂有限公司
	上海重型机器厂有限公司
	上海电气输配电装备有限公司
工业装备	上海机电股份有限公司	从事设计、制造和销售电梯、印刷包装机械、机床、船用曲轴、电机及其他机电一体化设备
	上海电气集团上海电机厂有限公司
	上海机床厂有限公司
	上海重型机床厂有限公司
	上海船用曲轴有限公司
现代服务业	上海电气集团股份有限公司电站集团-工程产业部	提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务、提供国际贸易服务等功能性服务
	上海电气输配电工程成套有限公司
	上海电气集团财务有限责任公司
	上海电气国际经济贸易有限公司

公司各主要产品2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月产能及产量数据如下：

项目		2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
锅炉	产能（万千瓦）	3,000	3,000	3,000	3,000
	产量（万千瓦）	979.9	2,002.70	2,194.00	1,929.50
	销量（万千瓦）	1,529.5	2,262.00	2,139.50	1,835.50
	产能利用率（%）	43.6	66.8	73.1	64.2
汽轮机	产能（万千瓦）	3,000	3,000	3,000	3,000
	产量（万千瓦）	1,827.5	2,629.70	2,902.80	2,447.50
	销量（万千瓦）	2,087.39	2,695.70	2,697.10	2,630.00
	产能利用率（%）	81.2	87.7	96.8	81.6
发电机	产能（万千瓦）	3,000	3,000	3,000	3,000
	产量（万千瓦）	1,884.20	2,763.60	2,492.60	2,398.50
	销量（万千瓦）	2,345.3	2,279.40	2,125.80	2,473.50
	产能利用率（%）	83.8	92.1	83.1	80
电梯	产能（台）	55,000	46,000	42,000	35,000
	产量（台）	41,940	45,018	40,335	33,387
	销量（台）	38,680	45,018	40,335	33,387
	产能利用率（%）	101.7	97.9	96	95.4

（三）主营业务收入情况

2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月，发行人主要业务板块营业收入情况如下：

主营业务	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
	金额（千元）	金额（千元）	金额（千元）	金额（千元）
新能源设备	3,238,068	7,195,851	6,219,020	4,021,350
高效清洁能源设备	18,907,239	30,357,183	27,244,975	27,489,649
工业装备	9,686,006	19,960,086	18,642,427	16,411,125
现代服务业	8,637,458	15,222,504	12,918,613	12,500,549
其他	623,469	1,459,337	2,500,849	3,360,917
公司总部及其他未分配金额	18,686	62,789	42,001	19,547
抵销	-4,890,589	-5,955,475	-4,392,023	-6,012,743
合计	36,220,337	68,302,275	63,175,862	57,790,394

注：2012年1-6月数据未经审计

（四）发行人历史沿革

(1)发行人前身设立情况

发行人的前身为上海电气集团有限公司（以下简称“有限公司”）。有限公司是经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重[2004]79号《关于同意组建上海电气集团有限公司的批复》批准，由上海电气（集团）总公司、广东珠江投资有限公司、福禧投资控股有限公司、申能（集团）有限公司、上海宝钢集团公司及汕头市明光投资有限公司共同出资组建。有限公司于2004年3月1日取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号3100001007213，注册资本9,010,950,484.91元。其中：电气总公司以所持17家公司的股权及固定资产出资，分别作价人民币6,257,765,435.91元和3,185,049.00元，持股比例69.48%；其他股东以现金人民币2,750,000,000.00元出资，持股比例30.52%。

有限公司设立时，股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（千元）	出资比例
上海电气（集团）总公司	6,260,950	69.48%
广东珠江投资有限公司	900,000	9.99%
福禧投资控股有限公司	500,000	5.55%
申能（集团）有限公司	500,000	5.55%
上海宝钢集团公司	450,000	4.99%
汕头市明光投资有限公司	400,000	4.44%
合计	9,010,950	100.00%

电气总公司前述出资资产中包括上海机电、上电股份、上柴股份等三家上市公司之股权。经国务院国资委国资产权[2004]149号《关于上海电气股份有限公司、上海电器股份有限公司、上海柴油机股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，电气总公司将其持有的上海机电335,778,031股国家股（占其总股本47.28%）、上电股份433,807,200股国家股（占其总股本83.75%）、上柴股份241,709,280股国家股（占其总股本50.32%）转让给有限公司，该等股权性质变更为国有法人股。2004年6月17日，中国证监会下发证监公司字[2004]24号《关于同意豁免拟投资设立的上海电气集团有限公司要约收购“上海电气”等三家公司股票义务的批复》，同意豁免有限公司因受让前述股份而应履行的全面要约收购义务。

(2)有限公司股权变动

2004年8月19日，经有限公司第三次股东会决议同意，电气总公司与福禧投资签定《股权转让协议》，电气总公司将其所持有限公司450,000千元出资额（占有限公司注册资本4.99%）转让予福禧投资。

2004年8月27日，经有限公司第四次股东会决议同意，宝钢集团与电气总公司签定《股权转让协议》，宝钢集团将其所持有限公司450,000千元出资额（占有限公司注册资本4.99%）转让予电气总公司。

上述股权转让完成后有限公司注册资本仍为9,010,950千元，股权结构如下：

股东名称	出资额（千元）	出资比例
上海电气（集团）总公司	6,260,950	69.48%
福禧投资控股有限公司	950,000	10.54%
广东珠江投资有限公司	900,000	9.99%
申能（集团）有限公司	500,000	5.55%
汕头市明光投资有限公司	400,000	4.44%
合计	9,010,950	100.00%

(3)有限公司整体变更为股份公司

经有限公司2004年9月8日召开的第五次股东会决议同意，并经上海市人民政府（沪府发改审[2004]第008号）《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》批准，由有限公司全体股东作为发起人，按《公司法》有关规定将有限公司整体变更为上海电气集团股份有限公司，即发行人。发行人于2004年9月29日取得上海市工商局核发的变更后的《企业法人营发行人业执照》，注册号：3100001007213，注册资本为9,189,000千元。整体变更后，发行人股权结构如下：

股东名称	股份性质	持股数量（股）	持股比例
上海电气（集团）总公司	国家股	6,384,664,224	69.48%
福禧投资控股有限公司	法人股	968,768,703	10.54%
广东珠江投资有限公司	法人股	917,778,942	9.99%
申能（集团）有限公司	国家股	509,879,232	5.55%
汕头市明光投资有限公司	法人股	407,908,899	4.44%
合计		9,189,000,000	100.00%

(4)境外发行H股并上市

2004年10月13日，发行人召开了2004年第一次临时股东大会，会议审议通过公司经国家有关部门批准后转为境外募集股份有限公司，发行境外上市外资股并在香港联合交易所有限公司主板上市等议案。就该次发行，发行人取得了国务院国资委国资产权[2004]1035号《关于上海电气集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》、上海市人民政府沪府函[2004]68号《关于拟同意上海电气集团股份有限公司在境外公开发行H股并在香港联合交易所主板上市的函》、国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]1045号《关于同意上海电气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》及中国证监会证监国合字[2005]6号《关于同意上海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准。2005年4月28日，发行人在香港联交所发行2,972,912,000股H股，其中：发行新股2,702,648,000股，电气总公司、申能集团分别减持存量国有股250,276,890股、19,987,110股。该次发行中，H股每股面值人民币1.00元，以每股港币1.70元的价格全球发售，扣除应上缴全国社会保障基金之出售存量国有股所募集之资金及发行开支后，上海电气实际募集资金净额约为人民币4,673,893千元。该次发行完成后，上海电气总股本为11,891,648,000股，股权结构如下：

股东名称	股份性质	持股数量（股）	持股比例
内资股股东		8,918,736,000	75.00%
上海电气（集团）总公司	国家股	6,134,387,334	51.58%
福禧投资控股有限公司	法人股	968,768,703	8.15%
广东珠江投资有限公司	法人股	917,778,942	7.72%
申能（集团）有限公司	国家股	489,892,122	4.12%
汕头市明光投资有限公司	法人股	407,908,899	3.43%
H股股东	境外上市 外资股	2,972,912,000	25.00%
合计		11,891,648,000	100.00%

(5)内资股股权转让

2007年4月，明光投资将其所持发行人356,920,287股股份（占发行人总股本3.00%）转让予电气总公司。

2007年6月，福禧投资将其所持发行人917,780,877股股份（占发行人总股本7.72%）转让予电气总公司。

2007年8月，珠江投资将其所持发行人917,778,942股股份（占发行人总股本7.72%）转让予深圳丰驰投资有限公司。深圳丰驰与珠江投资属于同一控制人控制下的企业，因此该项股权转让不改变股权的实际控制人，该等内资股转让均已获得商务部《关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2007]1843号）的确认，已完成股权过户手续。

2008年7月，福禧投资所持发行人50,987,826股股份（占发行人总股本0.43%）经天津市第二中级人民法院裁定发还予上海市城市建设投资开发总公司，城投总公司成为50,987,826股股份的实益股东。

上述股权转让完成后发行人总股本仍为11,891,648,000股，股权结构如下：

股东名称	股份性质	持股数量（股）	持股比例
内资股股东		8,918,736,000	75.00%
上海电气（集团）总公司	国家股	7,409,088,498	62.30%
深圳丰驰投资有限公司	法人股	917,778,942	7.72%
申能（集团）有限公司	国家股	489,892,122	4.12%
汕头市明光投资有限公司	法人股	50,988,612	0.43%
上海市城市建设投资开发总公司	法人股	50,987,826	0.43%
H股股东	境外上市 外资股	2,972,912,000	25.00%
合计		11,891,648,000	100.00%

（五）发行人股东情况

截至2012年9月30日，发行人股本结构情况如下：

股份类型	股份数量（股）	股份比例（%）
无限售条件流通股
其中：1、人民币普通股	9,850,714,660	76.82
2、境外上市的外资股	2,972,912,000	23.18
合计	12,823,626,660	100.00

截至2012年9月30日，前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	股份数量 （股）	股份比例 （%）	股份质押、冻结情况（股）
1	上海电气（集团）总公司	国家	7,411,068,498	57.79	无
2	香港中央结算（代理人）有限公司	境外法人	2,965,503,500	23.13	未知
3	丰驰投资有限公司	境内非国有法人	910,986,654	7.10	质押910,980,000
4	申能（集团）有限公司	国家	489,892,122	3.82	无
5	西部建元控股有限公司	境内非国有法人	104,000,000	0.81	无
6	云南省城市建设投资有限公司	国有法人	56,877,667	0.44	质押56,877,667
7	汕头市明光投资有限公司	境内非国有法人	50,988,612	0.40	质押50,000,000
8	国机财务有限责任公司	国有法人	50,853,485	0.40	无
9	上海市城市建设投资开发总公司	国有法人	40,937,826	0.32	无
10	湖南省轻工盐业集团有限责任公司	国有法人	28,106,700	0.22	无
	合计		12,109,215,064	94.43	无

三、发行人面临的风险

（一）财务风险

1. 短期流动性风险

截至2012年9月30日，发行人流动比率和速动比率分别为1.22和0.89，且速动资产以货币资金和应收账款为主，流动性风险相对较小。本期债券发行后，募集资金用于补充流动资金，预计发行人的流动比率和速动比率将有所提升，从而进一步降低公司短期财务风险。但如果发行人未来流动负债继续大幅增加，仍存在一定短期流动性风险。

发行人2009年度、2010年度及2011年度经营活动产生的现金流量净额为69.33亿元、48.27亿元和9.30亿元，经营活动产生的现金流量净额持续下降。发行人未来仍需要应对营业收入增长放缓、生产经营成本增加、回款速度放缓等可能带来的经营性现金流量减少的情况。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳，或因不可控制因素导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低发行人的现金支付能力，从而增加本期债券的偿付风险。

2. 汇率波动风险

发行人的电力设备、电力工程、输配电工程等业务均涉及出口业务且合同金额较大，此类合同通常以美元计价；发行人生产过程中需要采购进口设备和零部件。随着发行人加大海外市场开拓力度，产品出口和海外工程承包收入不断增加，如果人民币与美元汇率波动幅度趋于扩大，发行人的汇率风险可能会有所增加。

3. 税收政策风险

发行人目前已有十八家所属一级子公司取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》有关规定，上述一级子公司按15%税率计缴企业所得税。但如果相关子公司不能持续被认定为高新技术企业，则发行人的相关子公司不能继续享受目前的税收优惠政策，将对发行人的净利润产生一定的影响。

4. 资产减值风险

受经济环境影响，发行人对下游客户的收款难度有所提高，应收账款计提坏账准备余额有所增加；如果国内外经济环境持续低迷，发行人的资产减值可能会进一步增加，从而影响资产质量及经营业绩。

（二）经营风险

1. 市场风险

装备制造业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强。受金融危机、欧债危机和宏观经济的影响，2009年二季度以来，中国的国内生产总值（GDP）增速放缓，截至2012年第三季度，中国的GDP增速已降至7.4%，连续7个季度呈现回落态势。受到中国及全球需求放缓的影响，公司的装备制造业仍然面临较大压力。如果未来全球经济进入下行周期，中国经济增速继续放缓，社会固定资产投资增速回落，装备制造业的市场需求可能下降，从而对发行人的业绩造成不利影响。

此外，电力设备是发行人的主要产品，2008年以来的金融危机和2011年以来的欧债危机对我国造成了较大影响，造成工业生产的电力需求增速放缓，电力企业和电网公司减少设备采购，发行人可能面临订单减少和收入下降的风险。

2. 竞争风险

发行人是中国最大的综合型装备制造集团之一，在电力设备、机电一体化设备、重型机械、工业装备等领域具有明显的规模优势和领先的市场地位。但是，发行人的国内主要竞争对手也在各领域内与公司展开竞争，同时，越来越多的同行业跨国公司进入中国市场并扩大其在中国的生产和销售规模，发行人在上述领域的市场竞争将日趋激烈。如果公司不能适时提升自身竞争实力、适应行业发展趋势，则公司可能难以巩固在行业中的领先地位，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

3. 原材料价格上涨的风险

发行人作为中国最大的综合型装备制造集团之一，对钢材、铸锻件等原材料采购规模较大，原材料价格的波动将较大程度上影响发行人有关业务板块的收益。此外，发行人部分业务生产周期较长，销售价格在接到订单时已经确定；同时，为避免原材料压货、灵活周转资金，发行人采取分阶段采购原材料的方式，因此将承担生产周期中采购原材料价格波动的风险。

4. 海外业务风险

电力设备行业受国家政策调控影响较大。为避免国内政策调整对公司业绩造成影响，也为寻找新的业绩增长点，包括发行人在内的众多公司选择开拓海外发展中国家市场。目前，海外业务已成为公司收入和利润的重要来源，随着公司海外业务的逐步推进，其规模不断扩大。2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月，公司海外主营业务收入情况如下：

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
海外主营业务收入 （亿元）	124.67	158.88	118.47	92.82
海外主营业务收入比上年增减	-	34.11%	27.63%	4.47%
海外主营业务收入占公司主营业务收入比例	22.68%	23.26%	18.75%	16.06%

各国家和地区的政治与法律法规环境、经济发展水平、商业环境、以及安全形势不尽相同，公司的海外资产和业务受到所在国法律法规的管辖，考虑到国际政治、经济和其他条件的复杂性，如果相关国家和地区的政治经济格局发生不利变化，或相关国家和地区调整宏观经济政策、产业政策，或我国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，均可能给公司在相关国家或地区的海外业务造成一定的风险甚至重大损失。此外，随着公司海外业务的不断增加，不可避免会产生与海外业主方、合作方的商业争端，该等争端往往由海外司法机构或者仲裁机构裁决，因海外业务较为复杂，而各国家和地区的司法体系存在差异，裁决过程往往耗时很长，裁决结果可能难以预期，并可能因该等商业争端给公司造成一定的风险甚至重大损失。公司在拓展海外业务时会综合考虑上述风险，为相关业务或员工投保相应的险种，以最大限度地保障公司的利益；但如果发生投保险种无法理赔的事项、投保险种覆盖范围之外的风险或者损失超过投保金额，仍可能给公司造成损失。

未来，公司将进一步加快国际化步伐，实现海外业务的稳步增长，逐步实施海外市场的本土化经营战略，寻求与当地客户保持长期和良好的合作关系，为公司在海外市场发展树立良好的市场形象；同时深入研究海外市场的政策与环境，努力降低海外业务的运营风险。

5. 新能源行业风险

核电是近年来我国重点发展的用以替代传统能源的清洁能源之一，核电站的核岛主辅设备已成为发行人在新能源设备板块的主要业务。但2011年的日本福岛核事故使世界各国开始重新审视核电的安全性。受此影响，我国暂停了新建核电项目的审批，并对已有和在建的核设施进行了全面安全检查。2012年7月，国务院对外公布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，被市场普遍认为是核电重启的前奏。该发展规划表示，在确保安全的前提下，开展二代在运核电安全运行技术及延寿技术开发，加快第三代核电技术的消化吸收和再创新，统筹开展第三代核电站建设；到2015年，掌握先进核电技术，提高成套装备制造能力，核电运行装机容量达到4,000万千瓦。2012年10月24日，国务院召开常务会议，讨论通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，会议对当前和今后一个时期的核电建设作出部署，提出稳妥恢复正常建设，合理把握建设节奏，稳步有序推进；提高准入门槛，按照全球最高安全新要求新建核电项目。会议同时提出要科学布局项目，“十二五”时期只在沿海安排少数经过充分论证的核电项目厂址，不安排内陆核电项目的要求。因此，未来我国核电领域的新建项目审批节奏可能会对全国核电项目的总投资规模产生影响，进而对发行人经营业绩产生影响。

风电设备业务也是发行人新能源设备板块的主要业务之一，截至2011年末，公司风电在手订单逾60亿元。但是，我国的风电设备产能过剩的问题仍较为严重，过剩的产能直接导致市场的过度竞争以及风机价格的下降，从而造成风电设备制造商毛利率的下降。如果未来风电设备产能过剩的问题不能得到很好的解决，则公司相关产品的毛利率将继续维持较低的水平，对公司的业绩产生一定的负面影响。

6. 中日关系变化风险

上海三菱电梯系发行人子公司上海机电与日本三菱电机等四方共同出资设立的合资公司，截至2012年9月30日，上海机电合计持有上海三菱电梯52%的股权。上海三菱电梯的主要业务为制造及销售电梯、自动扶梯、电子舷梯楼宇自动化管理及安全系统及提供相关服务。2009年度、2010年度、2011年度上海三菱电梯实现营业收入分别为83.65亿元、102.22亿元和114.53亿元；2012年1-9月、2011年1-9月上海三菱电梯实现营业收入分别为98.43亿元和88.76亿元，同比增长10.90%；2012年1-9月、2011年1-9月上海三菱电梯实现净利润分别为9.23亿元和8.05亿元，同比增长14.69%。

近期以来，钓鱼岛事件对中日双边关系产生影响，部分中日合资企业在中国的生产经营受到一定影响。上海三菱电梯目前生产经营活动正常，未因中日关系紧张受到重大不利影响，经营业绩继续保持稳步增长。

（三）管理风险

1. 公司治理风险

发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内和国际资本市场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响发行人的持续发展。

2. 人力资源风险

随着发行人的资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公司数量及员工数量的不断变化，业务管理架构发生较大变化，发行人在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。发行人已采取各种措施加大人才引进力度，并通过外送、内训的方式开发现有人力资源，已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，在用人机制方面具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但发行人在平稳发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。若发行人的生产经营、销售、质量控制、风险管理等经营、管理能力不能适应公司业务管理架构调整及规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险，影响发行人的持续经营。同时，如果发行人无法持续提供具有竞争力的就业环境和薪酬体系，将可能面临管理人员、核心技术人才的流失，从而对公司的核心竞争力构成影响。

3. 重大合同履行风险

发行人的主营业务收入很大程度上依赖于重大合同的履行及进展。由于所签订的重大合同履行期普遍较长，在合同履行过程中，原材料价格的上涨、设备或人员的短缺、恶劣天气或其它自然灾害的发生均可能产生风险，包括但不限于出现增加资金成本的情况；出现延期完工、延迟交付而须向客户支付赔款的情形；或其它不可预见的情况。上述风险的存在可能使发行人成本上涨、合同所能实现的利润降低，进而对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。

此外，发行人通过竞标形式获得的重大合同，一般只可按照中标价格供应产品。因此，发行人将可能受到成本上涨但交货价格难以上调、须按约履行合同的情形，从而导致发行人获利减少的情形，存在一定的风险。

4. 重大设备运作故障风险

发电设备的生产过程需要高度复杂的技术、先进的设备，且大部分生产工艺流程十分复杂，因此，发行人在生产过程中将可能面临发生重大设备运作故障的风险，包括但不限于设备发生故障、失效、安装及运作不当等可能导致设备损坏、人员伤亡、物业毁损从而使公司正常业务中断的情形，存在一定的风险。

5. 技术或商务合作安排变动或终止风险

发行人与数家国际领先的发电设备制造商及其他国内外机构签订了各种技术或商务合作安排。通过该等安排，发行人可获取部分先进技术及管理技能。因此，维持上述合作安排对发行人的成功经营及发展非常重要。如果该等安排发生变动或终止，将有可能对发行人的财务状况和经营业绩产生一定的不利影响。

（四）政策风险

1. 产业政策风险

2011年初，我国发布《“十二五”规划纲要》，提出：“优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；推进能源多元清洁发展。”发行人的业务涉及新能源设备和高效清洁能源设备，“十二五”规划将为公司的新能源设备业务及高效清洁能源设备等业务带来新的机遇。如果发行人未能抓住机遇，保持公司在新能源设备和高效清洁能源设备领域的优势地位，则将会对公司未来的经营和发展构成影响。

2. 外商投资企业优惠政策调整风险

发行人拥有多家外商投资企业，其中部分中外合资公司对发行人业务及业绩有重要影响。目前中国仍给予外商投资企业一定的优惠政策。如果未来外商直接投资相关法律法规发生重大变化，可能不利于发行人所属外商投资企业的持续稳定经营或导致其利润下降，从而影响发行人的经营业绩。

第三节 本期债券发行概况

一、债券名称

上海电气集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

二、核准情况

本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1703号”文核准发行。

三、发行总额

本期债券发行总额为人民币20亿元。

四、发行方式及发行对象：

（一）发行方式

本期债券采取网上与网下相结合的发行方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

1) 网上公开发行：持有中国债券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

2) 网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

六、本期债券期限

本期债券分为两个品种。其中，品种一为3年期固定利率品种；品种二为5年期固定利率品种。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式：

（一）债券年利率

本期债券分为两个品种。其中，品种一为3年期固定利率品种；品种二为5年期固定利率品种。由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定为3年期债券利率4.5%，5年期债券利率4.9%。

（二）起息日、付息日

本期债券起息日为2013年2月27日。本期债券中，3年期品种债券的付息日期为2014年至2016年每年的2月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息；5年期品种债券的付息日期为2014年至2018年每年的2月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

（三）还本付息方式及支付金额

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

八、债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券联席主承销商为瑞信方正证券有限责任公司及德邦证券有限责任公司。

本期债券副主承销商为宏源证券股份有限公司及英大证券有限责任公司。

九、债券信用等级

经上海新世纪综合评定（新世纪债评(2012)010396号），发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。

十、担保人及担保方式

本期债券无担保。

十一、债券受托管理人

本期债券的受托管理人为瑞信方正证券有限责任公司。

十二、募集资金的验资确认

本期债券合计发行20亿元，网上公开发行0.00852亿元，网下发行19.99148亿元，包括3年期品种人民币3.99148亿元和5年期品种人民币16亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年3月1日汇入保荐人、联席主承销商瑞信方正证券有限责任公司在中国建设银行北京展览路支行开设的存储账户。公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）对本期网上、网下发行及资金划至发行人账户后均进行了验资，并分别出具了编号为安永华明(2013)专字第60464432_B01号、安永华明(2013)专字第60464432_B02号及安永华明(2013)专字第60464432_B03号的验资报告，本期发行的资金准时全额到账。

十三、回购交易安排

发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及登记公司申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及登记公司的相关规定执行。

第四节 债券的上市与托管

一、 本期债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本期债券将于2013年3月18日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券3年期品种简称为“12电气01”，上市代码“122223”；5年期品种简称为“12电气02”，上市代码“122224”。

二、 本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年及一期财务报表审计情况、

发行人2009年度、2010年度和2011年度的财务报告均经安永审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：安永华明(2010)审字第60464432_B17号、安永华明(2011)审字第60464432_B09号以及安永华明(2012)审字第60464432_B05号）。发行人2012年1-9月财务报告未经审计。

二、合并财务报表范围及其变化情况

（一）2012年1-9月合并报表范围变化情况

2012年1-9月纳入合并范围的企业在2011年基础上增加十家，明细如下：

序号	企业名称	当期持股比例（%）	当期注册资本（千元）	新增纳入合并范围原因
1	上海南桥变压器有限责任公司	100.00	50,000	非同一控制下企业合并
2	上海纳杰电气成套有限公司	85.00	50,000	非同一控制下企业合并
3	上海飞航电线电缆有限公司	60.00	100,000	非同一控制下企业合并
4	上海大华电器设备有限公司	60.00	100,000	非同一控制下企业合并
5	上海南华兰陵电气有限公司注1	50.00	100,000	非同一控制下企业合并
6	上海捷锦电力新材料有限公司	70.00	9,600	非同一控制下企业合并
7	吴江市变压器厂有限公司注1	36.00	120,000	非同一控制下企业合并
8	上海华普电缆有限公司	80.00	200,000	非同一控制下企业合并
9	美国高斯国际有限公司注2	100.00	-	同一控制下企业合并
10	上海电气建筑节能有限公司	55.00	150,000	新设

注1：该子公司的公司章程规定发行人对该子公司的重大财务和经营决策有控制权，因此将其纳入发行人合并财务报表范围

2：高斯国际为美国公司，不适用“注册资本”概念

发行人子公司上海机电与电气总公司于2012年2月8日签订《股权转让协议》，以人民币571,060,000.00元现金方式受让电气总公司持有的高斯国际100%股权。上海机电分别于2012年2月8日及2012年3月9日通过了相关的董事会和股东大会决议，并于2012年7月2日在上海联合产权交易所办理完成了相关产权交割手续。由于在此次交割前高斯国际的控股股东为电气总公司（发行人控股股东），发行人将高斯国际纳入合并范围属于同一控制下企业合并，因此发行人2012年1-9月财务数据及其比较数据情况如下：

单位：千元

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
期末资产总额	114,937,517	109,836,767
期末所有者权益合计	40,043,892	37,207,951
项目	2012年1-9月	2011年1-9月
当期营业收入	54,976,378	54,441,206
当期归属于母公司的净利润	2,868,440	2,784,154
当期经营活动产生的现金流量净额	-2,206,143	-2,971,838

2012年1-9月纳入合并范围的企业在2011年基础上减少两家，明细如下：

序号	企业名称	减少原因
1	上海冷气机厂	处置
2	上海金泰工程机械有限公司	因单方增资，发行人对该公司股权比例下降至49%，将其作为联营公司，不再纳入合并财务报表范围

（二）2011年合并报表范围变化情况

2011年纳入合并范围的企业在2010年基础上增加七家，明细如下：

序号	企业名称	当期持股比例（%）	当期注册资本（千元）	新增纳入合并范围原因
1	上海电气输配电装备有限公司注	50.00	2,000,000	新设
2	上海电气斯必克工程技术有限公司	55.00	267,841	新设
3	上海电气（印度）有限公司	100.00	美元9,800	新设
4	上海电气（越南）有限公司	100.00	美元1,500	新设
5	上海电气菱电节能控制技术有限公司	51.00	34,000	新设
6	上海电气风电设备黑龙江有限公司	100.00	85,000	新设
7	屹创能源工程（上海）有限公司	61.00	美元1,490	新设

注：该公司的合资合同中规定发行人有权在其认为适当的时候收购另一出资方持有的该子公司1%的股权。鉴于此潜在认股权，将其纳入发行人合并财务报表范围

2011年纳入合并范围的企业在2010年基础上减少七家，明细如下:

序号	企业名称	减少原因
1	上海绿洲实业有限公司	处置
2	吉安绿洲营林人造板有限公司注	随母公司处置
3	黄山绿洲人造板有限公司注	随母公司处置
4	江西绿洲人造板有限公司注	随母公司处置
5	上海电气太阳能有限公司	处置
6	滨海艾思伊环保有限公司	处置
7	上海明精机床有限公司	被吸收合并

注：该等公司为上海绿洲实业有限公司之子公司

（三）2010年合并报表范围变化情况

2010年纳入合并范围的企业在2009年基础上增加三家，明细如下：

序号	企业名称	当期持股比例（%）	当期注册资本（千元）	新增纳入合并范围原因
1	上海电气风电设备东台有限公司	100.00	70,000	新设
2	上海电气阿海珐临港变压器有限公司注	50.00	欧元40,000	新设
3	上海电气（无锡）锻压有限公司	51.00	270,000	新设

注：该子公司的公司章程规定发行人对该子公司的重大财务和经营决策有控制权，因此将其纳入发行人合并财务报表范围

2010年纳入合并范围的企业在2009年基础上减少十六家，明细如下：

序号	企业名称	减少原因
1	上海起重运输机械厂有限公司	处置
2	安徽绿洲人造板有限公司	处置
3	遂川绿洲人造板有限公司	处置
4	CHISA焊接器材私人公司	处置
5	上海第三机床厂	处置
6	上海仪表机床厂	处置
7	上海轨道交通设备发展有限公司	处置
8	上海阿尔斯通交通设备有限公司注	随母公司处置
9	上海轨道交通设备车辆工程有限公司注	随母公司处置
10	上海交大泰阳绿色能源有限公司	处置
11	日本秋山国际株式会社	股权稀释
12	上海电气集团上海锅炉厂有限公司	被吸收合并
13	上海重型机器冶铸厂	被吸收合并
14	上海重型机器锻件	被吸收合并
15	上海重型机械工程成套公司	被吸收合并
16	上海电气如皋生物质发电有限公司	工商注销

注：该等公司为上海轨道交通设备发展有限公司之子公司

（四）2009年合并报表范围变化情况

2009年纳入合并范围的企业在2008年基础上增加四家，明细如下：

序号	企业名称	当期持股比例（%）	当期注册资本（千元）	新增纳入合并范围原因
1	上海市机械制造工艺研究所有限公司	100.00	28,500	同一控制下企业合并
2	上海紫光机械有限公司	100.00	47,507	非同一控制下企业合并
3	上海光华印刷机械有限公司	100.00	172,480	非同一控制下企业合并
4	日本秋山国际株式会社	100.00	日元1,050,000	非同一控制下企业合并

2009年纳入合并范围的企业在2008年基础上减少十一家，明细如下：

序号	企业名称	减少原因
1	上海输配电股份有限公司	被吸收合并
2	上海机电实业有限公司	工商注销
3	上海焊割喷涂机械有限公司	工商注销
4	上海焊总科技开发公司	工商注销
5	上海上机机床制造有限公司	工商注销
6	上海上机机电技术服务公司	工商注销
7	上海上机电气自动化有限公司	工商注销
8	上海上机精密机床制造有限公司	工商注销
9	上海电气自动化有限公司	工商注销
10	上海永新机械科技实业有限公司	工商注销
11	上海机床厂销售有限公司	工商注销

三、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日的合并资产负债表，以及2012年1-9月、2011年度、2010年度和2009年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：千元

资产	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	17,978,758	22,668,664	22,209,370	17,479,824
交易性金融资产	55,614	212,269	121,872	86,745
应收票据	4,131,733	4,450,924	2,374,707	2,041,120
应收账款	23,961,776	18,364,867	15,977,396	13,613,954
预付款项	11,203,448	8,909,180	7,577,159	8,885,959
应收利息	46,268	6,252	18,437	5,274
应收股利	26,637	36,307	123,324	18,813
其他应收款	1,730,187	1,430,039	1,103,312	1,073,191
存货	23,970,123	21,175,324	20,328,103	20,192,998
一年内到期的非流动资产	24,538	34,705	31,092	102,987
其他流动资产	5,445,330	6,621,861	6,946,534	6,572,000
流动资产合计	88,574,412	83,910,392	76,811,306	70,072,865
非流动资产：
可供出售金融资产	1,095,451	639,200	269,703	410,711
持有至到期投资	10,317	10,317	0	0
长期应收款	0	0	5,891	15,548
长期股权投资	4,227,725	3,342,652	3,235,150	2,920,117
投资性房地产	122,045	129,368	134,417	141,539
固定资产	13,167,857	12,085,472	10,672,620	10,341,653
在建工程	1,875,423	1,531,849	2,787,399	1,936,594
无形资产	2,677,061	2,266,902	2,062,275	2,212,908
开发支出	56,241	1,411	902	9,931
商誉	158,494	12,483	16,110	77,068
长期待摊费用	237,085	229,790	139,765	57,172
递延所得税资产	1,616,760	1,502,589	1,114,752	908,286
其他非流动资产	1,118,646	1,052,634	961,551	521,690
非流动资产合计：	26,363,105	22,804,667	21,400,535	19,553,217
资产总计：	114,937,517	106,715,059	98,211,841	89,626,082
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	1,666,810	442,583	245,333	744,098
交易性金融负债	87,481	2,243	0	9,443
应付票据	2,365,049	1,993,882	1,539,233	1,580,267
应付账款	24,126,544	20,656,571	15,967,932	12,818,416
预收款项	25,910,480	28,235,416	30,861,254	31,720,710
应付职工薪酬	2,118,414	1,798,411	1,490,039	1,277,525
应交税费	871,256	1,934,716	1,152,138	1,555,319
应付利息	46,107	7,288	5,486	3,478
应付股利	362,671	30,076	24,629	100,752
其他应付款	2,924,642	2,395,964	2,434,954	2,297,273
一年内到期的非流动负债	2,833,072	1,444,538	215,522	382,433
其他流动负债	9,231,426	8,488,960	6,987,453	5,000,291
流动负债合计	72,543,952	67,430,648	60,923,973	57,490,005
非流动负债：
长期借款	817,092	700,552	1,097,285	1,418,404
应付债券	0	0	1,000,000	1,000,000
长期应付款	9,234	1,920	10,345	23,997
专项应付款	41,378	37,047	29,568	21,559
递延所得税负债	432,084	336,924	333,477	463,437
其他非流动负债	1,049,885	552,190	314,728	145,061
非流动负债合计	2,349,673	1,628,633	2,785,403	3,072,458
负债合计	74,893,625	69,059,281	63,709,376	60,562,463
股东权益：
股本	12,823,627	12,823,627	12,823,627	12,507,686
资本公积	4,686,883	4,117,165	4,290,323	2,144,131
盈余公积	2,723,676	2,729,656	2,405,722	2,028,200
未分配利润	9,834,657	9,579,939	7,471,441	5,820,668
外币报表折算差额	79,445	6,805	11,336	-25,841
归属于母公司所有者权益合计	30,148,288	29,257,192	27,002,449	22,474,844
少数股东权益	9,895,604	8,398,586	7,500,016	6,588,775
股东权益合计	40,043,892	37,655,778	34,502,465	29,063,619
负债和股东权益总计	114,937,517	106,715,059	98,211,841	89,626,082

2、合并利润表

单位：千元

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	54,976,378	68,302,275	63,175,862	57,790,394
减：营业成本	43,853,289	55,050,797	52,022,738	48,274,685
营业税金及附加	311,164	384,642	218,363	168,028
销售费用	1,759,527	1,978,143	1,849,016	1,609,273
管理费用	4,817,395	5,672,063	5,655,321	4,887,513
财务费用	-602	-15,982	37,808	-61,413
资产减值损失	650,053	1,494,977	1,221,206	873,021
加：公允价值变动收益 /（损失）	1,576	-10,768	35,460	25,123
投资收益	825,362	1,004,057	1,275,482	855,309
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	572,068	733,586	813,574	621,491
营业利润	4,412,490	4,730,924	3,482,352	2,919,719
加：营业外收入	406,778	506,883	760,542	481,655
减：营业外支出	12,854	29,434	120,326	63,208
其中：非流动资产处置损失	4,908	14,547	66,925	35,293
利润总额	4,806,414	5,208,373	4,122,568	3,338,166
减：所得税费用	774,777	715,021	227,740	7,344
净利润	4,031,637	4,493,352	3,894,828	3,330,822
归属于母公司股东的净利润	2,868,440	3,310,083	2,819,499	2,501,270
少数股东损益	1,163,197	1,183,269	1,075,329	829,552
每股收益
基本每股收益	22.37分	25.81分	22.19分	20.00分
稀释每股收益	22.37分	25.81分	22.19分	20.00分
其他综合收益	-26,757	-259,744	33,945	230,993
综合收益总额	4,004,880	4,233,608	3,928,773	3,561,815
其中：归属于母公司股东的综合收益总额	2,828,512	3,083,608	2,866,261	2,685,136
归属于少数股东的综合收益总额	1,176,368	1,150,000	1,062,512	876,679

注：公司2012年1-9月财务报告中将利息收入及利息支出单列，为便于纵向比较，参考审计报告将2012年1-9月的利息收入及利息支出相应并入营业收入和营业成本

3、合并现金流量表

单位：千元

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	47,097,314	72,841,686	69,849,414	68,811,272
收到的税费返还	1,330,776	1,375,204	863,770	994,924
收到的其他与经营活动有关的现金	726,132	849,615	1,047,792	733,463
经营活动现金流入小计	49,154,222	75,066,505	71,760,976	70,539,659
购买商品、接受劳务支付的现金	38,592,676	60,638,669	53,968,445	51,695,249
支付给职工及为职工支付的现金	3,977,814	5,072,502	4,356,229	4,257,110
支付的各种税费	4,360,673	2,784,437	3,600,742	2,735,198
支付的其他与经营活动有关的现金	4,429,202	5,641,144	5,008,446	4,919,534
经营活动现金流出小计	51,360,365	74,136,752	66,933,862	63,607,091
经营活动产生的现金流量净额	-2,206,143	929,753	4,827,114	6,932,568
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	2,499,781	1,735,094	586,685	826,261
取得投资收益所收到的现金	645,202	1,471,952	956,539	1,017,525
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	117,415	187,518	245,523	182,994

出售子公司及其他营业单位收到的现金净额	0	163,832	302,248	0
收到的其他与投资活动有关的现金	1,343,648	687,259	210,736	636,303
投资活动现金流入小计	4,606,046	4,245,655	2,301,731	2,663,083
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,421,279	2,385,054	3,556,783	2,255,310
投资支付的现金	1,215,321	1,213,870	179,529	1,323,891
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	938,874	0	0	360,237
支付的其他与投资活动有关的现金	1,567,266	1,386,567	2,942,066	896,657
投资活动现金流出小计	5,142,740	4,985,491	6,678,378	4,836,095
投资活动产生的现金流量净额	-536,694	-739,836	-4,376,647	-2,173,012
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	715,687	579,817	3,239,034	6,695
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	67,500	579,817	1,017,974	6,695
取得借款收到的现金	799,877	442,583	291,383	530,962
收到其他与筹资活动有关的现金	0	846,647	777,291	36,167
筹资活动现金流入小计	1,515,564	1,869,047	4,307,708	573,824
偿还债务所支付的现金	656,964	351,954	445,165	931,712
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金	1,751,761	1,685,004	1,452,271	2,299,680
其中：子公司支付给少数股东的股利利润	0	691,669	588,570	662,351
支付其他与筹资活动有关的现金	1,453,955	0	44,213	0
筹资活动现金流出小计	3,862,680	2,036,958	1,941,649	3,231,392
筹资活动产生的现金流量净额	-2,347,116	-167,911	2,366,059	-2,657,568
四、汇率变动对现金的影响额	-52,394	-82,867	-49,335	10,312
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额	-5,142,347	-60,861	2,767,191	2,112,300
加：年初现金及现金等价物余额	15,771,778	15,372,071	12,604,880	10,492,580
六、年末现金及现金等价物余额	10,629,431	15,311,210	15,372,071	12,604,880

（二）母公司合并财务报表

2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日母公司资产负债表，以及2012年1-9月、2011年度、2010年度和2009年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：千元

资产	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	8,589,335	9,232,690	9,272,152	8,318,623
交易性金融资产	28,397	106,184	60,384	39,564
应收票据	261,350	655,166	868,376	333,672
应收账款	12,208,276	10,460,022	10,075,599	7,940,427
预付账款	12,799,924	15,988,882	19,124,261	20,348,035
应收利息	36,485	0	0	4,325
应收股利	518,799	128,201	188,340	127,074
其他应收款	979,920	871,134	685,541	812,590
存货	650,375	348,925	937,733	253,501
其他流动资产	2,095,000	1,300,000	740,000	1,020,000
流动资产合计	38,167,861	39,091,204	41,952,386	39,197,811
非流动资产：
可供出售金融资产	810,352	386,064	10,519	7,959
长期股权投资	16,988,273	16,378,573	15,672,156	14,104,350
投资性房地产	49,969	51,710	54,033	0
固定资产	827,735	857,070	336,679	170,711
在建工程	78,574	74,187	598,565	429,270
无形资产	374,771	378,779	80,896	85,996
开发支出	81,452	0	0	0
长期待摊费用	1,834	2,936	4,402	0
递延所得税资产	496,202	417,412	229,683	165,452
其他非流动资产	58,853	74,346	85,537	0
非流动资产合计：	19,768,015	18,621,077	17,072,470	14,963,738
资产总计：	57,935,876	57,712,281	59,024,856	54,161,549
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	1,390,000	1,280,000	480,000	300,000
交易性金融负债	81,199	474	0	0
应付票据	136,721	0	0	0
应付账款	19,074,282	15,812,840	13,698,133	10,910,534
预收款项	12,814,356	17,618,051	22,771,037	24,313,400
应付职工薪酬	445,202	436,463	229,770	193,192
应交税费	235,121	330,396	176,209	199,226
应付股利	5,593	6,427	5,593	5,631
其他应付款	592,707	519,861	979,763	938,172
一年内到期的非流动负债	45,761	20,950	1,519	10,846
其他流动负债	332,787	310,729	277,791	132,472
流动负债合计	35,153,729	36,336,191	38,619,815	37,003,473
非流动负债：
长期借款	909	1,364	2,273	2,727
专项应付款	16,510	14,710	14,710	182
其他非流动负债	272,390	194,125	19,184	22,510
非流动负债合计	289,809	210,199	36,167	25,419
负债合计	35,443,538	36,546,390	38,655,982	37,028,892
股东权益：
股本	12,823,627	12,823,627	12,823,627	12,507,686
资本公积	3,353,342	3,520,388	3,595,448	1,663,084
盈余公积	927,642	927,642	756,952	582,630
未分配利润	5,387,727	3,894,234	3,192,847	2,379,257
股东权益合计	22,492,338	21,165,891	20,368,874	17,132,657
负债和股东权益总计	57,935,876	57,712,281	59,024,856	54,161,549

2、母公司利润表

单位：千元

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	24,435,299	33,219,337	29,560,947	27,995,729
减：营业成本	22,847,183	31,625,392	28,352,083	26,961,416
营业税金及附加	18,799	18,110	3,628	1,704
销售费用	350,306	398,426	375,025	308,822
管理费用	462,130	769,648	571,144	541,545
财务费用	-106,225	-73,705	1,027	-40,150
资产减值损失	328,347	366,080	92,395	7,455
加：公允价值变动损益	0	1,121	25,771	39,564
投资收益	2,109,542	1,522,729	1,560,247	2,260,404
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	219,801	244,379	393,854	234,569
营业利润	2,644,301	1,639,236	1,751,663	2,514,905
加：营业外收入	15,989	67,036	64,857	30,551
减：营业外支出	3,307	3,679	35,496	471
其中：非流动资产处置损失	48	90	34,652	9
利润总额	2,656,983	1,702,593	1,781,024	2,544,985
减：所得税费用	183,765	-4,302	102,902	69,693
净利润	2,473,218	1,706,895	1,678,122	2,475,292
其他综合收益	-167,046	-75,060	136,559	4,671
综合收益总额	2,306,172	1,631,835	1,814,681	2,479,963

3、母公司现金流量表

单位：千元

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	15,349,587	31,033,881	28,552,988	31,411,595
收到的税费返还	918,643	1,180,012	665,982	802,453
收到的其他与经营活动有关的现金	276,198	132,410	142,789	120,785
经营活动现金流入小计	16,544,428	32,346,303	29,361,759	32,334,833
购买商品、接受劳务支付的现金	14,490,373	30,801,238	28,646,257	28,254,631
支付给职工以及为职工支付的现金	263,236	314,173	231,389	182,778
支付的各项税费	590,082	103,974	354,291	180,090
支付的其他与经营活动有关的现金	824,183	693,539	411,920	377,623
经营活动现金流出小计	16,167,874	31,912,924	29,643,857	28,995,122
经营活动产生的现金流量净额	376,554	433,379	-282,098	3,339,711
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	1,316,885	954,130	1,800,916	370,340
取得投资收益所收到的现金	1,386,493	1,788,664	1,449,451	1,683,015
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	93	14,448	144,580	2,362
收到的其他与投资活动有关的现金	46,550	2,313,000	33,378	285,573
投资活动现金流入小计	2,750,021	5,070,242	3,428,325	2,341,290
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	100,309	248,831	866,161	172,180
投资所支付的现金	2,775,049	2,895,340	2,901,375	1,825,440
支付的其他与投资活动有关的现金	96	0	1,000,000	1,020,000
投资活动现金流出小计	2,875,454	3,144,171	4,767,536	3,017,620
投资活动产生的现金流量净额	-125,433	1,926,071	-1,339,211	-676,330
三、筹资活动产生的现金流量：
吸引投资收到的现金	0	0	2,221,060	0
取得借款收到的现金	940,000	1,280,000	180,000	300,000
筹资活动现金流入小计	940,000	1,280,000	2,401,060	300,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,005,241	839,220	771,814	1,468,101
偿还债务所支付的现金	830,455	480,454	454	106,294
支付的其他与筹资活动有关的现金	0	0	44,213	0
筹资活动现金流出小计	1,835,696	1,319,674	816,481	1,574,395
筹资活动产生的现金流量净额	-895,696	-39,674	1,584,579	-1,274,395
四、汇率变动对现金的影响额	1,221	-46,238	-9,742	-1,513
五、现金及现金等价物净增加额	-643,354	2,273,538	-46,472	1,387,473
加：期初现金及现金等价物的余额	9,005,689	6,732,151	6,778,623	5,391,150
六、期末现金及现金等价物的余额	8,362,335	9,005,689	6,732,151	6,778,623